Постановление по делу № 15АП-17459/2023 от 27.12.2023

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, г. Ростов-на-Дону, 344002, тел.: (863) 218-60-26, факс: (863) 218-60-27

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-7830/2018

27 декабря 2023 года15АП-17459/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25 декабря 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 27 декабря 2023 года

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Димитриева М.А.,

судей Николаева Д.В., Сулименко Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сейрановой А.Г.,

при участии посредством проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ФИО1: представитель ФИО2 по доверенности от 23.05.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 по делу № А32-7830/2018 об отказе в удовлетворении заявления ФИО4 и ФИО3 о признании права аренды на земельный участок отсутствующим в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Стройстиль»,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Краснодарского края обратился ФИО4 с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройстиль», администрации муниципального образования город-курорт Геленджик о признании отсутствующим с 13.11.2015 права аренды общества с ограниченной ответственностью «Стройстиль» на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23, площадью 4 403 кв. м, расположенный по адресу: <...>, по договору аренды земельного участка от 01.04.2013 № 4000004509; об указании в решении суда, что судебный акт по рассматриваемому делу является основанием для погашения в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним в записях о регистрации записи от 18.04.2013 № 23-23-12/044/2013-435 об обременении в виде аренды в отношении указанного земельного участка с кадастровым номером 23:40:0407023:23 за обществом с ограниченной ответственностью «Стройстиль» по договору аренды земельного участка от 01.04.2013 № 4000004509.

В судебном заседании представитель ФИО3 представил ходатайство в порядке ст. 49 АПК РФ об уточнении требований, просил: признать право ООО «Стройстиль» владеть и пользоваться земельным участком с кадастровым номером 23:40:0407023:23 и регистрацию обременения права собственности муниципального образования на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23 в пользу ООО «Стройстиль» отсутствующим; признать право собственности ООО «Стройстиль» на здание цеха, литер Б, под Б кадастровый номер 23:40:0407023:127, площадью 361,3 к.м., здание сторожка, литер Д, кадастровый номер 23:40:0407023:42, площадью - 4,7 кв.м., здание теплица, литер В, В1, кадастровый номер 23:40:0407023:157, площадью - 959,5 кв.м. и здание керамического цеха, лит. А, А1, а, а1, кадастровый номер 23:40:0407023:156, площадью - 324,7 кв.м., расположенных на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23, отсутствующим.

Определением суда от 17.08.2021 материалы дела № А32-19882/2021 переданы в дело о признании ООО «Стройстиль» (ИНН <***>) несостоятельным (банкротом) № А32-7830/2018.

Постановлениями Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2021, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.12.2021 определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.08.2021 по делу № А32-19882/2021 оставлено без изменения.

Определением суда от 13.12.2022 г. было определено привлечь к участию в деле в качестве соистца по требованию ФИО4 ФИО3 (<...>).

Определением от 04.09.2023 суд отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Стройстиль» ФИО1 о приостановлении производства по делу - отказать.

Отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Стройстиль» ФИО1 о прекращении производства по делу.

Удовлетворил ходатайство ФИО3 об уточнении требований.

Отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного управляющего ООО «Стройстиль» ФИО1 о применении срока исковой давности.

Отказал в удовлетворении требований ФИО4 и ФИО3.

ФИО3 обжаловала определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просила отменить судебный акт, принять новый.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что требование о признании права аренды должника отсутствующим подлежит рассмотрению по общим основаниям. Заявитель жалобы ссылается на недействительность правоустанавливающих документов ООО «Строй-стиль» на объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке. Полагает ничтожным по основаниям ст. ст. 170, 391, 392.3 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013, заключенного между ООО «Строительная компания «Стройресурс» и ООО «Стройстиль», ввиду отсутствия согласия ФИО3 и ФИО5 на заключение этого договора и на оплату по договору в виде перевода долга по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2013 с ООО «Строительная компания «Стройресурс» на ООО «Стройстиль». Заявитель жалобы ссылается на недействительность правоустанавливающих документов ООО «Стройстиль», на основании которых было зарегистрировано право аренды общества на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23. Указывает, что данный договор является инвестиционным, по которому должник не исполнил свои обязательства перед ФИО3 и ИП ФИО6 Заявитель жалобы ссылается на то, что ООО «Стройстиль» утратило право аренды земельным участком, поскольку продало недвижимое имущество, расположенное на нем было передано в собственность ФИО7

В отзыве на апелляционную жалобу ФИО4 просит определение суда отменить, ссылается на то, что ООО «Стройстиль» утратило право аренды земельным участком, поскольку продало недвижимое имущество, расположенное на нем. На момент обращения в суд с настоящим заявлением он являлся собственником объектов недвижимость, расположенных на арендованном земельном участке, поскольку права собственности на указанные объекты были зарегистрированы в ЕГРН. В связи с чем, истец полагает, что у ООО «Стройстиль» отсутствовало право на продление договора аренды. Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., заключенный между администрации муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО «Стройстиль», прекратил свое действие с 13.11.2015, полагает автоматическую пролонгацию сторонами договора аренды противоречащей ФЗ № 171-ФЗ от 23.06.2014 г. "О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации".

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью ФИО1 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судебного акта проверяется Пятнадцатым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, письменных пояснений и отзывов, выслушав представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО4, обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, считал, что он является собственником недвижимого имущества, расположенного на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 площадью 4 403 кв. м., по адресу: <...> (дата гос. регистрации 12.07.2018 № 23:40:0407023:157-23/012/2018-7), а именно: нежилого здания керамического цеха, склад (кадастровый номер 23:40:0407023:156) площадью 324,7 кв. м; нежилого здания теплицы (кадастровый номер 23:40:0407023:157) площадью 959,5 кв. м; нежилого здания сторожка (кадастровый номер 23:40:0407023:42) площадью 4,7 кв. м; нежилого здания цеха (кадастровый номер 23:40:0407023:127) площадью 361,3 кв. м.

Заявитель ссылался, что в настоящее время арендатором спорного земельного участка является общество с ограниченной ответственностью «Стройстиль» (по договору аренды земельного участка от 01.04.2013 №4000004509). ФИО4 полагает, что договор аренды земельного участка от 01.04.2013 № 4000004589 прекратил свое действие 13.11.2015 в силу пункта 7.2 указанного договора аренды. Заявитель ссылается на то, что с 1 марта 2015 г. Федеральным законом от 23 июня 2014 г. № 171-ФЗ «О внесении изменений в Земельный кодекс Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Земельный кодекс Российской Федерации, касающиеся порядка и оснований предоставления в аренду публичных земельных участков; согласно п. 1 ст. 39.6 ЗК РФ договор аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, заключается на торгах, проводимых в форме аукциона, за исключением 75 случаев, предусмотренных п. 2 данной статьи; из буквального толкования положений ст. 39.6 ЗК РФ, введенной в действие с 1 марта 2015 г., следует, что земельным законодательством не предусмотрено автоматической пролонгации договора аренды земельного участка; поскольку нормы земельного законодательства имеют приоритет над нормами гражданского законодательства, положения ст. 621 ГК РФ с 1 марта 2015 г. не применяются к отношениям, которые регламентируются земельным законодательством. В виду этого ФИО4 полагает, что договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. не подлежал автоматической пролонгации после 13.11.2015 г. Заявитель считает, что он является единственным собственником недвижимого имущества (всех строений), расположенных на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 площадью 4 403 кв. м., по адресу: <...>, и он имеет исключительное право на заключение договора аренды на вышеуказанный земельный участок.

Представитель соистца - ФИО3 поддержал указанные доводы ФИО4, а также ссылался на то, что застроенный земельный участок, находящийся в муниципальной собственности переходит во владение и пользование очередных собственников недвижимого имущества на основании закона, а не по воле собственника земельного участка. С учетом этого, представитель ФИО3 полагал необходимым рассмотреть законность прав ООО «Стройстиль» на объекты недвижимости, расположенные на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23.

Представитель ФИО3 также ссылался на ничтожность правоустанавливающих документов ООО «Стройстиль», на основании которых было в ЕГРН было зарегистрировано за ООО «Стройстиль» право аренды на участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23 и расположенные на нем четыре объекты недвижимости.

Представитель ФИО3 полагал ничтожным по основаниям 170, 391, 392.3 ГК РФ договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г., заключенный между ООО «Строительная компания «Стройресурс» и ООО «Стройстиль», в виду отсутствия согласия от ФИО3 и ФИО5 на оплату по договору в виде перевода долга по договору купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2013 с ООО «Строительная компания «Стройресурс» на ООО «Стройстиль», а также отсутствия оплаты по нему. Считает, что с позиции уголовного права должностными лицами ООО «Строительная компания «Стройресурс» и ООО «Стройстиль» было совершено общественно опасное деяние, запрещенное ст.ст. 159,160 УК РФ под угрозой наказания. Считает, что регистрация права собственности ООО «Стройстиль» на четыре объекты недвижимости в силу ст. 218 ГК РФ незаконно, поскольку преступление не является законным основанием для приобретения права собственности на имущество. Полагает, что ООО «Стройстиль» априори не может стать законным собственником похищенного имущества, в связи с чем, общество не имело право истребовать его из чужого незаконного владения. Считает, что имело место злоупотребление правом (п.1,3 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ).

Представитель ФИО3 также считал, что Договор уступки прав и перевод долга по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., заключенный между ООО «Стройстиль» и ООО "Строительная компания "Стройресурс" с согласия ИП ФИО5 и ИП ФИО3, является не цессией права аренды, а инвестиционным договором, по которому ООО «Стройстиль» не исполнило обязательств по оплате перед ИП ФИО5 и ИП ФИО3, в связи с этим, полагал этот договор недействительным.

Представитель ФИО3 полагал, что право владеть и пользоваться земельным участком с кадастровым номером 23:40:0407023:23 у ООО «Стройстиль» было прекращено в силу закона с момента регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости в ЕГРН от общества к ФИО8 в рамках четырех договоров купли-продажи недвижимости (здания, сооружения, нежилого помещения), заключенные между ООО "Стройстиль" и ФИО7 01.07.2015 г.

Также, представитель ФИО3 считал, что право аренды в действующем законодательстве отсутствует, и по этим основаниям не может быть зарегистрировано в ЕГРН, а значит, является отсутствующим.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении заявления, исходя из следующего.

Иск о признании права отсутствующим имеет узкую сферу применения. Он не может заменять виндикационный, негаторный или иные иски, поскольку допустим только при невозможности защиты нарушенного права иными средствами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.03.2016 N 19-КГ15-47).

Возможность обращения с требованием о признании права аренды (обременения) на недвижимое имущество отсутствующим предоставлена лицу, право которого зарегистрировано в ЕГРП, в чьем владении находится спорное имущество (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.06.2015 N 5-КГ15-36). Удовлетворение соответствующего требования лица, не владеющего спорным имуществом, не способно повлечь реальное восстановление его прав на это имущество, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании права (обременения) отсутствующим.

Обращение в суд ФИО4 мотивировал тем, что он является собственником недвижимого имущества, которое расположено на арендованном земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 по адресу <...>.

Документом-основанием для государственной регистрации права в ЕГРН 12 июля 2018 г. собственности ФИО4 на указанное недвижимое имущество являлось определение Ленинского районного суда города Краснодара по делу N 2-7482/18 от 15 июня 2018 г. об утверждении мирового соглашения от 12 июля 2018 г., которое на момент обращения в суд было отменено апелляционным определением судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского края от 29.10.19 г. по делу № 33-43209/2019.

01 июня 2021 г. рассмотрено гражданское дело № 2-885/2020, находящееся в производстве Ленинского районного суда г. Краснодара, по иску ФИО4 к ФИО3, ФИО5 о взыскании задолженности по договору займа от 12.10.2017 г. и обращении взыскания на недвижимое имущество по договору залога от 12.02.2018 года, и принят итоговый судебный акт. 01 июня 2021 г. Ленинский районный суд города Краснодара по делу № 2-182/2021 (ранее № 2-885/2020) принял решение:

«Исковые требования ФИО4 к ФИО3, ФИО9 о взыскании задолженности по договорам займа - удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 сумму основного долга по договору займа от 12.10.2017 г. в размере 7 000 000 рублей.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО4 сумму процентов за пользование денежными средствами по договору займа от 12.10.2017 г. в размере 7 000 000 рублей.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО4 сумму основного долга по договору займа от 12.10.2017 г. в размере 3 000 000 рублей.

Взыскать с ФИО9 в пользу ФИО4 сумму процентов за пользование денежными средствами по договору займа от 12.10.2017 г. в размере 3 000 000 рублей.

Взыскать с ФИО3, ФИО9 в пользу ФИО4 государственную пошлину в размере 60 000 рублей.

В остальной части исковых требований ФИО4 отказать.

Осуществить поворот исполнения определения Ленинского районного суда г. Краснодара от 15.06.2018 г. по гражданскому делу по исковому заявлению ФИО4 к ФИО3, ФИО9 о взыскании задолженности по договорам займа, прекратив право собственности, зарегистрированное в Едином государственном реестре недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости за ФИО4 на недвижимое имущество, расположенное на земельном участке, к/н 23:40:0407023:23 по адресу: <...>:

- здание цеха, литер Б, под Б, кадастровый № 23:40:0407023:127, общей площадью 361,3 кв.м.,

- здание сторожка, литер Д, кадастровый № 23:40:0407023:42, общей площадью 4,7 кв.м.,

- здание теплица, литер В, В1, кадастровый № 23:40:0407023:157, общей площадью 959,5 кв.м.,

-здание керамического цеха, склады, литер А, А1, а, а1, кадастровый № 23:40:0407023:156, общей площадью 324,7 кв.м.

Решение является основанием Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю для аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости о переходе прав на объекты недвижимости записи о праве собственности ФИО4 на недвижимое имущество, расположенное на земельном участке, к/н 23:40:0407023:23 по адресу: <...>:

- здание цеха, литер Б, под Б, кадастровый № 23:40:0407023:127, общей площадью 361,3 кв.м.,

- здание сторожка, литер Д, кадастровый № 23:40:0407023:42, общей площадью 4,7 кв.м.,

- здание теплица, литер В, В1, кадастровый № 23:40:0407023:157, общей площадью 959,5 кв.м.,

-здание керамического цеха, склады, литер А, А1, а, а1, кадастровый № 23:40:0407023:156, общей площадью 324,7 кв.м.

Обязать ФИО4 произвести возврат ФИО3, ФИО9 имущества, поименованного в определении Ленинского районного суда г. Краснодара от 15.06.2018 г.».

В данном деле в качестве заинтересованного лица участвовало ООО «Стройстиль».

05 октября 2021 г. судебной коллегией по гражданским делам Краснодарского краевого суда по делу № 33-32190/2021 (№ 2-182/2021) вынесено апелляционное определение, которым: решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 01.06.2021 года оставлено без изменения, а апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Определением Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 15 февраля 2022 г. апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 05 октября 2021 г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции. При вынесении данного определения суд кассационной инстанции не согласился с выводами нижестоящих судов только в части снижения размера процентов за пользование займами.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда по делу № 33-19331/2022 (2-182/2021) от 20 декабря 2022 г. решение Ленинского районного суда г. Краснодара от 01 июня 2021 г. в части взыскания процентов за пользование заемными средствами по договорам займа от 12 октября 2017 г. изменено. Взыскано с ФИО3 в пользу ФИО4 проценты за пользование денежными средствами по договору займа от 12 октября 2017 г. в размере 9 161 753 рубля, взыскать с ФИО9 в пользу ФИО4 проценты за пользование денежными средствами по договору займа от 12 октября 2017 г. в размере 3 926 465 рублей. В остальном решение суда оставить без изменения. В том числе оставлено без изменения решение в части осуществления поворота исполнения определения Ленинского районного суда г. Краснодара от 15.06.2018 г. и указание на то, что решение является основанием для аннулирования в Едином государственном реестре недвижимости записи о праве собственности ФИО4 на недвижимое имущество, расположенное на земельном участке, к/н 23:40:0407023:23 по адресу: <...>.

Соответственно, у заявителя - ФИО4 отсутствует право собственности на недвижимое имущество, расположенное на арендованном земельном участке.

Следовательно, в виду аннулирования права собственности ФИО4 на недвижимое имущество, расположенное на арендованном земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 по адресу <...>, арендные отношения между ООО «Стройстиль» и Администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик не затрагивают права, свободы или законные интересы заявителя.

Соответственно, требования заявлены не правомочным лицом, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований.

В преддверии банкротства из собственности ООО «Стройстиль» на основании четырех Договоров купли-продажи недвижимости (здания, сооружения, нежилого помещения), заключенные между ООО "Стройстиль" и ФИО7 01.07.2015 г., выбыло недвижимое имущество, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу: <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м.

В Арбитражном суде Краснодарского края в рамках дела о банкротстве № А32-7830/2018 было рассмотрено заявление конкурсного управляющего о признании данных договоров недействительной сделкой, а также применении последствий её недействительности. В данном деле в качестве третьего лица участвовали ФИО4, ФИО3 и ФИО5

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 г. по делу № А32-7830/2018 15/37-Б-10С суд

определил:

«заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделок и применении последствий недействительности сделок, заключенных должником, удовлетворить. Признать недействительными договоры купли-продажи недвижимости (здания, сооружения, нежилого помещения), заключенные 01.06.2015 обществом с ограниченной ответственностью «Стройстиль» и ФИО7, и применить последствия признания сделок недействительными. Взыскать с ФИО7 в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Стройстиль» действительную стоимость переданного по сделкам имущества в сумме 43 326 843 рублей, убытки в размере 7 820 195 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 тыс. рублей. Восстановить право требования ФИО7 к обществу с ограниченной ответственностью «Стройстиль» в сумме 1 200 тыс. рублей».

Данное определение оставлено без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.08.20 г. по делу А32-7830/2018 и постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа по делу № А32-7830/2018 от 13.11.20 г.

Соответственно, вступившим в законную силу определение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 г. по делу № А32-7830/2018 сделка по отчуждению объектов недвижимости признана судом недействительной (ничтожной, мнимой) сделкой.

В виду признания первоначальной сделки недействительной, конкурсный управляющий ООО «Стройстиль», с учетом разъяснений п.п. 32, 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", предъявил в Геленджикского городского суда исковое заявление о возврате имущества по правилам ст. 301 , 302 ГК РФ.

Вступившим в законную силу решением Геленджикского городского суда по делу № 2-9/2022 (УИД 23RS0011-01-2020-005892-50) от 02.06.2022 г. в собственность должника - ООО «Стройстиль» в порядке ст. 301,302 ГК РФ из чужого незаконного владения ФИО4, ФИО3 и ФИО5 об истребовано недвижимое имуществе, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу: <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м., выбывшее из собственности истца по четырем Договорам купли-продажи недвижимости (здания, сооружения, нежилого помещения), заключенных между ООО "Стройстиль" (продавцом) и ФИО7 (покупателем) 01 июня 2015 г., признанных недействительной (ничтожной) сделкой вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.12.2019 г. по делу А32-7830/2018 15/37-Б-10С.

На основании данного решения суда, в ЕГРИП было восстановлено право собственности ООО «Стройстиль» на вышеуказанные объекты недвижимости, что подтверждается выписками из ЕГРН от 18.05.2023 г.

В виду прекращения права собственности истца - ФИО4, а также отсутствия права собственности у соистца - ФИО3 на недвижимое имущество, расположенное на арендованном земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 по адресу <...>, арендные отношения между ООО «Стройстиль» и Администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик не затрагивают права, свободы или законные интересы истца и соистца. Тем более, вступившим в законную силу решением суда данные лица признаны недобросовестными приобретателями, и из незаконного владения истца, соистца и ФИО5 истребовано соответствующее недвижимое имущество.

С учетом этого, представитель конкурсного управляющего указал, что исковые требования поданы не правомочными лицами, что является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании права аренды ООО «Стройстиль» (обременения) отсутствующим.

Отклоняя доводы ФИО4 и ФИО3 о прекращении с 13.11.2015 г. срока действия договора аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., заключенного между администрации муниципального образования город-курорт Геленджик и ООО «Стройстиль», суд первой инстанции установил следующее.

За ООО "Стройстиль" зарегистрировано право аренды на земельный участок кадастровый номер 23:40:0407023:23, площадь - 4403 +/- 23 кв.м., категория "земли населенных пунктов", находящийся в собственности Муниципальное образование город-курорт Геленджик Краснодарского края, расположенный по адресу <...>.

Право аренды принадлежит ООО «Стройстиль» на основании Договора уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., заключенного между ним и ООО "Строительная компания "Стройресурс", прошедшего государственную регистрацию 10.01.2014 г., номер регистрации: 23-23-01/20191/2013-487. Наличие данного права аренды ООО «Стройстиль» подтверждаются: Сведениями об основных характеристиках объекта недвижимости, Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.13 г., Договор уступки прав и перевод долга по Договору уступки прав и обязанностей от 02.08.13 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.13 г.

Срок аренды по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. истек 13 ноября 2015 года.

Вместе с тем, арендатор - ООО «Стройстиль» продолжает пользоваться земе6льным участком и платить арендную плату после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя - администрации муниципального образования город-курорт Геленджик.

В соответствии с п. 2 ст. 621 ГК РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

В силу п. 2 ст. 621, ст. 610 ГК РФ Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

О продолжении арендных отношений свидетельствует представленные в материалы дела: акты сверок взаиморасчетов по аренде земельного участка между должником и арендодателем, а также определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2021 г. по делу А32-7830/2018 15/37-Б-556-УТ, которым требования администрации муниципального образования город-курорт Геленджик по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. в сумме 1 150 538 рублей 35 копеек признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Стройстиль», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, как заявленные после закрытия реестра требований кредиторов.

Соответственно, Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., заключенный между ООО «Стройстиль» и Администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик, возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок и продолжает действовать в настоящее время.

Довод об отсутствии у должника - ООО «Стройстиль» права аренды по причине прекращения действия договора аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. в связи с истечением установленного в нем срока (13.11.2015 г.), рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен, поскольку основан на неправильном применении норм материального права и противоречит разъяснениям, изложенным Верховным Судом Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практике № 2 (2020) от 22.07.2020 г. (пункт 23, определение N 308-ЭС19-19368) и в Обзоре судебной практике № 3 (2020) от 25.11.2020 г. (пункт 28, определение N 310-ЭС19-25907).

Пунктом 3 ст. 3 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) предусмотрено, что имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

Земельным кодексом Российской Федерации в редакции, действовавшей до 1 марта 2015 г., не был установлен запрет на возможность возобновления на неопределенный срок по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ договоров аренды публичных земельных участков, при заключении которых не требовалось проведения торгов.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п. 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», договор аренды государственного или муниципального имущества может быть возобновлен на неопределенный срок в порядке, предусмотренном п. 2 76 ст. 621 ГК РФ, если этот договор заключен до вступления в силу закона, требующего обязательного проведения торгов для заключения договора аренды (ст. 422 ГК РФ). Положениями Земельного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 1 марта 2015 г., прямо не исключено применение положений п. 2 ст. 621 ГК РФ к договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, правомерно заключенному без проведения торгов, в случае когда арендатор имеет право на заключение нового договора аренды без проведения торгов. Следовательно, если после 1 марта 2015 г. арендатор продолжил пользование таким земельным участком, предоставленным в аренду до указанной даты, по истечении срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. К продлению таких договоров не применяется общее правило, предусмотренное в п. 1 ст. 39.6 ЗК РФ.

Соответственно, если по истечении указанного в договоре аренды срока ни одна из сторон не заявила о его расторжении и общество продолжило использование участков без возражений со стороны арендодателя, по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ, действие договора аренды возобновилось на тех же условиях на неопределенный срок.

В силу пункта 1 статьи 46 ЗК РФ аренда земельного участка прекращается по основаниям и в порядке, которые предусмотрены гражданским законодательством.

Данные правовые выводы изложены в Обзоре судебной практике № 2 (2020) от 22.07.2020 г. (пункт 23, определение N 308-ЭС19-19368) и в Обзоре судебной практике № 3 (2020) от 25.11.2020 г. (пункт 28, определение N 310-ЭС19-25907).

С учетом этого, поскольку по истечении указанного в договоре аренды срока ни одна из сторон, в том числе Администрация муниципального образования город-курорт Геленджик (арендодатель), не заявила о его расторжении, и арендатор (должник) - ООО «Стройстиль» продолжил использование участка без возражений со стороны арендодателя, по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ действие Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. возобновилось на тех же условиях на неопределенный срок.

Это подтверждается тем, что после 13 ноября 2015 г. арендодатель продолжает начислять арендную плату, а арендатор (должник) продолжает её оплачивать, что подтверждено судебными актами и актом сверки расчетов.

Соответственно, так как после 13 ноября 2015 года арендатор (должник) - ООО «Стройстиль» продолжил пользование земельным участком с кадастровым номером 23:40:0407023:23, после истечения срока договора, при отсутствии возражений со стороны арендодателя - Администрация муниципального образования город-курорт Геленджик, Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок.

ООО «Стройстиль» восстановило свое право собственности на объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке, и правомерно продолжает арендовать данный участок.

Следовательно, довод о прекращении договора аренды по истечении установленного в нем срока, не правомерен и противоречит нормам земельного и гражданского законодательства, а также разъяснениям данным Верховным судом Российской Федерации в Обзоре судебной практике № 2 (2020) от 22.07.2020 г. (пункт 23, определение N 308-ЭС19-19368), в Обзоре судебной практике № 3 (2020) от 25.11.2020 г. (пункт 28, определение N 310-ЭС19-25907).

С учетом этого, суд первой инстанции указал, что право аренды ООО «Стройстиль» на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23 является действительным, и отсутствуют правовые основания для исключения из ЕГРН записи о соответствующем обременении.

Доводы ФИО3 о недействительности правоустанавливающих документов ООО «Стройстиль», на основании которых было его зарегистрировано право на объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке, отклонены судом первой инстанции ввиду следующего.

Между продавцами - ФИО3 и ФИО5 и покупателем - ООО «Строительная компания «Стройресурс» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 05.08.2013 г., по которому к последнему перешло право собственности на недвижимого имущества расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м.

Данным договором была предусмотрена отсрочка платежа до 01.03.2014 г. (пункт 2.4). Указано, что оплата по договору может производится в любых допускаемых законом формах (п. 1.7.).

При этом, пунктом 2.3 указанного договора предусмотрено: «До момента полного выполнения Покупателем платежных обязательств в отношении общей цены договора в соответствии с условиями настоящего договора, объекты недвижимости не считаются обремененные залогом (заложенными) Покупателем».

Согласно пункту 3.2. этого договора право собственности на объекты недвижимости, возникает у Покупателя с момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю. Государственная регистрация перехода права собственности от продавцов ФИО3 и ФИО5 к покупателю - ООО «Строительная компания «Стройресурс» на объекты недвижимости была произведена 16.09.2013 г., что подтверждается данными Единственного государственного реестра недвижимости.

С учетом этого, с 16 сентября 2013 г. ООО «Строительная компания «Стройресурс» являлось собственником объектов недвижимости и имело право распоряжения данными объектами недвижимости.

Далее, между продавцом - ООО «Строительная компания «Стройресурс» и покупателем - ООО «Стройстиль» был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г., по которому к последнему перешло право собственности на вышеуказанные объекты недвижимости, расположенные на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу <...>.

Пунктом 2.2. этого договора предусмотрена, что оплата производится в адрес третьих лиц: ИП ФИО3 и ИП ФИО5 в срок до 01.03.2014 г. Указано, что расчеты по договору могут производиться в иных не запрещенных действующим законодательством РФ формах и способах.

При этом, пунктом 2.4 указанного договора предусмотрено: «До момента полного выполнения Покупателем платежных обязательств в отношении общей цены договора в соответствии с условиями настоящего договора, объекты недвижимости не считаются обремененные залогом (заложенными) Продавцом».

Согласно пункту 3.2. этого договора право собственности на объекты недвижимости, возникает у Покупателя момента государственной регистрации перехода права собственности в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю. Государственная регистрация перехода права собственности от продавца ООО «Строительная компания «Стройресурс» к покупателю - ООО «Стройстиль» на объекты недвижимости была произведена 10.01.2014 г., что подтверждается данными Единственного государственного реестра недвижимости.

С учетом этого, с 10 января 2014 г. ООО «Стройстиль» являлся собственником объектов недвижимости.

ФИО3 ссылается на то, что она не согласовывала перевод долга перед ней по оплате объектов недвижимости с ООО «Строительная компания «Стройресурс» на ООО «Стройстиль», в виду этого считает ничтожным договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. по основаниям 170, 391, 392.3 ГК РФ, а также полагает, что у ООО «Стройстиль» отсутствовало право собственности на них.

Вместе с тем, в соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из обстоятельств дела видно, что после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. поведение соистца - ФИО3 давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки:

Во-первых, в тот же день, 19 декабря 2013 г. между ООО «Строительная компания «Стройресурс» (цедент) и ООО «Стройстиль» (цессионария) с письменного согласия ФИО3 (кредитор-1) и ФИО5 (кредитор-2) был заключен Договор уступки прав и перевод долга по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. По которому к ООО «Стройстиль» перешло право аренды на земельный участок кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу <...> в рамках Договора аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., что было зарегистрировано в Росреестре 10.01.2014 г. Из текста данного договора следует, что право аренды передано в целях строительства на нем многоквартирного дома, предполагало снос существующих строений. Соответственно, ФИО3 знала о том, что ООО «Стройстиль» перешло право собственности на объекты недвижимости, расположенные на арендованном участке, а также одобряло их снос в рамках строительства.

Во-вторых, более девяти лет данный договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. и регистрации права собственности ООО «Стройстиль» не оспаривалось в установленном законом порядке. Соответственно, ФИО3 полагала действительным договор и переход права собственности на должника.

В-третьих, платежным поручением № 698 от 11.08.2014 г. и № 1065 от 19.11.2014 г. на расчетный счет ИП ФИО3, указанный в договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. (р/с <***>), было перечислено 626 136,36 рублей в счет оплаты недвижимости, что соответствует доле в праве долевой собственности на объекты 29/44 (950 000,00 руб. х 29/44 = 626 136,26 руб.). Это подтверждается выпиской по операциям на счете ООО «Стройстиль» в ПАО банк Уралсиб № 40702810347110000173. Соответственно, соистцом - ФИО3 была принята оплата от ООО «Стройстиль» за объекты недвижимости.

В-четвертых, между ООО "Стройстиль" (продавцом) и ФИО7 (покупателем) 01 июня 2015 г. были заключены четыре договора купли-продажи недвижимости (здания, сооружения, нежилого помещения) на указанные объекты недвижимости, которые впоследствии были признаны ничтожными в рамках дела о банкротстве. Затем, между ФИО7 (продавцом) и ФИО3 и ФИО5 (покупателями) был заключен договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.06.2016 г. на данные объекты недвижимости. ФИО10 - представитель соистца от имени ФИО7 представлял документы на государственную регистрацию данной сделки. Соответственно, ФИО3, её представитель и ФИО5 полагали действительным право собственности предшествующего продавца - ООО «Стройстиль».

Следовательно, соистец - ФИО3 действует недобросовестно, поскольку её поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Соответственно, заявление соистца - ФИО3 о недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. в силу абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значении.

Право собственности ООО «Стройстиль» на объекты недвижимости является действительным, основано на сделке, правомерность которой проверено Росреестром, и вступившим в законную силу решении суда.

В виду этого, довод ФИО3 о недействительности правоустанавливающих документов ООО «Стройстиль» является несостоятельным и подлежит отклонению.

Доводы ФИО3 о недействительности правоустанавливающих документов ООО «Стройстиль», на основании которых было зарегистрировано его право аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23, отклонены судом первой инстанции на основании следующего.

Собственником земельного участка с кадастровым номером 23:40:0407023:23, площадью - 4403 кв.м., расположенного по адресу <...>, является Муниципальное образование город-курорт Геленджик Краснодарского края.

Между арендодателем - Администрацией муниципального образования город-курорт Геленджик и арендатором ООО «Гросс», ИНН <***> (исключен из ЕГРЮЛ 21.04.2015 г.) был заключен Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., запись об аренде внесена в ЕГРН 10.04.2013 г.

Затем, между арендатором ООО «Гросс» и новыми арендаторами: ФИО3 и ФИО5 19.06.2013 г. было заключено Соглашение о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора по договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., запись об уступке внесена в ЕГРН 28.06.2013 г.

Потом, между цедентами ФИО3 и ФИО5 и цессионарием ООО «Строительная компания «Стройресурс», ИНН <***> (исключен из ЕГРЮЛ 06.07.2023 г.) 02.08.2013 г. был заключен Договор уступки прав и обязанностей по договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., запись об уступке внесена в ЕГРН 16.09.2013 г. В соответствии с пунктом 6.9. договор вступил в силу с момента подписания его сторонами - 02.08.2013 г.

Далее, между цессионарием ООО «Строительная компания «Стройресурс» и цессионарием ООО «Стройстиль» с письменного согласия ФИО3 и ФИО5 19.12.2013 г. был заключен Договор уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02.08.2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., запись об уступке внесена в ЕГРН 10.01.2014 г. В соответствии с пунктом 2.7. этого договора до момента полного выполнения цессионарием обязательств, предусмотренных п. 2.2. настоящего договора, земельный участок не считается обремененным залогом (заложенным) цедентом. В силу пунктом 6.8. этого договор вступил в силу с момента его государственной регистрации - 10.01.2014 г.

ФИО3 ссылался на то, что последние два договора являются ничтожными, поскольку ООО «Строительная компания «Стройресурс» и ООО «Стройстиль» не исполнили обязанности по оплате за уступку права аренды перед цедентом.

Вместе тем, наличие задолженности цессионария перед цедентом по уплате цены договора может свидетельствовать только о ненадлежащем исполнении цессионарием обязательства по уплате цены сделки, что не является основанием для признания уступки права аренды недействительной.

Из выписок по счетам должника в ПАО банк Уралсиб № 40702810347110000173 и ООО КБ «Союзный» № 40702810604000000032 следует, что на расчетный счет ИП ФИО3 было перечислено 1 376 827,00 рублей по Договору уступки прав и перевод долга по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., в том числе платежными поручениями: № 32 от 23.01.2014 г., № 407 от 20.05.2014 г., № 697 от 11.08.2014 г., № 943 от 31.10.2014 г., № 88 от 04.02.2015 г., № 146 от 12.02.2015 г. В виду того, что бывший руководитель должника не предоставил документацию общества, в том числе банковские выписки и кассовые документы, а также часть банков не предоставила выписки по счетам должника в виду истечения срока их хранения, конкурсному управляющему не удалось установить точный размер выплат должника в пользу ФИО3 и ФИО5 по Договор уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02.08.2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г.

В пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, выражена правовая позиция, согласно которой, по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона N 127-ФЗ и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьей 134, 142 Закона о банкротстве.

В связи с чем, в рамках Договора уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. ФИО3 и ФИО5 могли заявить денежные требования о погашении задолженности в рамках банкротства должника. Однако такие требования со стороны цедентов не предъявлялись. Также цедентами не заявлялись требования о расторжении этого договора.

Более девяти лет Договор уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. и регистрация права аренды ООО «Стройстиль» не оспаривалось в установленном законом порядке. Соответственно, ФИО3 полагала действительным этот договор и переход прав и обязанностей арендатора на должника.

При этом суд первой инстанции отметил, что цеденты - ФИО3 и ФИО5 получили право аренды от ООО «Гросс» бесплатно в рамках Соглашения о безвозмездной передаче прав и обязанностей арендатора от 19.06.2013 г. по договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. В связи с указанным, довод ФИО3 о причинении ей существенных убытков является неосновательных.

Следовательно, соистец - ФИО3 действует недобросовестно, поскольку её поведение после заключения сделок давало основание другим лицам полагаться на их действительность.

Соответственно, заявление соистца - ФИО3 о недействительности сделок - Договора уступки прав и перевод долга по Договору уступки прав и обязанностей от 02.08.2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. и Договора уступки прав и перевод долга по Договору уступки прав и обязанностей от 02.08.2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. - в силу абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значении.

ФИО4 и ФИО3 не представили надлежащих доказательств того, что удовлетворения требования о признании права аренды (обременения) на земельный участок отсутствующим, нарушило их права и законные интересы. Право собственности истца - ФИО4 на объекты недвижимости, расположенное на арендованном земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 по адресу <...>, аннулировано вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Краснодара по делу № 2-885/2020 от 01.06.2021 г. Вступившим в законную силу решением Геленджикского городского суда по делу № 2-9/2022 от 02.06.2022 г. ФИО4, ФИО3 и ФИО5 признаны недобросовестными приобретателями, в собственность должника - ООО «Стройстиль» в порядке ст. 301,302 ГК РФ из чужого незаконного владения ФИО4, ФИО3 и ФИО5 об истребовано недвижимое имуществе, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу: <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м. Соответственно преюдициально установлено, что ФИО4 и ФИО3 не являются владельцами объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23, и не имеют оснований требовать признания права аренды (обременения) должника - ООО «Стройстиль» на земельный участок отсутствующим.

С учетом изложенного, суд первой инстанции верно установил, что имеются основания для отказа в иске о признании отсутствующим права аренды (обременения) ООО «Стройстиль» на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23, расположенным по адресу: <...>.

Срок аренды по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. истек 13 ноября 2015 года, арендатор - ООО «Стройстиль» продолжил пользоваться земельным участком и платить арендную плату после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя - администрации муниципального образования город-курорт Геленджик.

В материалы дела представлены доказательства возобновления арендных отношений: акт сверки взаиморасчетов по аренде земельного участка между должником и арендодателем, а также определение Арбитражного суда Краснодарского края от 05.04.2021 г. по делу № А32-7830/2018 15/37-Б-556-УТ, которым требования администрации муниципального образования город-курорт Геленджик по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. в сумме 1 150 538 рублей 35 копеек признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению за счет имущества ООО «Стройстиль», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, как заявленные после закрытия реестра требований кредиторов.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что в соответствии с п. 2 ст. 621, ст. 610 ГК РФ Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. возобновлен на тех же условиях на неопределенный срок.

Довод заявителя об отсутствии у должника - ООО «Стройстиль» права аренды по причине прекращения действия договора аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. в связи с истечением установленного в нем срока (13.11.2015 г.), суд отклоняет, поскольку он основан на неправильном применении норм материального права и противоречит разъяснениям, изложенным Верховным Судом Российской Федерации, изложенным в Обзоре судебной практике № 2 (2020) от 22.07.2020 г. (пункт 23, определение N 308-ЭС19-19368) и в Обзоре судебной практике № 3 (2020) от 25.11.2020 г. (пункт 28, определение N 310-ЭС19-25907).

Пунктом 3 ст. 3 Земельного кодекса Российской Федерации предусмотрено, что имущественные отношения по владению, пользованию и распоряжению земельными участками, а также по совершению сделок с ними регулируются гражданским законодательством, если иное не предусмотрено земельным, лесным, водным законодательством, законодательством о недрах, об охране окружающей среды, специальными федеральными законами.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в п.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17 ноября 2011 г. № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», договор аренды государственного или муниципального имущества может быть возобновлен на неопределенный срок в порядке, предусмотренном п. 2 76 ст. 621 ГК РФ, если этот договор заключен до вступления в силу закона, требующего обязательного проведения торгов для заключения договора аренды (ст. 422 ГК РФ). Положениями Земельного кодекса Российской Федерации в редакции, действующей с 1 марта 2015 г., прямо не исключено применение положений п. 2 ст. 621 ГК РФ к договору аренды земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, правомерно заключенному без проведения торгов, в случае когда арендатор имеет право на заключение нового договора аренды без проведения торгов. Следовательно, если после 1 марта 2015 г. арендатор продолжил пользование таким земельным участком, предоставленным в аренду до указанной даты, по истечении срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок. К продлению таких договоров не применяется общее правило, предусмотренное в п. 1 ст. 39.6 ЗК РФ.

Соответственно, если по истечении указанного в договоре аренды срока ни одна из сторон не заявила о его расторжении и арендатор продолжил использование участков без возражений со стороны арендодателя, по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ, действие договора аренды возобновилось на тех же условиях на неопределенный срок.

С учетом этого, поскольку по истечении указанного в договоре аренды срока ни одна из сторон, в том числе Администрация муниципального образования город-курорт Геленджик (арендодатель), не заявили о его расторжении, и арендатор (должник) - ООО «Стройстиль» продолжил использование участка без возражений со стороны арендодателя, по правилам п. 2 ст. 621 ГК РФ действие Договор аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. возобновилось на тех же условиях на неопределенный срок.

Кроме того, судом первой инстанции установлено, что должник - ООО «Стройстиль» восстановил своё право собственности на недвижимое имуществе, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м., что подтверждается выписками из ЕГРН. В связи с чем, в силу пункта 1 статьи 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации ООО «Стройстиль» имеет исключительное право на приобретение земельного участка кадастровый номер 23:40:0407023:23 в собственность или в аренду как собственник зданий, сооружений, расположенных на этом участке.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ФИО4 и ФИО3 о признании отсутствующим права аренды (владения и пользования) ООО «Стройстиль» земельным участком с кадастровым номером 23:40:0407023:23, расположенным по адресу: <...>, а также об отсутствии оснований для погашения в ЕГРН записи об обременении в виде аренды в отношении указанного участка за ООО «Стройстиль».

Довод ФИО3 об отсутствии у ООО «Стройстиль» права собственности на здания, расположенные на арендованном земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23, в виду ничтожности Договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г., рассмотрен судом первой инстанции и правомерно отклонен на основании следующего.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Из материалов дела видно, что после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. поведение соистца - ФИО3 давало основания другим лицам полагаться на действительность сделки: соистец в день заключения договора согласовал уступку ООО «Стройстиль» прав и обязанностей по договору аренды земельного участка, на котором расположено проданное недвижимое имущество; соистец принял от ООО «Стройстиль» оплату за проданное недвижимое имущество; соистец заключил с ФИО7 договор купли-продажи объектов недвижимости от 02.06.2016 г., признав правомерность приобретения продавцом у ООО «Стройстиль» недвижимого имущества по договору от 19.12.2013 г.; более девяти лет договор купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. и регистрации права собственности ООО «Стройстиль» не оспаривалось соистцом в установленном законом порядке.

В виду этого, судом первой инстанции установлено, фактическое одобрение ФИО3 приобретения должником - ООО «Стройстиль» права собственности на недвижимое имущество в рамках договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г.

Таким образом, заявление соистца - ФИО3 о недействительности сделки - договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. в силу абз. 4 п. 2 и п. 5 ст. 166 ГК РФ не имеет правового значении.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о действительности договора купли-продажи недвижимого имущества от 19.12.2013 г. и отсутствии оснований для применения последствий его ничтожности в виде признания отсутствующим права собственности ООО «Стройстиль».

Довод ФИО3 об отсутствии у ООО «Стройстиль» права аренды на земельный участок с кадастровым номером 23:40:0407023:23 в виду ничтожности Договора уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02.08.2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г., правомерно отклонен судом первой инстанции на основании следующего.

ФИО3 ссылается на то, что указанный договор является ничтожными, поскольку ООО «Стройстиль» не исполнило обязательства по оплате за уступку права аренды перед цедентами. В связи с чем, полагает, сделка была совершена с целью, заведомо противной основам правопорядка.

В пункте 2 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2016), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, выражена правовая позиция, согласно которой, по общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве"). Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьей 134, 142 Закона о банкротстве.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что при заключении вышеуказанной сделки имели место обстоятельства, предусмотренные ст. ст. 10, 168, 169 ГК РФ.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал правильный вывод об отсутствии оснований для признания Договора уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. ничтожной сделкой.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу о действительности Договора уступки прав и перевод долга от 19.12.2013 г. по Договору уступки прав и обязанностей от 02 августа 2013 г. по Договору аренды земельного участка № 4000004509 от 01.04.2013 г. и отсутствии оснований для применения последствий его ничтожности в виде признания отсутствующим права аренды ООО «Стройстиль».

Из материалов дела следует, что ФИО4 и ФИО3 не представили надлежащих доказательств того, что удовлетворения требования о признании права аренды (обременения) на земельный участок отсутствующим, нарушило их права и законные интересы. Право собственности ФИО4 на объекты недвижимости, расположенное на арендованном земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23 по адресу <...>, аннулировано вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Краснодара по делу № 2-885/2020 от 01.06.2021 г.

Вступившим в законную силу решением Геленджикского городского суда по делу № 2-9/2022 от 02.06.2022 г. ФИО4, ФИО3 и ФИО5 признаны недобросовестными приобретателями, в собственность должника - ООО «Стройстиль» в порядке ст. 301,302 ГК РФ из чужого незаконного владения ФИО4, ФИО3 и ФИО5 об истребовано недвижимое имуществе, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу: <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м. Соответственно преюдициально установлено, что ФИО4 и ФИО3 не являются владельцами объектов недвижимости, расположенных на земельном участке с кадастровым номером 23:40:0407023:23, и не имеют оснований требовать признания права аренды (обременения) должника - ООО «Стройстиль» на земельный участок отсутствующим.

В виду этого, ссылка заявителя жалобы на то, что он является собственником четырех объектов недвижимости противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Должник ООО «Стройстиль» в судебном порядке восстановил своё право собственности на недвижимое имуществе, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м., что подтверждается выписками из ЕГРН.

Затем, недвижимое имущество, расположенное на арендованном земельном участке кадастровый номер 23:40:0407023:23 по адресу: <...>: здание кадастровый номер 23:40:0407023:42 площадью - 4,7 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:127 площадью - 361,3 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:157 площадью - 959,5 кв.м., здание кадастровый номер 23:40:0407023:156 площадью - 324,7 кв.м., по результатам электронных торгов продано должником – ООО «Стройстиль» в собственность ФИО11, что подтверждается выписками из ЕГРН.

Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у суда апелляционной инстанции не имеется. Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Поскольку подача апелляционной жалобы на обжалуемое определение в рамках дела о банкротстве государственной пошлиной не облагается (статья 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации), а также то обстоятельство, что оплата государственной пошлины произведено иным лицом, то следует возвратить государственную пошлину, уплаченную за подачу апелляционной жалобы в сумме 300 руб. ФИО10, перечислившему указанную сумму в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 04.09.2023 по делу № А32-7830/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Возвратить ФИО10 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 300 рублей по чеку-ордеру от 04.10.2023.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

Председательствующий М.А. Димитриев

СудьиД.В. Николаев

Н.В. Сулименко