ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А17-4079/2015

14 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 апреля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 мая 2025 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хорошевой Е.Н.,

судей Дьяконовой Т.М., Калининой А.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ахмедовой О.Р.,

при участии в судебном заседании по веб-связи:

представителя ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 01.02.2024;

представителя ФИО3, ФИО4, ФИО5 – ФИО6, по доверенностям от 09.06.2023, 01.02.2025, 11.11.2024,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.01.2025 по делу № А17-4079/2015

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» (ИНН <***>) ФИО7

к ФИО1 и обществу с ограниченной ответственностью «Нерудная транспортная компания»

о применении последствий недействительности ничтожной сделки – обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» грохот TESAB TS 3600 зав. № 352, № двигателя 44421076, № КПП отсутствует, № осн. моста отсутствует,

третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО5, общество с ограниченной ответственностью «Нерудная торгово-транспортная компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), административный управляющий ответчика ФИО8, временный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Нерудная транспортная компания» ФИО9,

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «АгроТехСервис» (далее – ООО «АгроТехСервис», Общество, должник) поступило заявление конкурсного управляющего должника ФИО7 к ФИО1 (далее – ФИО1, ответчик) и обществу с ограниченной ответственностью «Нерудная транспортная компания» (далее – ООО «НТК») о применении последствий недействительности ничтожной сделки (акта приема-передачи годных остатков специализированной карьерной техники грохот на запчасти от 01.06.2020) и обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «АгроТехСервис» грохот TESAB TS 3600 зав. № 352, № двигателя 44421076, № КПП отсутствует, № осн. моста отсутствует.

К участию в рассмотрении обособленного спора привлечены ФИО5, ООО «Нерудная торгово-транспортная компания», временный управляющий ООО «НТК» ФИО9, административный управляющий ФИО1 ФИО8

Определением Арбитражного суда Ивановской области от 20.01.2025 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ФИО1 с принятым определением суда не согласна, обратилась во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить оспариваемое определение.

Заявитель жалобы указывает, что продажа имущества должника (доли в праве) осуществляется в виде продажи объекта в целом, при этом иные сособственники имущества вправе реализовать свое право преимущественной покупки, предусмотренной статей 250 ГК РФ. Решение о реализации спорного имущества (равно как и его годных остатков) принимает исключительно конкурсный управляющий сособственника банкрота. О нарушении прав не заявляли иные сособственники, которые не требовали их восстановления предусмотренным законом способом. Условия договора хранения, в том числе п. 14, предоставляющий право поклажедателю единолично принять решение об отказе от предмета хранения, никем из сособственников (либо иных лиц, являющихся участниками дела о банкротстве) также никогда не оспаривался. Апеллянт указывает на необходимость применения к отношениям сторон принципа эстоппель. Как полагает апеллянт, выбытие спорного имущества из конкурсной массы произошло вследствие иной сделки, которая суду первой инстанции была раскрыта – вследствие отказа поклажедателя в лице конкурсного управляющего ФИО7 от предмета хранения. Конкурсные кредиторы действия конкурсного управляющего не оспаривали. Обстоятельства того, использовала ФИО1 в своей деятельности грохот либо не использовала, являются предметом рассмотрения по делу № А17-5409/2024. ФИО1 указывает на наличие у нее обоснованных сомнений в подлинности представленного письма, в подтверждение чего представлен акт почерковедческого исследования, которым подтверждено, что подпись на письме № 2 от 27.08.2020 от имени директора ООО «Проект Монтаж» ФИО10 выполнена иным лицом. По мнению ответчика, квалификация оспариваемой сделки судом не была дана.

Также заявитель жалобы просит исключить из мотивировочной части оспариваемого судебного акта абзацы 6 и 7 на странице 6 следующего содержания: «Кроме того, в материалы дела представлены документы, поясняющие, что фактически ФИО1 начала использовать грохот до подписания акта от 01.06.2020. Так, в материалы дела представлены письмо ООО «Проект Монтаж» от 27.08.2020, согласно которому 25.03.2020 между указанной организацией и ИП ГКФХ ФИО1 заключен договор подряда, с использованием в том числе спорного грохота, который в период с апреля по май 2020 года находился в карьере в районе д. Скворцово Симферопольского района Республики Крым и в дальнейшем был вывезен ФИО1». Указанные обстоятельства являются предметом рассмотрения в деле № А17-5409/2024.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 06.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 07.03.2025.

Конкурсный управляющий ООО «Нерудная транспортная компания» ФИО9 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что акт от 01.06.2020 приема-передачи годных остатков грохота TESAB 3600 между ООО «Нерудная транспортная компания» в лице директора ФИО11 и ИП ГКФХ ФИО1 в адрес конкурсного управляющего не передавался. Сведениями об оплате по акту приема-передачи годных остатков грохота TESAB 3600 от 01.06.2020 конкурсный управляющий ООО «Нерудная транспортная компания» не располагает. Документов по оплате в адрес конкурсного управляющего не поступало. Каких-либо сведений в связи с заключением и исполнением сделки, оформленной актом приема-передачи грохота TESAB 3600 между ООО «Нерудная транспортная компания» и ИП ГКФХ ФИО1 документация должника не содержит. Ни пояснений, ни документов бывший руководитель ООО «Нерудная транспортная компания» конкурсному управляющему не предоставил, обстоятельств сделки не раскрыл. Считает определение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Агро-ТехСервис» ФИО7 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что был введен хранителем в заблуждение с единственной целью – реализовать свое намерение на передачу грохота ИП ГКФХ ФИО1 Одновременно с извещением конкурсного управляющего об утрате грохота Tesab TS 3600 01.06.2020 хранитель передал грохот ИП ГКФХ ФИО1 по акту. ФИО1 не могла не знать, являясь конкурсным кредитором в деле о несостоятельности (банкротстве) ООО «АгроТехСервис», что ООО «Нерудная транспортная компания» собственником грохота Tesab TS 3600 не является, правом пользования не наделено, владеет грохотом на основании договора хранения, что грохот имеет нескольких долевых собственников и включен в конкурную массу ООО «АгроТехСервис». Хранитель распорядился имуществом должника незаконно, поскольку конкурсный управляющий не уполномочивал хранителя распоряжаться грохотом, о действиях по передаче грохота конкурсный управляющий ни хранителем, ни ФИО1 уведомлен не был, в последующем передачу грохота Tesab TS 3600 не одобрял. Только сособственникам принадлежало право распоряжения грохотом и только с учетом соблюдения норм банкротного законодательства. Акт приема-передачи годных остатков от 01.06.2020 является ничтожной сделкой, заключенной неуполномоченным собственником грохота лицом. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ИП ФИО4, ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу указывают, что ФИО1 и ООО «НТК» было известно о принадлежности спорного имущества на праве долевой собственности должнику, нахождении его в конкурсной массе должника. Отсутствовали достаточные основания у ответчика ООО «НТК» трактовать письмо конкурсного управляющего как отказ от права собственности на грохот. Конкурсный управляющий был введен в заблуждение с целью придать видимость законности передачи грохота ФИО1 Ответственный хранитель ООО «НТК» в лице ФИО11 известил конкурсного управляющего об утрате грохота TESAB TS3600 в тот день, когда передал «утраченный» грохот ФИО1 по акту. ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к директору ООО «НТК» ФИО11, указанные лица являются родителями конкурсного кредитора ФИО12, которая, как залоговый кредитор, получила денежные средства, внесенные в конкурсную массу в счет оплаты грохота. Конкурсный управляющий, требуя возврата грохота в конкурсную массу, действует не в личных интересах. Факт оспаривания либо не оспаривания действий или бездействия арбитражного управляющего не имеет правового значения и не является препятствием для оценки сделки, которая была направлена на безвозмездный вывод актива должника в обход закона, предусматривающего реализацию имущества должника на торгах. Ответственный хранитель свои обязанности выполнял ненадлежащим образом, эксплуатировал имущество и получал доход от его эксплуатации. Группа лиц получила из конкурсной массы противоправно (минуя торги) и грохот (ФИО1), и денежные средства за него (ФИО12). Сделки являются притворными. Грохот TESAB TS3600 утрачен не был, находился в исправном и работоспособном состоянии. ФИО1 документов об оплате грохота обществу ООО «НТК» не представила. ФИО12 удерживает денежные средства в сумме 2 186 995,95 рублей с 09.09.2022 неосновательно, что подтверждено решением по делу№А17-13173/2023. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

ФИО5 в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что является долевым собственником спорного грохота. Где в настоящее время находится грохот, ФИО1 информацию не раскрывает. Торгов по продаже грохота TESAB TS3600 не проведено, они были отменены по требованию залогового кредитора ФИО12 Акт приема-передачи годных остатков грохота является недействительной (ничтожной) сделкой, которая не повлекла правовых последствий, в том числе, не повлекла перехода права собственности на приобретателя (ФИО1). ФИО5 лично убедился в наличии, исправности и полной укомплектованности грохота, представлен акт осмотра, что опровергает утверждение ответчиков о передаче «годных остатков». Факт вхождения ответчика ФИО1 в группу лиц объясняет ее процессуальное поведение. ФИО1 не могла не знать о том, что грохотом не вправе распоряжаться ООО «Нерудная транспортная компания». Факт использования ФИО1 грохота TESAB TS3600 до оформления его передачи ответчиками по акту от 01.06.2020 подтвержден несколькими доказательствами. Просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании по рассмотрению апелляционной жалобы в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) объявлялся перерыв до 24.04.2025.

ФИО1 в дополнительных пояснениях к апелляционной жалобе указывает, что конкурсным управляющим затребована и получена полная стоимость имущества, что расценивается как отказ поклажедателя от предмета хранения. Без действий конкурсного управляющего (его односторонних сделок) не было возможно и совершение спорной сделки. Конкурсный управляющий должника последовательно и письменно подтвердил действительность своих действий по отказу от предмета хранения. Апеллянт ссылается на недобросовестное поведение конкурсного управляющего ФИО7 Судом первой инстанции не разрешен вопрос о применении последствий недействительной сделки, а именно по взысканию с должника полученных им 2302101,00 руб. Указанная денежная сумма соответствует отчету об оценке стоимости имущества, включенного в конкурсную массу, изготовленного в рамках проведения конкурсным управляющим банкротных процедур. Бывшим руководителем хранителя представлена не только копия приходного ордера об оплате годных остатков, но и опись вложения.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО «Агро-ТехСервис» ФИО7 в дополнительных пояснениях указывает, что на дату подписания акта являлся административным управляющим ФИО1, которая находилась в процедуре финансового оздоровления. ФИО1 самостоятельно распоряжалась денежными средствами на её счете, операций по оплате грохота в адрес ООО «НТК» не проводилось. Согласия на совершение сделки ФИО1 не получала. Ходатайствует о рассмотрении дела в свое отсутствие.

ИП ФИО4, ФИО3 в дополнении к отзыву на апелляционную жалобу указывают, что фактически оплаты за «утраченный» грохот не было, а группой лиц был осуществлен внутригрупповой транзит денежных средств в сумме 2 186 995,95 руб. от одного участника группы лиц, ООО «НТК» другому участнику, ФИО12 Денежные средства ФИО12 в конкурсную массу ООО «АгроТехСервис» до настоящего времени не возвращены. Хранитель не возмещал полную стоимость «утраченного» грохота. От ФИО13 поступили денежные средства в размере 2 302 101,00 руб., составляющих лишь 37,5% от признаваемой группой лиц стоимости «утраченного» грохота. Добросовестный хранитель, в случае утраты, должен был возместить полную стоимость утраченного имущества. Подтверждением наличной оплаты может являться только корешок к приходно-кассовому ордеру ООО «НТК», который ФИО1 в материалы дела не представила. Целесообразность передачи крупной денежной суммы посредникам, как и наличие препятствий для внесения денег на расчетный счет ООО «НТК», не раскрыты ответчиком. Если впоследствии ФИО1 докажет факт оплаты в пользу ООО «НТК» по акту от 01.06.2020, в котором условие об оплате отсутствует, то она не лишена права требования исполненного со стороны сделки, ООО «НТК».

В судебном заседании 24.04.2025 представители заявителя жалобы и конкурсных кредиторов поддержали доводы жалобы, письменных отзывов и дополнений, возражений к ним.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие неявившихся лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, по состоянию на 01.06.2020 на праве общей долевой собственности ООО «НТТК», должнику и ФИО5 принадлежала самоходная техника – грохот TESAB TS3600, год выпуска 2012, двигатель № 44421076, ПСМ ТС 7789409.

Доли участников общей долевой собственности на спорное имущество распределялись следующим образом:

- ООО «НТТК» – 50%,

- ООО «АгроТехСервис» – 37,5%,

- ФИО5 – 12,5 %.

Поскольку имущество представляет собой единый объект сособственниками 14.10.2014 и 30.10.2014 были подписаны соглашения о порядке владения и пользования имуществом, находящемся в общей долевой собственности, согласно которому имущество находится непосредственно у ООО «АгроТехСервис» (т.1, л.д. 49-52).

Спорное имущество по договору хранения от 26.12.2017 (т. 1, л.д. 53-55) было передано ответственному хранителю ООО «НТК».

01.06.2020 ООО «НТК» известило конкурсного управляющего должника ФИО7 о том, что спорное имущество было утрачено. Пояснений когда, каким именно образом было утрачено имущество, в письме не содержалось (т. 1, л.д. 121).

Конкурсным управляющим ООО «АгроТехСервис» 01.06.2020 в адрес ООО «НТК» предъявлено требование о возмещении стоимости утраченного имущества в сумме 2 302 101 руб.

03.06.2020 на расчетный счет должника от ФИО13 поступили денежные средства в размере 2 302 101 руб. В назначении платежа было указано: «возмещ. стоим. утрач. имущ. за ООО «НТК» (т.1, л.д. 113).

Полагая, что спорный объект находится в залоге у конкурсного кредитора ФИО12 (определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.08.2022 право залога ФИО12 на грохот признано отсутствующим), финансовый управляющий в этот же день платежными поручениями №№ 13 и 15 перечислил денежные в размере 2 186 995 рублей 95 копеек (95% от суммы, полученной от ФИО13) на ее расчетный счет.

Указанное обстоятельство в дальнейшем послужило основанием для признания погашенными требований кредитора ФИО12 к должнику на сумму 2 186 995 рублей 95 копеек (постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.05.2023 по делу № А17-4079/2015).

Также 01.06.2020 ООО «Нерудная транспортная компания» в лице директора ФИО11 и ИП ГКФХ ФИО1, был подписан акт приема-передачи годных остатков, по которому ООО «НТК» передало ФИО1 годные остатки спорного грохота на запчасти в том состоянии, в котором они находятся в момент передачи. Стоимость годных остатков определена в размере 2 400 000 руб.

Полагая, что указанный акт является ничтожной сделкой, конкурсный управляющий ООО «АгроТехСервис» обратился в суд с рассматриваемым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки и обязании ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «АгроТехСервис» спорное имущество.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, возражений на отзыв, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 209 ГК РФ собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Основной целью применения последствий недействительности сделки является восстановление первоначального статуса ее сторон, то есть возвращение участников гражданского оборота в наиболее справедливое положение, в том числе, в имущественном плане.

В соответствии с пунктом 1 статьи 131 Закона о банкротстве все имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу. Имущество должника, включенное в конкурсную массу, подлежит реализации в порядке, установленном положениями Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции обратил внимание, что спорный грохот (37,5 % доли в праве собственности) был включен в конкурсную массу должника, следовательно, его реализация должна была осуществляться в порядке, установленном Законом о банкротстве.

В соответствии с соглашениями о порядке владения и пользования имуществом, находящимся в общей долевой собственности от 14.10.2014 и от 30.10.2014, распоряжение имуществом осуществляется по соглашению всех участников долевой собственности (пункты 2.5 соглашений).

В связи с чем решение о реализации спорного имущества (равно как и его годных остатков), могли принять только все сособственники (ООО «НТТК», ООО «АгроТехСервис» и ФИО5) по своему соглашению.

Суд первой инстанции верно отметил, что не знать об указанном обстоятельстве ООО «НТК» не могло, поскольку в письме конкурсного управляющего ФИО7 от 01.06.2020 (т.1, л.д. 142) указано, что истребуемая им сумма (2 302 101 рубль) составляет стоимость принадлежащей должнику доли в праве собственности в размере 37,5 %.

ООО «НТК» также было известно, что ООО «АгроТехСервис» находится в процедуре банкротства, поскольку договор хранения в отношении спорного грохота был заключен от имени ООО «АгроТехСервис» конкурсным управляющим ФИО14

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об осведомленности ООО «НТК» по состоянию на 01.06.2020 о том, что спорный грохот принадлежит на праве собственности нескольким сособственникам, один из которых находится в процедуре банкротства, следовательно, ООО «НТК» не имело достаточных правовых оснований трактовать письмо конкурсного управляющего ФИО7 от 01.06.2020 как отказ поклажедателя от имущества, переданного на хранение, то есть фактически как отказ от права собственности на грохот.

Аналогичным образом, не знать об указанных обстоятельствах не могла и ответчик ФИО1, которая, согласно пояснениям, изложенным в отзыве от 26.03.2024, подала заявку на приобретение грохота в период проведения торгов по его продаже в рамках дела о банкротстве ООО «АгроТехСервис». В агентском договоре от 11.03.2020 № 1, представленном ФИО1 в материалы настоящего обособленного спора, имеется поручение ее агенту ФИО15 на подачу заявки на участие в торгах по продаже имущества должника, со ссылкой на сообщение о проведении торгов, в котором содержится информация о том, что спорное имущество находится в долевой собственности и реализуется в соответствии с положениями Закона о банкротстве.

Спорный грохот ООО «НТК» передало ФИО1 в ту же дату, когда составлено уведомление конкурсному управляющему должника об утрате грохота.

Согласно вступившему в законную силу определению Арбитражного суда Ивановской области от 04.07.2023 по делу № А17-4079/2015 ФИО1 является аффилированным лицом по отношению к директору ООО «НТК» ФИО11, подписавшему уведомление об утрате грохота и акт приема-передачи годных остатков от 01.06.2020, указанные лица являются родителями конкурного кредитора ФИО12, которая в свою очередь, как залоговый кредитор должника, получила денежные средства, внесенные в конкурсную массу в счет оплаты спорного грохота.

Суд первой инстанции обратил внимание, что в указанный период в отношении самой ФИО1 была возбуждена процедура банкротства, в связи с чем она не могла не знать об особенностях реализации имущества, составляющего конкурсную массу.

Кроме того, ФИО1 в спорный период являлась участником дела по иску ФИО5 к ФИО12 (о признании отсутствующим права залога на спорный грохот), во Фрунзенском районном суде г. Иваново. Исковое заявление, содержащее перечисление обстоятельств приобретения права на грохот ФИО5, ФИО1 получила 25.02.2020.

ФИО1, являясь ранее конкурсным кредитором (правопредшественник ФИО12) и аффилированным к ООО «НТК» лицом, знала о нахождении грохота в конкурсной массе ООО «АгроТехСервис», не могла не знать об отсутствии правомочий хранителя распоряжаться грохотом.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «НТК» и ФИО1 не имели надлежащих оснований воспринимать письмо конкурсного управляющего ФИО7 как документ, на основании которого право собственности на грохот могло перейти к ООО «НТК».

Суд первой инстанции обратил внимание, что в судебном заседании Второго арбитражного апелляционного суда, состоявшемся 09.06.2020 (через неделю после описанных событий), факт утраты грохота и передачи годных остатков ФИО1 конкурсным управляющим не упоминался, при том, что интересы конкурсного управляющего в данном судебном заседании представляла та же представитель, которая, согласно отзыву ФИО1 представляла ее интересы в процессе оплаты грохота.

Таким образом, по итогам переписки ООО «НТК» и конкурсного управляющего ФИО7 и внесению ФИО13 на расчетный счет должника денежных средств в размере 2 302 101 рубля к ООО «НТК» не могло перейти право собственности на грохот TESAB TS 3600 зав. № 352, № двигателя 44421076, в связи с чем у ООО «НТК» не возникло право распоряжаться указанной техникой (либо ее годными остатками).

При таких обстоятельствах акт приема-передачи годных остатков от 01.06.2020, подписанный между ООО «НТК» и ФИО1 является ничтожной сделкой, которая не порождает каких-либо правовых последствий.

В результате сделки ООО «АгроТехСервис» утратило из конкурной массы и грохот TESAB TS3600, и денежные средства в сумме 2 186 995,95 рублей, которые были направлены на погашение требований ФИО12, при этом определением Арбитражного суда Ивановской области от 24.08.2022 право залога ФИО12 на грохот признано отсутствующим.

В свою очередь группа аффилированных лиц получила из конкурсной массы должника, минуя торги, не только грохот TESAB TS3600 (ФИО1), но и денежные средства за него (ФИО12).

При этом ФИО12 полученные денежные средства (в отсутствие залогового статуса) в конкурсную массу должника не возвращены.

Как правильно указал суд первой инстанции, действия сторон данной сделки представляют собой попытку обойти положения Закона о банкротстве о порядке продажи имущества, включенного в конкурсную массу должника, что прямо запрещено пунктом 1 статьи 10 ГК РФ.

В рассматриваемом случае 37,5% долей в праве собственности на грохот TESAB TS 3600 из владения ООО «АгроТехСервис» не выбывали, в связи с чем и спорное имущество подлежит возврату в конкурсную массу должника (в соответствии с соглашениями о порядке владения и пользования данным имуществом от 14.10.2014 и от 30.10.2014 спорное имущество должно находится именно у ООО «АгроТехСервис» (пункты 2.1. соглашений)).

Суд первой инстанции, сославшись на причинение ущерба кредиторам актом приема-передачи от 01.06.2020, также учел представленный в материалы дела третьим лицом ФИО5 отчет об оценке 12/20-523, согласно которому рыночная стоимость грохота составляла по состоянию на 20.06.2020 11 545 338 рублей. Указанная сумма почти вдвое превышает стоимость грохота, установленную отчетом № 98/04/19 по состоянию на 20.04.2019 (на основании которой была установлена начальная продажная цена грохота). Указанное увеличение стоимости имущества за год свидетельствует о его высокой ликвидности и с высокой степенью вероятности позволяет предположить, что в случае продажи грохота в соответствии с требованиями Закона о банкротстве, в конкурную массу поступили бы денежные средства в размере, превышающем 2 302 101 рубль.

Вопреки позиции апеллянта какие-либо доказательства оплаты ФИО1 спорного имущества, переданного по акту от 01.06.2020, в материалы настоящего спора не представлено.

ФИО7 пояснил, что на дату акта приема-передачи (01.06.20) ИП ГКФХ ФИО1 находилась в процедуре финансового оздоровления, он являлся ее административным управляющим. Денежными средствами со своего расчетного счета ФИО1 распоряжалась самостоятельно. При этом каких-либо операций по оплате с расчетного счета грохота TESAB TS 3600 либо оплат в адрес ООО «НТК» ФИО1 не производила.

Представитель конкурсных кредиторов отметил, что подтверждением наличной оплаты может являться только корешок к приходно-кассовому ордеру ООО «НТК», который ФИО1 в материалы дела не представлен.

Целесообразность передачи денежных средств ООО «НТК» от ФИО1 следующим образом - (денежные средства в размере 2 400 000 рублей наличными от представителя ФИО1 - ФИО15 - по поручению директора ООО «НТК» ФИО12 принял ФИО13. В присутствии ФИО15, являющейся одновременно представителем должника, денежные средства в размере 2 302 101 00 рублей были перечислены им в адрес ООО «АгроТехСервис» с назначением платежа «возм. стоим. утрач. имущ. за ООО НТК». Остаток в размере 97 899 рублей были передан ФИО13 ФИО12 как единоличному исполнительному органу ООО «НТК»), при возможности осуществить перечисление на расчетный счет ООО «НТК» денежных средств с надлежащим указанием назначения платежа, не раскрыта ответчиками.

При этом ФИО1 при доказанности в последующем факта оплаты в пользу ООО «НТК» по акту от 01.06.2020, не лишена права требования исполненного с ООО «НТК» в установленном законом порядке.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда РФ 04.03.2015).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статьи 167 ГК РФ).

В Постановлении Президиума ВАС РФ от 03.06.2014 № 1152/14 по делу №А10-78/2013 разъяснено, что при рассмотрении требования о применении последствий недействительности сделки суд должен проверить доводы сторон о наличии возможности возвратить полученное имущество в натуре, а при установлении невозможности такого возврата – возместить его действительную цену (рыночную стоимость).

Доказательств выбытия имущества (грохота) из фактического владения ФИО1 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, судом первой инстанции обоснованно применены последствия недействительности ничтожной сделки (применительно к способу защиты, избранному управляющим) в виде обязания ФИО1 возвратить в конкурсную массу ООО «АгроТехСервис» грохот TESAB TS3600 зав. № 352, № двигателя 44421076.

Довод апеллянта о том, что продажа имущества должника (доли в праве) осуществляется в виде продажи объекта в целом, при этом иные сособственники имущества вправе реализовать свое право преимущественной покупки, предусмотренной статьей 250 ГК РФ со ссылкой на определение Верховного Суда Российской Федерации от 04.06.2020 № 306-ЭС19-22343 по делу № А65-40314/2018 отклоняется судебной коллегией, поскольку названный судебный акт принят по обстоятельствам, не тождественным установленным по настоящему делу, и не опровергает правильность выводов обжалуемого определения. В указанном определении обращено внимание, что имущество должника-банкрота за редким исключением может быть реализовано только на торгах. В силу этого судебный акт о признании должника банкротом санкционирует обращение взыскания на все его имущество, в том числе и на долю в праве общей собственности.

Однако в данном случае спорное имущество не было реализовано на торгах, более того, доказательства предоставления иным сособственникам преимущественного права покупки спорной доли (статья 250 ГК РФ) в материалах дела отсутствуют.

Ссылка заявителя жалобы на то, что иные сособственники не заявляли о нарушении прав и не требовали их восстановления в порядке пункта 3 статьи 250 ГК РФ, признается несостоятельной, поскольку совершенная сделка является ничтожной, перевод прав и обязанностей по такой недействительной сделке не соответствует закону. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Довод апеллянта о том, что условия договора хранения от 26.12.2017, в том числе пункт 14, предоставляющий право поклажедателю единолично принять решение об отказе от предмета хранения, никем из сособственников (либо иных лиц, являющихся участниками дела о банкротстве) также никогда не оспаривался, не принимается судебной коллегией во внимание, так как иные сособственники (помимо ООО «АгроТехСервис») стороной договора хранения не являлись. При этом способ защиты права выбирает заявитель.

Довод апеллянта о неприменении судом первой инстанции эстоппеля не может быть признан обоснованным, поскольку при применении принципа эстоппель (пункт 5 статьи 166 ГК РФ) оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 27.12.2024 № 301-ЭС24-12858 по делу № А79-11408/2020).

Соответственно, эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому он находит свое применение тогда, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение того, знала ли доверившаяся сторона о том, что ее ожидания не соответствуют правовой или фактической действительности (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 08.10.2024 № 300-ЭС24-6956).

Следовательно, ФИО1 не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку она сама не имела законных (правомерных) ожиданий действительности заключенных сделок.

Вопреки позиции апеллянта отказ поклажедателя в лице конкурсного управляющего ФИО7 от предмета хранения документально не подтвержден, имущество выбыло в пользу ответчика на основании акта от 01.06.2020, в связи с чем именно последний обязан его возвратить должнику.

Действия (бездействие) конкурсного управляющего ФИО7 предметом рассмотрения настоящего обособленного спора не являются.

Довод апеллянта о пропуске срока исковой давности отклоняется, поскольку не учитывает, что оспариваемая сделка совершена 01.06.2020, согласно пункту 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

В свою очередь рассматриваемое заявление конкурсного управляющего ФИО7 направлено почтой, следовательно, дата подачи заявления может быть определена по штемпелю на конверте, квитанции о приеме письма (квитанции с реестром на заказную корреспонденцию) либо иному документу, подтверждающему прием корреспонденции (справка почтового отделения, копия реестра на отправку почтовой корреспонденции, уведомление о поступлении документов в информационную систему, содержащее дату и время поступления документов, и др.).

Согласно штемпелю на конверте настоящее заявление отправлено 01.06.2023, соответственно, трехгодичный срок исковой давности о признании акта приема-передачи от 01.06.2020 недействительным не пропущен.

Заявитель жалобы просит исключить из мотивировочной части оспариваемого определения выводы, касающиеся оценки документов, подтверждающих, что фактически ФИО1 начала использовать грохот до подписания акта от 01.06.2020, а именно, о письме ООО «Проект Монтаж» от 27.08.2020, согласно которому 25.03.2020 между указанной организацией и ИП ГКФХ ФИО1 заключен договор подряда, с использованием, в том числе, спорного грохота, который в период с апреля по май 2020 года находился в карьере в районе д. Скворцово Симферопольского района Республики Крым и в дальнейшем был вывезен ФИО1

Вместе с тем обжалование мотивировочной части судебного акта должно преследовать цель изменения или исключения выводов об обстоятельствах, которые нарушают права сторон, в том числе, приобретая обязательный характер (статьи 16, 69 АПК РФ), могут воспрепятствовать в будущем реализации гражданских прав или судебной защите в рамках иных отношений по иным делам.

Однако, настаивая на изменении мотивировочной части обжалуемого судебного акта, заявитель жалобы не приводит каких-либо надлежащих и должным образом аргументированных доводов о необходимости такого изменения, обусловленных конкретными обстоятельствами настоящего дела.

Выводы суда первой инстанции, которые апеллянт просит исключить из мотивировочной части определения, не являются выводами об обстоятельствах, которые нарушают права ответчика, не являются преюдициальными, касаются конкретных фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, соответственно, апелляционная коллегия не усматривает оснований для их исключения.

ФИО1 указывает на наличие у нее обоснованных сомнений в подлинности представленного письма, в подтверждение чего представлен акт почерковедческого исследования, которым подтверждено, что подпись на письме № 2 от 27.08.2020 от имени директора ООО «Проект Монтаж» ФИО10 выполнена иным лицом.

Вместе с тем подлинность документа в арбитражном процессе оспаривается путем заявления о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 АПК РФ, после чего суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу. Арбитражный суд принимает предусмотренные федеральным законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры.

Однако ходатайств о фальсификации доказательств ни в суде первой, ни в суде апелляционной инстанции не заявлено, в связи с чем ФИО1 несет риск несовершения соответствующих действий (статья 9 АПК РФ).

Кроме того, помимо письма от 27.08.2020 в материалы дела представлены платежные поручения на покупку комплектующих для самоходной техники и ответ на запрос суда ООО «СИТО» (у которого комплектующие были приобретены ФИО1), из которого следует, что часть комплектующих (приобретенных ФИО1 в феврале 2020 года) пригодна для использования с грохотом TESAB TS3600. Каких-либо доказательств того, что в феврале-мае 2020 года во владении ФИО1 находился иной грохот TESAB TS3600 суду не представлено.

Таким образом, доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводы суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, не подтверждены отвечающими требованиям главы 7 АПК РФ доказательствами, основаны на ином толковании правовых норм, направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, сделанных при правильном применении норм материального права, и не могут быть признаны основанием к отмене или изменению судебного акта. Иная оценка апеллянтом обстоятельств спора не свидетельствует об ошибочности выводов суда первой инстанции.

Обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетов всех обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ивановской области от 20.01.2025 по делу № А17-4079/2015 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.Н. Хорошева

Т.М. Дьяконова

А.С. Калинина