Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

27 декабря 2023 года Дело № А56-57433/2023

Резолютивная часть решения объявлена 11 декабря 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составесудьи Душечкиной А.И.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Большаковой А.Р.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

заявитель: открытое акционерное общество «Завод трубчатых электронагревателей» (адрес: Россия, 249800, <...>, ОГРН: <***>)

ответчик: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (адрес: Россия, 191124, Санкт-Петербург, ул. Красного Текстильщика, д. 10/12, литер «О», ОГРН <***>)

третье лицо: ликвидатор общества с ограниченной ответственностью «Прованс» ФИО1

о признании недействительной записи

при участии:

- от заявителя: конкурсный управляющий ФИО2

- от ответчика: представитель ФИО3 по доверенности от 09.01.2023

- от третьего лица: не явился, извещен

установил:

открытое акционерное общество «Завод трубчатых электронагревателей» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – Заявитель, ОАО «Завод ТЭН») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 15 по Санкт-Петербургу (далее – регистрирующий орган) с требованием признать недействительной запись, внесенную 17.05.2023 в Единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) за государственным регистрационным номером (далее – ГРН) 2237801244679, составить промежуточный ликвидационный баланс общества с ограниченной ответственностью «Прованс» (ИНН <***>) (далее – Общество); признать недействительной запись, внесенную 17.05.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН 2237801244712 о государственной регистрации Общества в связи с ликвидацией; обязать устранить нарушение прав и законных интересов заявителя путем восстановления в ЕГРЮЛ регистрационной записи о государственной регистрации Общества.

Определением от 31.08.2023 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ликвидатор Общества ФИО1.

Представитель заявителя в судебном заседании требования поддержал.

Представитель регистрирующего органа возражал по доводам, изложенным в отзыве.

В представленном ликвидатором Общества отзыве, содержатся возражения в отношении заявленных требований.

В судебное заседание представитель третьего лица не явился, надлежащим образом извещен о судебном процессе. Дело рассмотрено в порядке части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) в отсутствие представителя заявителя.

В соответствии со статьей 137 АПК РФ суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание суда первой инстанции.

Заслушав представителей сторон и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Сведения об Обществе внесены в ЕГРЮЛ 17.11.2014 за ОГРН <***>.

11.12.2022 единственный участник Общества принял решение о добровольной ликвидации Общества.

27.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2227805515188 о принятии юридическим лицом решения о ликвидации и формирование ликвидационной комиссии, назначение ликвидатора.

18.01.2023 в журнале «Вестник государственной регистрации» часть 1 № 2 (92В) от 18.01.2023/1062 опубликовано уведомило о том, что единственным Общества принято решение о ликвидации Общества на основании решения б/н от 11.12.2022.

После истечения сроков на подачу кредиторами требований ликвидатором Общества в регистрирующий орган направлены промежуточный ликвидационный баланс и ликвидационный баланс.

17.05.2023 регистрирующим органом вышеуказанные документы приняты, внесена запись за ГРН 2237801244712 ликвидации Общества.

В обоснование заявленного требования Заявитель указывает на следующее.

13.02.2023 Заявителем в адрес ликвидатора Общества, указанный в объявлении о ликвидации, направлено заявление о включении требований ОАО «Завод ТЭН» в ликвидационный баланс Общества.

Указанное заявление ликвидатор Общества ФИО1 не получил в связи с истечение срока хранения.

12.05.2023 ОАО «Завод ТЭН» в регистрирующий орган направило возражение заинтересованного лица относительно предстоящего внесения сведений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме № Р38001.

29.05.2023 налоговый орган предоставил ответ на возражения ОАО «Завод ТЭН», согласно которому уведомил об отсутствии оснований для проведения мероприятий по проверке достоверности сведений, включаемых в ЕГРЮЛ.

Предусмотренная статьями 61- 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) процедура ликвидации юридического лица предполагает:

- добросовестные действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по выявлению его кредиторов;

- предоставление кредиторам возможности заявить свои требования;

- составление ликвидационного баланса, отражающего действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица и его расчеты с кредиторами.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ промежуточный ликвидационный баланс и запись о ликвидации Общества датированы одним днем.

По мнению Заявителя запись о ликвидации юридического лица может быть внесена в ЕГРЮЛ только после расчетов с кредиторами и предоставления ликвидационного баланса.

Если при ликвидации должника ликвидатор нарушил вышеуказанные правила, то добросовестный кредитор вправе оспорить в судебном порядке запись, внесенную в Единый государственный реестр юридических лиц, о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с ликвидацией.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно частям 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, установив, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, принимает решение о признании ненормативного правового акта недействительным, решений и действий (бездействия) незаконными.

В случае, если арбитражный суд установит, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решения и действия (бездействие) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и не нарушают права и законные интересы заявителя, суд принимает решение об отказе в удовлетворении заявленного требования.

Следовательно, одним из основных критериев для удовлетворения требования, заявленного по правилам главы 24 АПК РФ, является несоответствие закону или иному нормативно-правовому акту оспариваемого решения и действия (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

Из положений Федерального закона № 129-ФЗ следует, что вопросы, касающиеся государственной регистрации, наряду с указанным законом регулируются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

В силу ст. 61 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Согласно пункту 1 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия данного решения обязаны сообщить в письменной форме об этом в уполномоченный государственный орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, а также опубликовать сведения о принятии данного решения в порядке, установленном законом.

Согласно положениям статьи 63 ГК РФ ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица.

После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, промежуточный ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом.

Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц.

Сведения о ликвидации Общества опубликованы в установленном законодательством Российской Федерации порядке.

Материалами дела подтверждается, а Заявителем не оспаривается, что ему было известно о процедуре ликвидации Общества.

В соответствии с частью 2 пункта 5.1 статьи 64 ГК РФ погашенными считаются требования кредиторов, не признанные ликвидационной комиссией, если кредитор не обращался с иском в суд.

Пунктом 4 статьи 64 ГК РФ кредитору в случае отказа ликвидационной комиссии в удовлетворении его требований либо уклонения от их рассмотрения предоставлено право до утверждения ликвидационного баланса юридического лица обратиться в суд с иском к ликвидационной комиссии.

В соответствии с абзацем 2 пункта 4 статьи 51 ГК РФ заинтересованные лица вправе направить в уполномоченный государственный орган возражения относительно предстоящего включения данных в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, предусмотренном законом о государственной регистрации юридических лиц. Уполномоченный государственный орган обязан рассмотреть эти возражения и принять соответствующее решение в порядке и в срок, которые предусмотрены законом о государственной регистрации юридических лиц.

В силу пункта 5 статьи 20 Федерального закона № 129-ФЗ в случае поступления в регистрирующий орган из суда или арбитражного суда судебного акта о принятии к производству искового заявления, содержащего требования, предъявленные к юридическому лицу, находящемуся в процессе ликвидации, государственная регистрация юридического лица в связи с его ликвидацией не осуществляется до момента поступления в регистрирующий орган решения (иного судебного акта, которым завершается производство по делу) по такому исковому заявлению.

Таким образом, процедура ликвидации и порядок удовлетворения требований кредиторов предусматривают обращение кредитора в установленный срок с требованием к ликвидационной комиссии (ликвидатору) ликвидируемого юридического лица, а при уклонении от рассмотрения требования - оспаривание такого уклонения в суд.

Если же кредитор не реализует свое право, действующим законодательством предусмотрен риск наступления неблагоприятных последствий в виде утраты кредитором своего статуса.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Заявитель, как кредитор, зная об уклонении ликвидатора от рассмотрения заявленных им требований, не воспользовался возможностью обратиться в суд с иском к ликвидатору Общества. Доказательств обратного Заявителем в материалы дела не представлено.

Учитывая вышеизложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявления.

В соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины остаются на заявителе.

В соответствии с частью 1 статьи 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении заявленных требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Душечкина А.И.