г. Владимир

"18" июня 2025 г. Дело № А11-12147/2023

Резолютивная часть решения объявлена 17.06.2025. Решение в полном объеме изготовлено 18.06.2025.

Арбитражный суд Владимирской области в составе: судьи Кочешковой М.Ю., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Большаковой В.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Владимир; ОГРНИП <***>, ИНН <***>,

к 1. Обществу с ограниченной ответственностью "Стиль Дент Юз", <...>, эт. 1, пом. 1; ОГРН <***>, ИНН <***>,

2. Обществу с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр Стиль Дент" (<...>, эт. 1, пом. 113),

третьи лица:

1. Индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Владимир,

2. Индивидуальный предприниматель ФИО3, г. Владимир,

о расторжении договора, о взыскании 523 325 руб.,

при участии:

от истца: ФИО4 (доверенность от 03.10.2023 сроком действия до 31.12.2025; диплом), ФИО5 (доверенность от 03.10.2023 сроком действия до 31.12.2025; диплом),

от первого ответчика: ФИО6 (доверенность от 03.10.2023 № 2023-1 сроком действия 3 года; диплом), ФИО7 (доверенность от 03.10.2023; диплом),

от второго ответчика: ФИО6 (доверенность от 03.10.2023 № 2023-1 сроком действия 3 года; диплом), ФИО7 (доверенность от 03.10.2023; диплом),

от третьих лиц:

1. ИП ФИО2: ФИО6 (доверенность; диплом),

2. ИП ФИО3: представитель не явился (надлежащим образом извещен о времени и месте рассмотрения спора),

установил.

Истец, индивидуальный предприниматель ФИО1, г. Владимир (далее - ИП ФИО1) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с иском к ответчику, обществу с ограниченной ответственностью "Стиль Дент Юз", г. Владимир (далее - ООО "Стиль Дент Юз"),

- о расторжении договора аренды недвижимого имущества от 01.07.2021, заключенного между ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО3 и ООО "Стиль Дент ЮЗ";

- о взыскании 422 000 руб. задолженности по арендной плате за период с 01.07.2021 по 25.06.2023 по договору от 01.07.2021 и процентов в сумме 101 325 руб. 70 коп. за период с 05.07.2021 по 06.10.2023 за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением арбитражного суда от 22.01.2024 в соответствии со статьей 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве соответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Стоматологический центр Стиль Дент", г. Владимир (далее - ООО "СЦ Стиль Дент").

Истец заявлением от 05.06.2025, уточняя исковые требования, просил суд:

1) расторгнуть договор аренды от 01.07.2021 недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 165,4 кв.м на 1 этаже, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер 33:22:011228:4461;

2) признать недействительным соглашение о передаче договора (прав и обязанностей по договору другому лицу) № 1-2023 от 15.11.2023;

3) обязать ООО "СЦ Стиль Дент" возвратить ИП ФИО1, ИП ФИО8, ИП ФИО3 недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 165,4 кв.м на 1 этаже, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 33:22:011228:4461 на основании акта приема-передачи;

4) взыскать с ООО "Стиль Дент Юз" в пользу ИП ФИО1 задолженность по арендной плате по Договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2021 в общей сумме 239 033.38 руб., а именно за период апрель 2023 по сроку уплаты 05.04.2023 в размере 3 000 руб., за период май 2023 по сроку уплаты 05.05.2023 в размере 36 500 руб., за период июнь 2023 по сроку уплаты 05.06.2023 в размере 36 500 руб., за период июль 2023 по сроку уплаты 05.07.2023 в размере 36 500 руб., за период август 2023 по сроку уплаты 05.08.2023 в размере 36 500 руб., за период сентябрь 2023 по сроку уплаты 05.09.2023 в размере 36 500 руб., за период октябрь 2023 по сроку уплаты 05.10.2023 в размере 36 500 руб., за период 01.11.2023-14.11.2023 в размере 17 033 руб. 38 коп.;

5) взыскать с ООО "Стиль Дент Юз" в пользу ИП ФИО1 проценты на сумму задолженности за период пользования ответчиком денежными средствами с 06.07.2021 по 31.03.2022 в размере 13 678 руб. 25 коп., за период с 02.10.2022 по 05.06.2025 в размере 89 746 руб. 96 коп.;

5) взыскать с ООО "Стиль Дент Юз" в пользу ИП ФИО1 проценты на сумму задолженности за период пользования ответчиком денежными средствами с 06.06.2025 по дату фактической оплаты задолженности по договору аренды недвижимого имущества от 01.07.2021.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд принял уточнение заявленных истцом требований.

Таким образом, исковое заявление подлежит рассмотрению по уточненным требованиям.

Определением арбитражного суда от 22.01.2024 в соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены индивидуальный предприниматель ФИО2, г. Владимир (далее - ИП ФИО2), индивидуальный предприниматель ФИО3, г. Владимир (далее - ИП ФИО3).

Первый ответчик в отзывах на иск, дополнениях к отзыву исковые требования не признал, указав на полную оплату истцу арендных платежей, представив в материалы дела платежные поручения на оплату; на отсутствие оснований для расторжения договора аренды от 01.07.2021 в связи с оплатой арендных платежей и невозможности расторжения договора аренды по требованию только одного из собственников, без согласия других долевых собственников, которые возражают против расторжения договора аренды. Также сослался на отсутствие основания для признания недействительным соглашения от 15.11.2023.

Второй ответчик в отзывах на иск, дополнениях к отзыву указал на отсутствие задолженности перед истцом по арендным платежам и по процентам; на отсутствие оснований для расторжения договора аренды от 01.07.2021 и признания соглашения от 15.11.203 недействительным.

Третьи лица, ИП ФИО2 и ИП ФИО3, в отзывах на иск требования истца считают необоснованными, возражают против расторжения договора аренды от 01.07.2021.

Третье лицо, ФИО3, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.

Рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд установил следующее.

01.07.2021 между ИП ФИО1, ИП ФИО2, ИП ФИО3 (арендодатели) и ООО "Стиль Дент ЮЗ" (арендатор) был заключен договор аренды недвижимого имущества - нежилого помещения общей площадью 165, 4 кв.м на 1 этаже, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер; 33:22:011228:4461 (далее по тексту - помещение, объект аренды) сроком аренды с 01.07.2021 по 01.07.2036 (пункты 1.1, 4.1 договора).

Указанное помещение принадлежит на праве общей долевой собственности следующим лицам:

- ? доли ФИО1, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись № 33:22:011228:4461 -33/031/2019-5 от 16.04.2019;

- 1/2 доли ФИО2, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись № 33:22:011228:4461-33/001/2018-2 от 26.03.2018;

- ? доли ФИО3, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним сделана соответствующая запись № 33:22:011228:4461-33/031/2019-4 от 16.04.2019.

На основании пунктов. 2.1.1, 1.3 договора объект аренды был передан арендодателями арендатору по акту приема-передачи от 01.07.2021 и произведена государственная регистрация договора, запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним № 33:22:011228:4461-33/126/2021-10 от 17.09.2021.

Стоимость арендной платы за пользование помещением в соответствии с условиями пункта 3.1 договора составляет 146 000 руб. в месяц.

Согласно пунктам 2.3.5, 3.3 договора арендатор обязался производить оплату арендной платы в срок до пятого числа каждого оплачиваемого месяца наличными или в безналичном порядке, путем перечисления денежных средств на расчетные счета арендодателей в соответствии с их долями в праве собственности на помещение.

Пунктом 2.2.2 договора установлено, что арендодатели обязуются в одностороннем порядке расторгнуть настоящий договор в случае осуществления арендатором деятельности, запрещенной законодательством, при условии неисполнения арендатором требования об устранении нарушений в течение 14 календарных дней с момента получения указанного требования.

Из пункта 5.2 договора следует, что настоящий договор может быть расторгнут по инициативе арендатора в соответствии с пунктом 2.4.5 настоящего договора, по инициативе арендодателей в случае, предусмотренном пунктом 2.2.2 настоящего договора или на основании решения суда по требованию какой-либо из сторон.

Как указал истец, задолженность ООО "Стиль Дент Юз" перед ИП ФИО1 по арендной плате по договору составила 239 033 руб. 38 коп., а именно: за период апрель 2023 по сроку уплаты 05.04.2023 в размере 3 000 руб., за период май 2023 по сроку уплаты 05.05.2023 в размере 36 500 руб., за период июнь 2023 по сроку уплаты 05.06.2023 в размере 36 500 руб., за период июль 2023 по сроку уплаты 05.07.2023 в размере 36 500 руб., за период август 2023 по сроку уплаты 05.08.2023 в размере 36 500 руб., за период сентябрь 2023 по сроку уплаты 05.09.2023 в размере 36 500 руб., за период октябрь 2023 по сроку уплаты 05.10.2023 в размере 36 500 руб., за период 01.11.2023-14.11.2023 в размере 17 033 руб. 38 коп. Общая сумма процентов составила 103 425.21 руб.

По сведениям истца, им не принимаются в счет оплаты по договору платежи, произведенные ответчиком, ООО "Стиль Дент Юз", платежными поручениями № 532 от 04.10.2021 на сумму 177 000 руб., № 577 от 08.11.2021 на сумму 41 700 руб., № 615 от 19.11.2021 на сумму 33 450 руб. с назначениями платежей «Оплата за аренду недвижимого имущества по договору б/н от 01.10.2019, НДС не облагается», поскольку данные платежи были отнесены истцом в счет оплаты задолженности в периоды пользования спорным помещением до даты заключения договора (с апреля 2018 года по июнь 2021 года).

Кроме того, истец указал, что систематическое неисполнение арендатором обязанностей по оплате арендных платежей явилось основанием для расторжения договора по требованию ИП ФИО1 в судебном порядке.

ИП ФИО1 сообщила, что в адрес первого ответчика 09.10.2023 и 12.10.2023 были направлены уведомления от 06.10.2023, от 12.10.2023 о необходимости исполнения обязательств по оплате арендной платы в разумный срок и о расторжении договора аренды.

Как сообщил истец, уведомления остались без ответа, требования истца – без удовлетворения.

15.11.2023 между ООО "Стиль Дент Юз" (правообладатель) и ООО "СЦ Стиль Дент" (правоприобретатель) было заключено соглашение № 1-2023 о передаче договора (прав и обязанностей по договору другому лицу), правообладатель - арендатор по договору аренды - передает все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору - в отношении объекта недвижимости - нежилое помещение, площадь 165,4 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 33:22:011228:4461, адрес: <...>, за исключением обязанности правообладателя, указанной в пункте 1.4 настоящего соглашения.

По мнению истца, ООО "Стиль Дент Юз" действуя недобросовестно, злоупотребляя представленными правами исключительно в ущерб интересам ФИО1 в период корпоративного конфликта, в период рассмотрения настоящего спора ООО "Стиль Дент Юз" в лице его контролирующих лиц ФИО3, ФИО9 заключило спорное соглашение о перенайме в пользу ООО "СЦ Стиль Дент". Неправомерный интерес в смене арендатора обусловлен в заинтересованности ФИО3., ФИО8 в дальнейшем незаконном выводе в их пользу денежных средств, превышающих размер арендных платежей, и сокрытию их неосновательного обогащения. Сделка по заключению соглашения, как считает истец, подлежит признанию судом недействительной как заключенная в условиях злоупотребления правом с единственной целью причинить вред правам и законным интересам ИП ФИО1

Изложенное послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Арбитражный суд, всесторонне проанализировав и оценив в совокупности представленные по делу доказательства, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование. Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По требованию арендодателя договор аренды может быть досрочно расторгнут судом в случаях, когда арендатор более двух раз подряд по истечении установленного договором срока платежа не вносит арендную плату (статья 619 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок.

Согласно пункту 1 статьи 246 Гражданского кодекса Российской Федерации распоряжение имуществом, находящимся в долевой собственности, осуществляется по соглашению всех ее участников.

ИП ФИО1 направила в адрес первого ответчика уведомления от 06.10.2023, от 12.10.2023 об оплате задолженности и о расторжении договора аренды.

Однако ответа не последовало.

Как усматривается из материалов дела, истец и третьи лица по настоящему делу (ИП ФИО2, ИП ФИО3) владеют переданными в аренду помещениями на праве общей долевой собственности, при этом их доли в натуре не выделены, порядок пользования общим имуществом не установлен и участники долевой собственности совместно выступают на одной стороне арендодателей в договоре аренды от 01.07.2021.

Доказательств того, что истцом выделена в натуре его доля из общего имущества, а равно, что участниками долевой собственности заключено соглашение о порядке пользования спорным помещением, включающее право одного из собственников требовать расторжения договора аренды, заключенного с сособственниками, в материалах дела не имеется. Возможность получения дохода от использования имущества, находящегося в долевой собственности, в части своей доли не предоставляет право одному из собственников осуществлять единоличные распорядительные действия в отношении всего помещения в целом. Такой порядок в договоре не установлен и из договора безусловно и однозначно не следует, что один из арендодателей может обратиться с требованием о расторжении договора. Собственники нежилого помещения ФИО2, ФИО3 возражают против расторжения договора аренды.

С учетом вышеизложенного, а также учитывая, что задолженность по арендной плате отсутствует (о чем изложено ниже), собственниками имущества решение о расторжении договора аренды не достигнуто, основания для расторжения договора аренды от 01.07.2021 отсутствуют.

Кроме того, ФИО2 (третье лицо) в материалы дела 21.03.2024 представила протокол № 1/2024 от 29.02.2024 общего собрания собственников нежилого помещения, расположенного по адресу: <...>, согласно которому собственники ФИО2 (1/2 доли в праве собственности), ФИО3 (1/4 доли в праве собственности) приняли решение сохранить действующий договор аренды нежилого помещения, кадастровый номер 33:22:011228:4461, расположенного по адресу: <...>.

Данное решение в установленном законом порядке не оспорено.

Требование истца о взыскании с ООО "Стиль Дент Юз" задолженности по арендной плате по договору от 01.07.2021 в сумме 239 033 руб. 38 коп., а именно: за период апрель 2023 по сроку уплаты 05.04.2023 в размере 3 000 руб., за период май 2023 по сроку уплаты 05.05.2023 в размере 36 500 руб., за период июнь 2023 по сроку уплаты 05.06.2023 в размере 36 500 руб., за период июль 2023 по сроку уплаты 05.07.2023 в размере 36 500 руб., за период август 2023 по сроку уплаты 05.08.2023 в размере 36 500 руб., за период сентябрь 2023 по сроку уплаты 05.09.2023 в размере 36 500 руб., за период октябрь 2023 по сроку уплаты 05.10.2023 в размере 36 500 руб., за период 01.11.2023-14.11.2023 в размере 17 033 руб. 38 коп. удовлетворению не подлежит в связи с полной оплатой этой задолженности.

Истцом не принимаются в счет оплаты по договору платежи, произведенные ответчиком ООО "Стиль Дент Юз" платежными поручениями № 532 от 04.10.2021 на сумму 177 000 руб., № 577 от 08.11.2021 на сумму 41 700 руб., № 615 от 19.11.2021 на сумму 33 450 руб. с назначениями платежей «Оплата за аренду недвижимого имущества по договору б/н от 01.10.2019 г. НДС не облагается», поскольку данные платежи были отнесены истцом в счет оплаты задолженности в периоды пользования спорным помещением до даты заключения договора (с апреля 2018 по июнь 2021).

Ответчик, ООО "Стиль Дент Юз", в отзывах на иск от 22.01.2024, дополнениях от 01.10.2024 сообщил о полной оплате истцу арендных платежей, представив в подтверждение платежные поручения – №532 от 04.10.2021, № 577 от 08.11.2021, №615 от 19.11.2021, №431 от 26.06.2023, № 504 от 21.07.2023, № 575 от 22.08.2023, № 684 от 26.09.2023, №756 от 16.10.2023, № 757 от 16.10.2023, № 858 от 20.11.2023, №921 от 14.12.2023, №5 от 26.06.2023.

По данным первого ответчика, переплата в пользу истца составляет 13 117 руб.

Доводы истца о том, что платежи, произведенные первым ответчиком платежными поручениями от 04.10.2021 № 532 в сумме 177 000 руб., от 08.11.2021 № 577 в сумме 41 700 руб., от 19.11.2021 № 615 в сумме 33450 руб. с назначением платежа "оплата за аренду недвижимого имущества по договору от 01.10.2019, НДС не облагается", не приняты в счет оплаты по договору аренды от 01.07.2021, поскольку данные платежи были отнесены истцом в счет оплаты задолженности в период пользования спорным помещением до даты заключения договора (с апреля 2018 года по июнь 2021 года), суд считает несостоятельными.

Как следует из имеющегося в материалах дела договора аренды спорного нежилого помещения от 02.04.2018, заключенного на период сроком на 11 месяцев, то есть с 02.04.2018 по 02.03.2019, размер арендной платы был определен в сумме 1000 руб. в месяц, по 500 руб. каждому из арендодателей (ФИО2, и ФИО10 (Колоницкая) Ю.В.).

В материалы дела лицами, участвующими в деле, договор аренды спорного помещения от 01.10.2019 не представлен, по их сообщению, такой договор не заключался.

Согласно пункту 2 статьи 621 Гражданского кодекса Российской Федерации если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610).

Следовательно, поскольку первый ответчик в период с марта 2019 года продолжал пользоваться этим помещением, договор от 02.04.2018 пролонгирован на неопределенный срок, то есть действовал до заключения нового договора от 01.07.2021.

За период действия договора с 02.04.2018 по июнь 2021 года (39 месяцев), размер арендной платы в пользу ФИО1 составлял 19 500 руб. Вместе с тем за период с 08.10.2019 по 13.01.2021 истцу оплачено 740 250 руб., то есть задолженность отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд считает правомерным действия первого ответчика по зачету вышеперечисленных сумм в счет оплаты по договору аренды помещения от 01.07.2021.

Требования истца о взыскании процентов также удовлетворению не подлежат.

Согласно статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Проанализировав расчет процентов истца и ответчика, с учетом зачета оплаты суммы 252 150 руб. по платежным поручениям №№ 532, 577, 615 в счет оплаты по договору аренды от 01.07.2021, арбитражный суд находит правильным расчет процентов, выполненный первым ответчиком, в сумме 45 983 руб. 82 коп. за период просрочки с 06.07.2021 по 14.12.2023.

Согласно платежному поручению от 25.03.2024 № 289, сумма процентов 45 983 руб. 82 коп. оплачена ООО "Стиль Дент Юз" ИП ФИО1

Следовательно, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 103 425 руб. 21 коп. за период с 06.07.2021 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 05.06.2025, а также проценты по день фактической оплаты долга взысканию не подлежат.

Требование истца о признании соглашения недействительным суд считает необоснованным.

Как следует из пункта 1.1 соглашения № 1-2023 от 15.11.2023 № 1-202, правообладатель - арендатор по договору аренды - передает все права и обязанности правоприобретателю - новому арендатору - в отношении объекта недвижимости - нежилое помещение, площадь 165,4 кв.м, этаж 1, кадастровый номер: 33:22:011228:4461, адрес: <...>, за исключением обязанности правообладателя, указанной в пункте 1.4 настоящего соглашения.

Из пункта 1.3 названного соглашения следует, что правообладатель гарантирует, что: является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договору аренды; передаваемые права не заложены, иным образом не переданы и не обременены правами третьих лиц: дополнительное согласование с собственниками объекта недвижимости, указанного в пункте 1.1. настоящего договора, на заключение настоящего соглашения не требуется в силу положений пункта 2.4.5 договора аренды, которыми уже дано согласие на передачу договора аренды (передачу прав и обязанностей по договору аренды) в момент заключения договора аренды.

Согласно выписке из ЕГРН от 05.12.2023 № КУВИ-001/2023-273408948 данное соглашение зарегистрировано в установленном законом порядке.

В обоснование исковых требований в части признания названного соглашения недействительным истец сослался на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом ФИО11 указала, что оспариваемое соглашение заключено в ущерб интересам общества и в ущерб ее интересам как участника общества и при этом участник общества ФИО3 действовал исходя из собственной выгоды, а именно: мажоритарный участник ФИО3 в период корпоративного конфликта фактически лишил общество возможности осуществлять прибыльную финансово-хозяйственную деятельность, лишив общество медицинского оборудования (передано по одобренному соглашению) и лишив общество права находиться в помещении, на которое оформлена лицензия на осуществление медицинской деятельности.

Истец пояснил, что в настоящее время вся прибыльная и высоколиквидная финансово-хозяйственная деятельность по оказанию стоматологических услуг переведена на подконтрольную обществу и его участнику ФИО3 организацию ООО "Стоматологический центр Стиль Дент", а деятельность ООО "Стиль Дент ЮЗ" прекращена, истица лишена возможности получения прибыли от деятельности общества. Указала на согласованность действий ФИО3 и ФИО9 и неправомерную передачу последнему в счет выплаты действительной стоимости доли всего стоматологического оборудования общества.

Также ФИО11 указала, что с момента изменения места нахождения общества фактически его деятельность прекращена, что совпало с началом коммерческой деятельности принадлежащей ФИО3 организации - ООО "Стоматологический центр Стиль Дент"; указала на недобросовестность ФИО3 и ФИО12, предложивших либо ликвидировать ООО "Стиль Дент ЮЗ" либо выкупить долю ФИО1 по номинальной стоимости - 3 125 руб.

Как считает истец, ответчик ФИО3 и третье лицо ФИО9 создали схему по переводу бизнеса; имеется причинно-следственная связь между действиями ответчиков и причинением ущерба обществу в виде прекращения и невозможности дальнейшего ведения им деятельности, доведения общества практически до банкротного состояния ввиду принятых на собрании 06.03.2024 решений.

ФИО11 сослалась на заключение специалиста от 05.07.2024 № 1/2024, в соответствии с которым среднее значение рыночной стоимости бизнеса и 100 % долей ООО "Стиль Дент ЮЗ" составляет 82 млн.руб., тогда как ФИО3 и ФИО9 предложено ей продать свою долю по номинальной стоимости 3 125 руб.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.

Из пункта 2 статьи 609 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что договор аренды недвижимого имущества подлежит государственной регистрации, если иное не установлено законом.

Соглашение об уступке требования по сделке, требующей государственной регистрации, должно быть зарегистрировано в порядке, установленном для регистрации этой сделки, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 389 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 Постановления № 25 разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Арендатор вправе с согласия арендодателя сдавать арендованное имущество в субаренду (поднаем) и передавать свои права и обязанности по договору аренды другому лицу (перенаем), предоставлять арендованное имущество в безвозмездное пользование, а также отдавать арендные права в залог и вносить их в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных товариществ и обществ или паевого взноса в производственный кооператив, если иное не установлено настоящим Кодексом, другим законом или иными правовыми актами. В указанных случаях, за исключением перенайма, ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор (пункт 2 статьи 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения названных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при оценке действий сторон как добросовестных или недобросовестных, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, а также соблюдения прав третьих лиц, если такие действия затрагивают или могут затронуть права третьих лиц.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Следовательно, по смыслу приведенных положений законодательства и разъяснений, вывод о недобросовестности участников сделки может быть сделан лишь в случае представления лицом доказательств направленности недобросовестных действий участников гражданских правоотношений с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, причинить вред другому лицу.

В данном случае суд, исследовав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приходит к выводу о недоказанности истцом того, что ответчики при заключении соглашения от 15.11.2023 действовали в ущерб интересам общества или интересам истца, либо действовали, исходя из собственной выгоды, либо имелись какие-либо иные доказательства их недобросовестности или неразумности.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО "СЦ Стиль Дент", учредителем и руководителем данной организации является ФИО13, при этом истцом не представлено доказательств подконтрольности данного лица ФИО3 и ФИО9

Кроме того, истцом не представлено доказательств фактической возможности осуществления ООО "Стиль Дент ЮЗ" предпринимательской деятельности по оказанию стоматологических медицинских услуг после выплаты вышедшему участнику ФИО9 действительной стоимости доли и выдаче части доли имуществом, равно как и необходимости в аренде помещения площадью 165,4 кв.м при фактическом отсутствии какой-либо деятельности.

ФИО9 использовал свое право на выход из состава участников ООО "Стиль Дент ЮЗ" путем подачи в общество нотариально удостоверенного заявления о выходе, в связи с чем у общества возникло обязательство по выплате участнику действительной стоимости доли в размере 49% в уставном капитале общества.

ФИО9, продав свою долю в размере 1% уставного капитала общества ФИО3, нарушений закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не допустил.

В связи с чем указанные действия не могут быть квалифицированы как недобросовестные.

Наличие личного и корпоративного конфликта между ФИО1 и ФИО3 не свидетельствует о злоупотреблении последним правом при заключении оспариваемого соглашения.

Более того, указанным обстоятельствам дана оценка в решении Арбитражного суда Владимирской области по делу № А11-4942/2024, вступившего в законную силу.

Согласно части 1 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Также следует отметить, что права ФИО1 как арендодателя по договору аренды от 01.01.2021, как собственника спорного нежилого помещения, заключением соглашения от 15.11.2023 не нарушаются. Как следует из представленных вторым ответчиком, ООО "СЦ Стиль Дент", платежных поручений от 04.07.2024 № 364, от 05.08.2024 № 416, от 02.09.2024 № 497, от 06.05.29024 № 241, от 04.06.2024 № 299, от 25.03.2024 № 152, от 04.10.2024 № 582, от 05.11.2024 № 638 ФИО1 перечислены денежные средства в счет оплаты арендных платежей по указанному договору, задолженность отсутствует; проценты за пользование чужими денежными средствами истцу также перечислены; требований ФИО1 ко второму ответчику согласно последнему уточнению от 05.06.2025 не заявлено.

Принимая во внимание изложенное, оснований для признания недействительным названного соглашения не имеется.

С учетом вышеизложенного требование истца об обязании ООО "СЦ Стиль Дент" возвратить ИП ФИО1, ИП ФИО8, ИП ФИО3 недвижимое имущество - нежилое помещение общей площадью 165,4 кв.м на 1 этаже, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 33:22:011228:4461 на основании акта приема-передачи также удовлетворению не подлежит.

Расходы по государственной пошлине в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в сумме 1280 руб. взыскиваются с ответчика, ООО "Стиль Дент Юз", в пользу истца, в связи оплатой ООО "Стиль Дент Юз" процентов в сумме 45 983 руб. 82 коп. после подачи иска в суд.

В остальной части расходы по государственной пошлине в связи с отказом истцу в удовлетворении заявленных требований относятся на последнего. Кроме того, в связи с увеличением исковых требований государственная пошлина взыскивается с истца в доход федерального бюджета в сумме 2382 руб.

Руководствуясь статьями 17, 110, 167-170, 156, 176, 180, 181, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В иске отказать.

2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Стиль Дент Юз", г. Владимир, в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Владимир, расходы по государственной пошлине в сумме 1280 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу. На основании статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя.

3. Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО1, г. Владимир, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2382 руб.

Исполнительный лист выдать после вступления решения в законную силу.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья М.Ю. Кочешкова