Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Тюмень Дело № А45-29624/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 03 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2025 года
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Сириной В.В.
судей Демидовой Е.Ю.
ФИО1
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение от 25.10.2024 Арбитражного
суда Новосибирской области (судья Остроумов Б.Б.) и постановление от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Киреева О.Ю., Апциаури Л.Н., Смеречинская Я.А.) по делу № А45-29624/2024 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-М» (125475, <...>, помещ. II (комнаты 9-13), ОГРН <***>, ИНН <***>) об обязании заключить дополнительное соглашение об увеличении постоянной части арендной платы,
с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: ФИО3, ФИО4.
Суд
установил:
индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец), ФИО3, ФИО4 (далее – истцы) обратились в Арбитражный суд Новосибирской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Альфа-М» (далее – ООО «Альфа-М», общество, ответчик) об обязании заключить дополнительное соглашение от 01.05.2024 к договору аренды нежилого помещения от 08.09.2020 № АМ-2829-07/2020 об увеличении постоянной части арендной платы до 94 500 руб. с 01.05.2024, из которых:
- 45 045 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен, перечисляется на расчетный счет ИП ФИО2;
- 24 727,50 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен, перечисляется на расчетный счет ФИО3;
- 24 727,50 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен, перечисляется на расчетный счет ФИО4;
о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, услуг представителя, изготовлению нотариальной доверенности.
Определением от 02.10.2024 (с учетом определения об опечатке) в отдельное производство с передачей на рассмотрение суда общей юрисдикции были выделены исковые требования ФИО3, ФИО4 об обязании ООО «Альфа-М» заключить с ФИО3, ФИО4, дополнительное соглашение от 01.05.2024 к договору аренды нежилого помещения от 08.09.2020 № АМ-2829-07/2020 об увеличении постоянной части арендной платы до 94 500 руб. с 01.05.2024, из которых:
- 24 727,50 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен, перечисляется на расчетный счет арендодателя (ФИО3);
- 24 727,50 руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен, перечисляется на расчетный счет арендодателя (ФИО4);
о распределении судебных расходов по уплате государственной пошлины, услуг представителя.
Решением от 25.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 отказано.
В кассационной жалобе ИП ФИО2 просит обжалуемые решение и постановление отменить, дело передать на новое рассмотрение.
Считает, что поскольку ООО «Альфа-М» является профессиональным участником оборота (сеть торговых магазинов Красное&Белое), проект договора был разработан и предоставлен ответчиком, т.е. спорное договорное условие принято по инициативе общества, а у арендодателя отсутствовала возможность оказать реальное влияние на определение условий договора; пункт договора определяет различные варианты изменения постоянной части арендной платы (по соглашению сторон в любое время действия договора и по воле одной из сторон договора на индекс потребительских цен с соблюдением предусмотренного в нем порядка); действия ООО «Альфа-М» нельзя считать разумными и добросовестными применительно к статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения как соответствующие действующему законодательству.
Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в деле, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 АПК РФ рассматривается в отсутствие их представителей.
Рассмотрев кассационную жалобу в пределах ее доводов, которыми ограничивается рассмотрение дела судом кассационной инстанции (часть 1 статьи 286 АПК РФ, определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338), суд округа полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют обстоятельствам дела и примененным нормам права.
Из материалов дела следует, между ООО «Альфа-М» (арендатор) и ИП ФИО2, ФИО3, ФИО4 заключено дополнительное соглашение от 08.06.2021 к договору аренды № АМ-2829-07/2020 нежилого помещения от 08.09.2020 (далее – договор), согласно которому во временное владение и пользование обществу переданы нежилые помещения (чп1), площадью 44,7 (сорок четыре целых восемь десятых) квадратных метров, являющихся частью нежилого помещения площадью 73 (семьдесят три) квадратных метра, назначение: нежилое, этаж № 1, кадастровый номер: 54:35:062486:292, расположенного по адресу: <...> здание 76; нежилые помещения (чп1) общей площадью 36,5 (тридцать шесть целых пять десятых) квадратных метров, являющихся частью нежилого помещения, площадью 50,1 (пятьдесят целых одна десятая) квадратных метров, назначение: нежилое, этаж № 1, кадастровый номер: 54:35:062486:291, расположенного по адресу: <...> здание 76.
Согласно пункту 3.1 договора арендная плата состоит из двух частей – постоянной и переменной. Размер постоянной части арендной платы составляет 90 000 (девяносто тысяч) руб. за площадь помещения ежемесячно, НДС не предусмотрен.
Срок аренды по договору установлен на 7 лет (пункт 5.1).
Истец указывает, что исходя из условий пункта 3.2 договора имеет право на одностороннее, внесудебное увеличение постоянной части арендной платы с учетом индекса потребительских цен в Новосибирской области на 5% в год, начиная с 01.05.2024.
В марте 2024 года арендодатели направили в адрес арендатора письмо об увеличения постоянной части арендной платы с учетом индекса потребительских цен в Новосибирской области до 94 500 руб., что соответствует ее увеличению на 5% в год.
На данное письмо ООО «Альфа-М» 09.04.2024 был дан отказ в увеличении арендной платы в связи с негативными факторами в предпринимательской деятельности на рынке и общим нестабильным положением в экономике. При этом арендатор указал, что повышение арендной платы возможно, но не является обязательным, поскольку договором не установлено императивное (обязательное) ежегодное повышение арендной платы в одностороннем порядке.
Истцы 31.07.2024 вновь направили ответчику письмо-уведомление об увеличения постоянной части арендной платы (с учетом индекса потребительских цен в Новосибирской области) с 01.09.2024. В частности, арендатору было предложено подписать дополнительное соглашение об увеличении постоянной части арендной платы с 90 000 руб. до 94 500 руб. ежемесячно, что соответствует ее увеличению на 5% в год на основании пункта 3.2 договора.
Однако в письме от 08.08.2021 ООО «Альфа-М» ответило отказом на повышение арендной платы, ссылаясь на то, что изменение арендной платы возможно только при волеизъявлении обеих сторон договора.
Ссылаясь на предоставленное договором право увеличения арендной платы в одностороннем порядке, истец обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из того, что стороны предусмотрели возможность изменения арендной платы по их обоюдному соглашению, а не по требованию одного из контрагентов в судебном порядке.
Спор по существу судами рассмотрен правильно.
Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что пересмотр постоянной части арендной платы возможен не чаще одного раза в год на индекс потребительских цен (в процентах за последние 12 месяцев аренды), установленный (опубликованный) государственным органом статистики Новосибирской области, но не более 5 %. Повышение постоянной части арендной платы возможно не ранее, чем через 365 дней с момента начала начисления постоянной части арендной платы, предусмотренной пунктом 3.1.1 настоящего договора, и далее не ранее 365 дней с момента предыдущего повышения. Письмо с предложением об изменении размера арендной платы должно быть направлено другой стороне не менее чем за 30 дней календарных дней до даты предполагаемого изменения. Изменение размера арендной платы оформляется дополнительным соглашением к настоящему договору. По соглашению сторон арендная плата может быть изменена во всякое время действия настоящего договора.
Защита гражданских прав осуществляется способами, закрепленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом. Способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права (пункт 1 статьи 1 ГК РФ).
Иск обоснован закрепленным в договоре правом истца одностороннее изменение постоянной части арендной платы на индекс потребительских цен и необоснованным отказом общества в принятии такого договорного условия, что дает истцу обратиться в этом случае в суд с иском об изменении договорного условия о цене.
В свою очередь, общество считает, что арендная плата должна изменяться только по соглашению сторон.
Из положений ГК РФ следует возможность реализации права на одностороннее изменение договора, при этом в соответствии с пунктом 4 статьи 450 ГК РФ сторона, которой настоящим Кодексом, другими законами или договором предоставлено право на одностороннее изменение договора, должна при осуществлении этого права действовать добросовестно и разумно в пределах, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Изменение договора влечет изменение на будущее возникших из договора обязательственных или иных правоотношений (пункты 1 и 2 статьи 453 ГК РФ).
В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором. Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Таким образом, в гражданском законодательстве закреплено несколько процедур реализации изменения договора: изменение договора по соглашению сторон; изменение в судебном порядке; реализация права на одностороннее внесудебное изменение.
В контексте рассматриваемых процедур требуются соответствующие правовые основания, так как в силу статей 309 и 310 ГК РФ и общих принципов договорного права договор порождает принудительную связь между сторонами и изменить ее одна из сторон произвольно по общему правилу не может.
Согласно пункту 2 статьи 450 ГК РФ изменение договора по требованию одной из сторон в судебном порядке возможно в случаях, предусмотренных в законе или договоре, а также при существенном нарушении договора другой стороной.
Таким образом, стороны могут согласовать возможность судебного изменения договора, определив случаи (обстоятельства) возможного обращения в суд с иском об изменении договора. Такой иск является преобразовательным (абзац 2 пункта 3 статьи 453 ГК РФ).
Согласно пункту 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ).
В соответствии с положениями абзаца второго статьи 431 ГК РФ если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 45 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.
Таким образом, осуществляя толкование условий договора, суд применяет соответствующий прием толкования и устанавливает, в чем состоит согласованное волеизъявление сторон относительно правовых последствий сделки, достигнутое сообразно их разумно преследуемым интересам. При этом правовые последствия сделки устанавливаются на основании намерений сторон достигнуть соответствующий практический, в том числе экономический результат, а не на основании одного лишь буквального прочтения формулировок договора.
При толковании условий договора следует исходить из того, что профессиональные участники оборота не вправе извлекать преимущество из двусмысленности предложенных им условий в ущерб слабой стороне договора, а должны стремиться к тому, чтобы несправедливые договорные условия, обременяющие контрагентов, изначально не включались в разработанные ими проекты договоров, в том числе стандартные формы договоров, и, не выполнив указанную обязанность - несут риск того, что такого рода условия не будут применяться судом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 19.10.2022 № 305-ЭС22-6543, от 07.04.2023 № 305-ЭС22-27168, от 29.06.2023 № 307-ЭС23-5453, от 18.10.2023 № 305-ЭС23-8962).
Суды первой и апелляционной инстанции, исходя из норм законодательства о толковании договора, пришли к верному выводу, что возможность изменения цены (постоянной части арендной платы) на индекс потребительских цен реализуется путем подписания дополнительного соглашения к договору. При этом обязательность подписания такого дополнительного соглашения для контрагента договором не установлена, а случай недостижения сторонами соглашения об изменении цены не сформулирован как основание для инициирования судебной процедуры изменения договора.
Таким образом, отказ от подписания дополнительного соглашения (случай нарушения любой стороной ординарного порядка взаимодействия в связи с исполнением договора) не является основанием, дающим другой стороне право требовать урегулирования разногласий в судебном порядке.
Содержащиеся в пункте 3.2 договора формулировки при буквальном и системном толковании не позволяют констатировать сделанный сторонами выбор в пользу закрепления в договоре основания для изменения договора (отказ от подписания дополнительного соглашения) и запуска по этому основанию судебной процедуры изменения договора.
Ни в одном из указанных пунктов не содержится формулировок, позволяющих считать истца наделенным именно правом требования изменения договора в судебном порядке. Отсутствие в указанных пунктах договора формулировок о праве требования не позволяет считать истца наделенным правом на обращение в суд с рассматриваемым иском (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.10.2011 № 9615/11).
Каких-либо определенных обстоятельств проявления ответчиком злоупотребления своими гражданскими правами судами обеих инстанций обоснованно не установлено.
Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, само по себе включение в договор аренды условия, которым установлено, что арендная плата может быть изменена по соглашению сторон не чаще одного раза в год в связи с теми или иными обстоятельствами (ростом инфляции и др.), не является принятием сторонами сделки на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части. Такое договорное условие, вытекающее из положений пункта 3 статьи 614 ГК РФ, за исключением специально установленных законом случаев, подчинено принципу свободы договора (статья 421 ГК РФ), который предполагает согласование без какого-либо понуждения автономных волеизъявлений действующих в своем интересе договаривающихся участников сделки об изменении обязательств.
Таким образом, включение в договор условия, в котором установлена возможность не чаще 1 раза в год по соглашению изменить размер арендной платы на величину индекса потребительских цен в РФ за предшествующий изменению период (365 дней с момента начала исчисления арендной платы или 365 дней с момента предыдущего повышения), но не более чем на 5 % от ранее установленного размера, не является принятием сторонами договора на себя обязательств по заключению в будущем соглашения об изменении договора в этой части.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.04.2010 № 1074/10, абзац второй пункта 1 статьи 451 ГК РФ признает изменение обстоятельств существенным, если участники сделки в момент ее заключения не могли разумно предвидеть наступление соответствующего изменения. Сами по себе инфляционные процессы не относятся к числу обстоятельств, возникновение которых нельзя было предвидеть. Стороны, вступая в договорные отношения, должны были прогнозировать экономическую ситуацию, в связи с чем не могли исключать вероятность роста цен в период исполнения сделки. Следовательно, инфляция не является тем изменившимся обстоятельством, с которым закон связывает возникновение права на изменение договора аренды в судебном порядке.
Суд округа не усматривает неясности в толковании пункта 3.2 договора, а также оснований для его толкования как предоставляющего арендодателю права на изменение арендной платы в одностороннем порядке.
Законодательством установлен повышенный стандарт поведения субъектов, осуществляющих предпринимательскую деятельность, в гражданских правоотношениях (пункт 3 статьи 401 ГК РФ), предполагающий необходимость повышенной осмотрительности при приобретении и осуществлении ими гражданских прав, несоблюдение которого предполагает отнесение на субъекта предпринимательской деятельности соответствующих негативных последствий (определение Верховного Суда Российской Федерации от 08.06.2016 № 308-ЭС14-1400).
Судебный контроль призван обеспечивать защиту прав и свобод участников гражданского оборота, а не проверять экономическую целесообразность действий субъектов предпринимательской деятельности, поскольку последние обладают самостоятельностью и широкой дискрецией при принятии решений в сфере бизнеса. В этой связи суды не оценивают экономическую целесообразность подобных решений, так как в силу рискового характера предпринимательской деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 3-П).
Так, изменение условий договора в судебном порядке обусловлено необходимостью защиты слабой стороны договора, не сведущей об особенностях конкретного вида правоотношения и не способной влиять на отдельные условия договора, а не должно компенсировать последствия проявления стороной договора неосмотрительности при вступлении в гражданские правоотношения в условиях равенства преддоговорных возможностей.
Фактов введения обществом истца в заблуждение, проявления ответчиком недобросовестности на стадии заключения договора судами не установлено и из материалов дела не усматривается.
Предприниматель, обладая возможностями выбора контрагентов при сдаче своего имущества в аренду, заявления возражений при согласовании условий договора, в отсутствие обстоятельств, свидетельствующих о том, что он был поставлен в положение, затрудняющее отказ от заключения договора, то есть оказался слабой стороной договора, действуя своей волей и в своем интересе, подписал спорный договор с условием об изменении арендной платы только при наличии обоюдного на то согласия.
В таком случае сама по себе реализация обществом права на отказ в изменении условий договора, в отсутствие к тому предусмотренных законом обстоятельств для изменения договора, не может характеризоваться как злоупотребление правом со стороны любого участника договора.
Изменение рыночной стоимости аренды помещения не может быть расценено как существенное изменение обстоятельств, которое стороны не могли предвидеть при заключении договора.
На основании вышеизложенного, поскольку стороны согласовали порядок увеличения постоянной составляющей арендной платы только по соглашению сторон, ответчик, не согласившийся на соответствующее предложение истца об увеличении арендной платы, действует в рамках установленных договором прав сторон, что не может характеризоваться злоупотреблением правом.
Иная оценка заявителем представленных в материалы дела доказательств сама по себе обстоятельством, свидетельствующим о незаконности и необоснованности оспариваемых судебных актов, не является.
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Приведенные в кассационной жалобе ссылки на судебную практику по иным делам не свидетельствуют о нарушении судами единообразия в толковании и применении норм материального права, поскольку при рассмотрении настоящего спора судами первой и апелляционной инстанции учтены фактические обстоятельства, установленные по данному конкретному делу.
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе по правилам статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 25.10.2024 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.12.2024 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-29624/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий В.В. Сирина
Судьи Е.Ю. Демидова
ФИО1