СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А27-17286/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 29.04.2025.

Постановление в полном объеме изготовлено 06.05.2025.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2

ФИО3

при ведении протокола судебного заседания секретарем Сухих К.Е. рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ФИО4 (№ 07АП-2047/2025) на решение от 18.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17286/2024 (судья Тимохин В.В.), по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ГРИН», ОГРН: <***>, ИНН: <***> к ФИО4, г. Новокузнецк об обязании передать документы, взыскании судебной неустойки в размере 15 000 рублей за каждый день просрочки третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора: временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «ГРИН» ФИО5; ФИО6; ФИО7

В судебном заседании приняли участие:

от истца: ФИО8, доверенность б\н от 15.05.2024, паспорт, диплом (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от ответчика: ФИО4, лично, паспорт (организовано участие в судебном онлайн-заседании);

от третьих лиц: без участия (извещены);

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ГРИН» (далее – ООО «Грин») обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к ФИО4 об обязании ответчика в течение 1 календарного дня со дня вступления решения суда в законную силу передать обществу: электронный носитель, содержащий сведения о бухгалтерском и налоговом учете ООО «Грин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – база данных «1С Бухгалтерия» с информацией за период 01.07.2023-04.04.2024 с предоставлением соответствующих ключей пользователя; электронный носитель, содержащий сведения о сдаче в аренду имущества ООО «Грин» – база данных «1С Аренда и управление недвижимостью» с информацией за период 01.07.2023- 04.04.2024 с предоставлением соответствующих ключей пользователя, а также взыскать неустойку в размере 15 000 руб. за каждый день просрочки на случай неисполнения решения суда.

Решением от 18.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области исковые требования удовлетворены. Суд обязал ФИО4 в течение 1 (одного) календарного дня со дня вступления решения суда в законную силу передать ООО «Грин» электронный носитель, содержащий сведения о бухгалтерском и налоговом учете ООО «Грин» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) – база данных «1С Бухгалтерия» с информацией за период 01.07.2023-04.04.2024 с предоставлением соответствующих ключей пользователя; электронный носитель, содержащий сведения о сдаче в аренду имущества ООО «Грин» – база данных «1С Аренда и управление недвижимостью» с информацией за период 01.07.2023- 04.04.2024 с предоставлением соответствующих ключей пользователя. С ФИО4 в пользу ООО «Грин» взыскана денежная сумма на случай неисполнения решения в размере 1 500 руб. за каждый календарный день неисполнения, начиная с первого календарного дня после истечения срока исполнения настоящего решения и до дня его фактического исполнения в полном объеме.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на незаконность и необоснованность решения, просит его отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы апеллянт указывает на то, что заявленные требования в деле № А27-17286/2024 являются аналогичными тем, которые рассматривались в рамках обособленного спора по делу №А27-22291-17/2022, и требования были направлены на достижение одного и того же результата. Поведение ООО «Грин» обладает признаками недобросовестности. В материалы дела не представлено доказательств наличия у ФИО4 истребуемой базы данных или ее сокрытие. Истцом не представлено доказательств приобретения лицензии на право пользования программного продукта «1С», договор на программный продукт не заключался. Налоговая и бухгалтерская отчетность ООО «Грин» предоставлялась в электронном виде через оператора электронного документооборота ООО «Компания Тензор» путем использования программы СБИС.

ООО «Грин», оспаривая доводы апелляционной жалобы, в отзыве просило оставить решение без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Третьи лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства (суд апелляционной инстанции располагает сведениями о получении адресатами направленной копии судебного акта (часть 1 статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет-сайте суда, в судебное заседание апелляционной инстанции представителей не направили.

В порядке части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании ФИО4 поддержала доводы апелляционной жалобы, просила решение отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил оставить решение без изменения.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, ООО «Грин» зарегистрировано в качестве юридического лица 03.10.2019.

Решением внеочередного общего собрания участников ООО «Грин» от 04.07.2023 единоличным исполнительным органом общества (директором) назначена ФИО4

05.04.2024 решением единственного участника ООО «Грин» были досрочно прекращены с 05.04.2024 полномочия директора ООО «Грин» ФИО4, новым директором общества был избран ФИО9

13.05.2024 ответчиком обществу были частично переданы документы общества, что подтверждается актом приема-передачи документов в отношении финансово-хозяйственной деятельности ООО «Грин».

Указывая на отказ ответчика в предоставлении документов общества в полном объеме, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно частям 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с частью 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

Единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки (пункт 1 части 3 статьи 40 Закона № 14-ФЗ).

В пункте 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (пункт 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании частей 1, 3, 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года. Экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений.

Частью 1 статьи 6, частью 1 статьи 7 Закона № 402-ФЗ установлено, что экономический субъект обязан вести бухгалтерский учет в соответствии с настоящим Федеральным законом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. Ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

Руководитель экономического субъекта - лицо, являющееся единоличным исполнительным органом экономического субъекта, либо лицо, ответственное за ведение дел экономического субъекта, либо управляющий, которому переданы функции единоличного исполнительного органа (пункт 7 статьи 3 Закона № 402-ФЗ).

Как следует из частей 1, 3, 5 статьи 9 Закона № 402-ФЗ каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Первичный учетный документ должен быть составлен при совершении факта хозяйственной жизни, а если это не представляется возможным - непосредственно после его окончания. Первичный учетный документ составляется на бумажном носителе и (или) в виде электронного документа, подписанного электронной подписью.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении документов о деятельности ООО «Грин», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования являются обоснованными.

Установив то обстоятельство, что ответчик осуществлял функции руководителя общества, соответственно, должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору, ввиду отсутствия надлежащих доказательств, подтверждающих передачу ответчиком истребуемой документации, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования.

В настоящем случае судом первой инстанции правильно распределено бремя доказывания, поскольку ответчик как лицо, ответственное за хранение документации юридического лица, должен доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества, либо представить надлежащие и достоверные доказательства того, что указанные документы выбыли из владения данного лица с указанием причин подобных обстоятельств.

Бремя доказывания объективной невозможности исполнения обязанности по предоставлению документации лежит на ответчике, ее отсутствие или утрата не может являться основанием для прекращения данной обязанности.

Добросовестный и разумный руководитель обязан совершить действия по истребованию документации у предыдущего руководителя (применительно к статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) либо по восстановлению документации иным образом (в частности, путем направления запросов о получении дубликатов документов в компетентные органы, взаимодействия с контрагентами для восстановления первичной документации и т.д.).

Учитывая принцип разумности и добросовестности поведения участников гражданского оборота, лицо, исполняющее обязанности руководителя, обязано предпринять все зависящие от него меры для исполнения своих обязательств добровольно и в разумные сроки, в том числе после прекращения полномочий надлежащим образом передать новому руководителю всю документацию и имущество общества, ФИО4, назначенная на должность директора общества, могла и должна была осознавать последствия такого назначения, обязана была принять все меры для надлежащего исполнения добровольно взятых на себя функций руководителя, включающих в себя обязанности по ведению и хранению документации и последующей передаче следующему руководителю.

Ответчиком не представлены доказательства наличия в действиях истца злоупотребления правом.

Доводы апеллянта о неверных выводах суда первой инстанции относительно передачи данных из программы «1С», отклоняются судом апелляционной инстанции.

В целях выяснения обстоятельств обслуживания базы 1С в ООО «Грин» компанией ООО «АйТи-Сервис» новым руководством ООО «Грин» был направлен запрос в ООО «АйТи-Сервис».

Согласно ответу ООО «АйТи-Сервис (письмо от 13.06.2024 №24-453) между ООО «АйТи-Сервис» и ООО «Грин» 22.03.2024 заключен договор на сопровождение и адаптацию системы программ «1С:ПРЕДПРИЯТИЕ 8».

Согласно выполненным нарядам 22.03.2024 - 02.04.2024 ООО «АйТи-Сервис» по поручениям ФИО4 и ФИО10 из общей программы базы 1С, в которой велся учет по трём организациям, были выгружены 2 базы данных с информацией за период 01.07.2023 – 31.03.2024: 1. База с данными по организации ООО «Грин» за весь период; 2. База с данными по организации ООО «Грин» за 2024 год.

Согласно данным по наряду 123669 от 22.03.2024 ООО «Грин» вело учет в базе Аренда и управление недвижимостью для 1С Бухгалтерия ред. 3.0 (3.0.140.29/3.3.3.270), платформа 8.3.23.1865. Все базы данных переданы ФИО4, развернуты на рабочем столе ФИО4, развернута дополнительная копия базы (наряд 124382 от 02.04.2024).

Таким образом, факт нахождения истребуемых электронных баз данных в распоряжении ФИО4 подтверждается указанными доказательствами.

Судом первой инстанции также обоснованно принято во внимание, что «информационная база 1С на информационном носителе» указана в числе передаваемых объектов самим ответчиком в акте приема-передачи документов от 13.05.2024, составленном и подписанном ФИО4 и новым руководителем ООО «Грин» ФИО9 13.05.2024, то есть после принятия Арбитражным судом Кемеровской области определения от 27.04.2024 по делу №А27- 22291/2022, на которое ссылается ответчик, как на основание отказа в иске.

В акте от 13.05.2024 имеется также рукописная отметка ФИО9 об отказе в приеме электронного носителя по причине невозможности проверить его содержание.

Поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения ответчиком требований истца о предоставлении ему документов о деятельности ООО «Грин», апелляционная коллегия полагает, что исковые требования являются обоснованными и правомерно удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме.

В силу положений статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (часть 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1).

Согласно пунктам 28, 31 постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» (далее - Постановление № 7) на основании части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения, судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя. Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (часть 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В пункте 30 Постановления № 7 указаны случаи, на которые правила части 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не распространяются: на случаи неисполнения денежных обязательств; она не может быть установлена по спорам административного характера, рассматриваемым в порядке административного судопроизводства и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; при разрешении трудовых, пенсионных и семейных споров, вытекающих из личных неимущественных отношений между членами семьи, а также споров, связанных с социальной поддержкой.

Таким образом, на случай неисполнения обязательства по передаче документов акционеру общества, судебная неустойка может быть установлена.

Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (часть 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

Исходя из изложенного, а также основываясь на принципах справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, суд первой инстанции правомерно установил ответчику судебную неустойку в случае неисполнения решения суда в размере 1 500 рублей за каждый календарный день неисполнения, начиная с первого календарного дня после истечения срока исполнения настоящего решения и до дня его фактического исполнения в полном объеме.

Учитывая необходимость установления баланса между применяемой к нарушителю мерой ответственности и оценкой действительного, а не предполагаемого, размера ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения (на что нацеливает Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 21.12.2000 № 263-О), суд апелляционной инстанции считает, что данный размер неустойки соответствует принципам справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 2 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Поддерживая выводы суда первой инстанции, судебная коллегия отмечает, что поскольку по своей правовой природе судебная неустойка - мера стимулирования ответчика к добровольному и скорейшему исполнению судебного акта, а также учитывая обстоятельства настоящего спора и общеправовой принцип соразмерности ответственности последствиям допущенного нарушения, суд апелляционной инстанции полагает соразмерной судебную неустойку в размере 1 500 рублей за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Правовые основания для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены (изменения) судебного акта с учетом рассмотрения дела арбитражным судом апелляционной инстанции в пределах доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, отсутствуют.

Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для их иной оценки апелляционным судом, в зависимости от доводов апелляционной жалобы, не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 110, 268, 271, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 18.02.2025 Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-17286/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3