СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-865/2025(1)-АК
г. Пермь
20 мая 2025 года Дело № А71-22224/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 20 мая 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Даниловой И.П.,
судей Гладких Е.О., Нилоговой Т.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г.,
при участии:
лица, участвующие в деле, не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, в том числе публично;
(лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрел в заседании суда апелляционную жалобу ответчика ФИО1
на решение Арбитражного суда Удмуртской Республики
от 05 декабря 2024 года
по делу № А71-22224/2023
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» (ОГРН <***>, ИНН <***>)
к ФИО1 (ИНН <***>), ФИО2 (ИНН <***>)
о взыскании 2 118 159 руб. 58 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ижнефтепромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>),
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО1, ФИО2 о взыскании 2 118 159 руб. 58 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ижнефтепромсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Суд на основании статьи 124 АПК РФ пришел к выводу о необходимости изменить фамилию ответчика, ответчиком по делу является ФИО3 (ИНН <***>)
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2024 (резолютивная часть оглашена 21.11.2024) с учетом исправления описки исковые требования удовлетворены. Взыскано солидарно с ФИО1, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» 2 118 159 руб. 58 коп. убытков. Взыскано с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» 16 795 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» 16 795 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик ФИО1 (далее – ФИО1) обратился с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в отношении ФИО1
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель приводит доводы о том, что истцом не предоставлено доказательств бесспорно свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчика, его противоправном поведении, о наличии причинно-следственной связи между неисполнением обязательств общества и такими действиями данного лица, о том, что ответчик предпринимал меры к уклонению от исполнения обязательств. Доказательств того, что именно действия (бездействие) ответчика, а не иные обстоятельства явились причиной финансового положения общества, неисполнения обязательств не представлено. Общество с ограниченной ответственностью «Ижнефтепромсервис» (далее – ООО «Ижнефтепромсервис»), начиная с 2012 года, изготавливало и продавало оборудование и детали, в том числе для нефтегазовой отрасли экономики, с течением времени был накоплен определенный опыт и разработаны определенные секреты производства. ФИО2 предложила выкупить долю в обществе, так как у нее имелась потенциальная клиентская база. ФИО2 была осведомлена о задолженности общества, также ей после продажи доли общества были переданы все технические, бухгалтерские и иные документы, печати, штампы, в том числе: сертификат соответствия требованиям ГОСТ продукции, изготавливаемой ООО «Ижнефтепромсервис», сроком действия с 18.05.2018 по 17.05.2021. Общество 11.10.2022 исключено из реестра как недействующее юридическое лицо, при этом процедура прекращения по указанному основанию была инициирована налоговым органом. В материалы дела не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации общества либо влияния на процедуру исключения общества из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа. Исключение общества из реестра не свидетельствует о совершении контролирующими должника лицами действий по намеренному сокрытию имущества, или созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредиторами общества, введению последних в заблуждение. Наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и участника общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности, равно как свидетельствовать об его недобросовестном или неразумном поведении, повлекшем неуплату этого долга. Согласно выписке по счету, открытому в ПАО «Быстробанк», с 08.04.2019 по 12.10.2022 оборот денежных средств составил 2 752 148 руб. 90 коп., из которых часть денежных средств была потрачена на хозяйственные нужды, часть на безналичные переводы. Последняя операция по расчетному счету была осуществлена 21.09.2021 - взыскание по ИП 43067/21/18020-ИП СПИ ФИО4 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» (далее – ООО «ТехноСфера»). Значительная часть приходных и расходных операции по счету общества, открытому в ПАО «Быстробанк», были проведены за период с 08.04.2019 по сентябрь 2019, то есть до подачи искового заявления в суд. По корпоративной банковской карте в 2019 снимались наличные и оплачивались покупки не более 15 000 руб. Последняя оплата по карте состоялась в декабре 2019 года. За 2020-2021 транзакций по карте не было. Согласно выписке по счету, открытому в АКБ «АК Барс», оборот движения денежных средств составил 1 988 320 руб. 27 кон., из которых часть денежных средств были сняты на хозяйственные нужды, последняя операция по счету совершена 08.02.2021. ФИО3 общество было передано с открытыми расчетными счетами, по которым проходили приходно-расходные операции. Из анализа банковских выписок следует, что основные операции по расчетным счетам ООО «Ижнефтепромсервис» были совершены в 2019, до ухудшения финансового положения общества. Ухудшение финансового состояния общества обусловлено пандемией коронавируса COVID-19 и введением социальных и экономических ограничений, о чем свидетельствуют бухгалтерские балансы: за 2018 выручка общества составила 28 672 тыс. руб., чистая прибыль 100 тыс. руб.; за 2019 выручка составила 3 649 тыс. руб., чистая прибыль 13 тыс. руб., за 2020 выручка составила 285 тыс. руб., чистая прибыль 0 тыс. руб.
До судебного заседания в материалы дела от истца ООО «ТехноСфера» поступили возражения на апелляционную жалобу, в которых просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения, а также заявление о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя.
В материалы дела от ФИО1, ООО «ТехноСфера» поступили заявления об утверждении мирового соглашения с приложением копии мирового соглашения.
Оригинал мирового соглашения в материалы дела не поступил.
Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.04.2025 года судебное заседание отложено на 19.05.2025. Суд обязал ФИО1, ФИО5 и ООО «ТехноСфера» представить в суд в срок до 12.05.2025 оригинал мирового соглашения, заключенного в рамках дела №А71-22224/2023.
В материалы дела от ФИО1, ООО «ТехноСфера», ФИО3 поступили заявления об утверждении мирового соглашения с приложением оригинала мирового соглашения, а также ходатайства о рассмотрении жалоб в отсутствие своих представителей.
Ходатайства ФИО1, ООО «ТехноСфера», ФИО3 о рассмотрении дела в отсутствие своих представителей, судом рассмотрены в порядке статьи 159 АПК РФ, в отсутствие возражений, удовлетворены.
Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу части 3 статьи 156, статьи 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Рассмотрев ранее заявленные ходатайства об утверждении мирового соглашения, изучив представленный суду апелляционной инстанции подписанный сторонами текст мирового соглашения, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
В силу статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Как было указано выше, ООО «ТехноСфера» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к ФИО1, ФИО6 о взыскании 2 118 159 руб. 58 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ижнефтепромсервис».
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 05.12.2024 (резолютивная часть оглашена 21.11.2024) взыскано солидарно с ФИО1, ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» 2 118 159 руб. 58 коп. убытков. Взыскано с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» 16 795 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины. Взыскать с ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ТехноСфера» 16 795 руб. 50 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.
ФИО1 обжаловал решение в апелляционном порядке.
В материалы дела от ФИО1, ООО «ТехноСфера», ФИО3 поступили заявления об утверждении мирового соглашения с приложением мирового соглашения.
Согласно условиям мирового соглашения истец отказывается от исковых требований, а ФИО1 обязуется до 25.03.2026 уплатить истцу денежную сумму в размере 1 900 00 руб. согласно графику платежей.
В силу части 4 статьи 49 АПК РФ стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
В силу положений статьи 138 АПК РФ арбитражный суд обязан предпринимать все необходимые меры для примирения сторон, содействовать им в урегулировании спора. Примирение сторон осуществляется на основе принципов добровольности, сотрудничества, равноправия и конфиденциальности.
Споры могут быть урегулированы путем проведения переговоров, посредничества, в том числе медиации, судебного примирения, или использования других примирительных процедур, если это не противоречит федеральному закону (статья 138.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
В соответствии с положениями статьи 150 АПК РФ на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.
Возможность заключения сторонами спора мирового соглашения регламентирована положениями статьи 139АПК РФ.
В соответствии со статьей 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, при этом оно не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону. Мировое соглашение утверждается арбитражным лицом.
Согласно части 1 статьи 141 АПК РФ, мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело. В случае, если мировое соглашение заключено в процессе исполнения судебного акта, оно представляется на утверждение арбитражного суда первой инстанции по месту исполнения судебного акта или в арбитражный суд, принявший указанный судебный акт.
Арбитражный суд не утверждает мировое соглашение сторон, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц (часть 6 статьи 141 АПК РФ).
Заключенное лицами, участвующими в деле, мировое соглашение не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.
Арбитражный суд апелляционной инстанции убедился в том, что сторонам известны последствия прекращения производства по делу в связи с заключением ими мирового соглашения и утверждения его арбитражным судом.
Поскольку представленное мировое соглашение соответствует требованиям статьи 140 АПК РФ, подписано уполномоченными лицами, не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц, оно подлежит утверждению арбитражным судом в порядке статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В соответствии с частью 2 статьи 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производство по делу в случае утверждения мирового соглашения.
В связи с изложенным, определение Арбитражного суда Свердловской области от 05.12.2024 года по делу № А71-22224/2023 подлежит отмене на основании части 3 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Согласно пункту 1 статьи 333.40 части второй Налогового кодекса Российской Федерации при утверждении мирового соглашения на стадии рассмотрения дела судом апелляционной инстанции возврату подлежит 50 процентов суммы уплаченной государственной пошлины.
Поскольку истцом представлена копия чек-ордера от 23.12.2023 об уплате государственной пошлины, возврат денежных средств из бюджета возможен после представления в дело оригинала платежного документа.
ФИО1 из федерального бюджета подлежит возврату государственная пошлина в сумме 5 000 руб., оплаченная по чеку от 05.02.2025 в составе суммы 10 000 руб.
Руководствуясь статьями 104, 176, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражный суд Свердловской области от 05 декабря 2024 года по делу № А71-22224/2023 отменить.
Утвердить мировое соглашение по делу № А71-22224/2023 следующего содержания:
1. По настоящему мировому соглашению истец отказывается от исковых требований к ответчику №1 - ФИО1, ответчику №2 - ФИО3 в полном объеме.
2. Ответчик №1 - ФИО1 обязуется в срок до 25 марта 2026 уплатить истцу денежные средства в размере 1 900 000 (Один миллион девятьсот тысяч) руб. 00 коп. на расчетный счет истца согласно следующему графику платежей (до 25 числа каждого месяца):
Дата
платежа
Сумма
Дата
платежа
Сумма
Дата
платежа
Сумма
25.04.2025
158 300, 00
25.08.2025
158 300, 00
25.12.2025
158 300, 00
25.05.2025
158 300, 00
25.09.2025
158 300, 00
25.01.2026
158 300, 00
25.06.2025
158 300, 00
25.10.2025
158 300, 00
25.02.2026
158 300, 00
25.07.2025
158 300,00
25.11.2025
158 300, 00
25.03.2026
158 700, 00
ИТОГО:
1 900 000,00
3. В случае пропуска срока платежа более чем на 5 (пять) дней согласно графика либо не полной его уплаты истец имеет право получить исполнительный лист о взыскании с ответчика №1 - ФИО1 денежных средств в размере 2 118 159 (Два миллиона сто восемнадцать тысяч сто пятьдесят девять) руб. 58 коп.
4. Сумма денежных средств, ранее уплаченная согласно графику платежей, уменьшает сумму долга, указанную в пункте 3 настоящего мирового соглашения.
5. Денежные средства в счет уплаты долга за ответчика №1 - ФИО1 могут перечислять третьи лица, с указанием в назначении платежа за кого и на каком основании совершен платеж.
6. Судебные расходы, связанные прямо или косвенно с настоящим делом, лежат исключительно на той стороне, которая их понесла. Сторонами друг другу не возмещаются.
7. Мировое соглашение не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону.
8. Мировое соглашение составлено в 4-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой стороны и суда.
9. Мировое соглашение вступает в силу после его утверждения судом.
10. Реквизиты для перечисления денежных средств: ООО «ТсхноСфера» (юридический адрес: 352900, РФ, <...>, ИНН <***>/ ПП230201001 р/с № <***> к/с 30101810100000000602, БИК: 040349602 в ПАО Сбербанк).
Производство по заявлению ООО «ТехноСфера» к ФИО1, ФИО6 о взыскании 2 118 159 руб. 58 коп. убытков в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Ижнефтепромсервис» прекратить.
Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 000 руб., оплаченной по чеку от 05.02.2025 в составе суммы 10 000 руб.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Председательствующий
И.П. Данилова
Судьи
Е.О. Гладких
Т.С. Нилогова