Решение по делу № А55-583/2024 от 27.03.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, <...>, тел. <***>

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 марта 2025 года

Дело №

А55-583/2024

Резолютивная часть решения оглашена 13 марта 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 27 марта 2025 года.

Арбитражный суд Самарской области

в составе

Судьи Шаруевой Н.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофЛидер»

к Шилтовой Ларисе Леонидовной

о взыскании убытков в размере 16 123 172 руб. 53 коп.

при участии в заседании

от истца – ФИО2 по доверенности;

от ответчика – ФИО1 паспорт, ФИО3 по доверенности.

Установил:

Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофЛидер» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд Самарской области с иском к ФИО1 (далее - ответчик) о взыскании убытков в размере 16 123 172 руб. 53 коп.

Ответчик требования истца отклонил по мотивам, изложенным в отзыве и в дополнениях к отзыву на иск, ссылаясь на отсутствие противоправных действий со стороны ответчика, а также недоказанность причинения убытков обществу.

Определением суда от 09.10.2024 была назначена судебная бухгалтерская экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Агентство оценки и экспертизы. Независимость» ФИО4.

В материалы дела от эксперта ООО «Агентство оценки и экспертизы. Независимость» поступило экспертное заключение № 2 от 14.01.2025.

В соответствии с определением суда от 11.04.2024 г. в Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области истребованы бухгалтерская и налоговая отчетности (бухгалтерские балансы, уточненные бухгалтерские балансы, и налоговые декларации, уточненные налоговые декларации ООО «Профлидер», ИНН <***>) за 2021 – январь 2023г.

В материалы дела представлен ответ Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 18 по Самарской области с истребованными данными.

Согласно Определению суда от 25.06.2024 г. в порядке ст. 66 АПК РФ судом истребованы у ФИО1 сведения о поставке на учет государственных прицепа (МЛПК «Диагностика»), принадлежащего ФИО1; а также истребованы у ООО «Орион» копии заявок ООО «МЦ «ПрофЛидер» на поставку продуктов питания по договору № 1/2021 от 11.01.2021, копии счетов на оплату, УПД, накладные, ТТН.

В материалы дела поступил ответ ООО «Орион», ИНН <***> с приложением первичных документов.

От ФИО1, сведения о поставке на учет государственных прицепа (МЛПК «Диагностика») в материалы дела не поступили.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив обоснованность доводов, изложенных в исковом заявлении, отзывах, письменных пояснениях, заслушав пояснения представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, согласно данным Единого государственного реестра юридических лиц, Общество с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофЛидер» ИНН <***> (далее – Общество) создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.10.2016 г. Участниками общества являются: ФИО5 (доля в размере 70 % уставного капитала общества), ФИО1 (доля в размере 30 % уставного капитала общества).

Руководителем указанного юридического лица с момента регистрации и до 17.02.2023 г. являлась ФИО1, с 15.03.2023 г. и до настоящего времени руководителем является ФИО5.

После вступления ФИО5 в должность руководителя Общества, последним была проведена аудиторская проверка, по результатам которой были выявлены экономически необоснованные расходы Общества в общей сумме 16 123 172 руб. 53 коп. в период, когда полномочия единоличного исполнительного органа осуществляла ФИО1, тем самым, по утверждению истца, она причинила материальный ущерб Обществу в указанном размере путем недобросовестного совершения сделок и обращения в свою личную собственность и собственность аффилированных лиц денежных средств в указанном размере.

Истец оспаривает экономическую обоснованность совершения ответчиком следующих денежных перечислений за:

- аренду помещения контрагенту ИП ФИО6 (назначение платежей «Оплата за аренду помещения по адресу: <...>») в сумме 2 877 900 руб.;

- коммунальные услуги контрагенту ТСЖ «Престиж» (зарегистрировано по адресу: <...>) в сумме 190 890 руб. 23 коп.;

- аренду оборудования у контрагента ИП ФИО1 в сумме 7 073 000 руб.;

- приобретение офисной мебели у контрагента ООО «Романия» в сумме 1775 660 руб. и у контрагента ИП ФИО7 в сумме 387 999 руб. 30 коп.;

- приобретение товаров у контрагента ООО «Орион» на сумму 4 760 432 руб.;

- приобретение офисной мебели на сумму 563 659 руб. 30 коп.;

- приобретение программного обеспечения у контрагента ООО ТК «Маяк» в сумме 302 800 руб.;

- стоматологические услуги в размере 219 500 руб. по контрагенту ООО «АВ Дентал Клиник»;

- аренду загородного дома в размере 14 000 руб. по контрагенту ООО «Шведские дачи»;

- услуги по изготовлению оптики в размере 107 001 руб. по контрагенту ООО «Доктор Линз»;

- диагностику и ремонт автомобиля контрагенту ООО «СВ Сервис-Центр» в сумме 13 990 руб.

1. Отражены ли в бухгалтерском учете ООО «МЦ «Профлидер» хозяйственные операции, в отношении которых производились в 2021-2022 гг. следующие перечисления денежных средств:

- за аренду помещения ИП ФИО6 (назначение платежей: «Оплата за аренду помещения по адресу: <...>»);

- за коммунальные платежи контрагенту ТСЖ «Престиж» (зарегистрировано по адресу: г. Самара, у. А. Толстого, 100);

- за аренду оборудования ИП ФИО1; - за приобретение товаров у ООО «Орион»;

- за приобретение офисной мебели у ООО «Романия» на сумму 175 660 руб. и у ИП ФИО8 на сумму 387 999 руб. 30 коп.;

- за приобретение программного обеспечения у ООО ТК «Маяк»;

- за стоматологические услуги на сумму 219 500 руб.;

- за аренду загородного дома на сумму 14 000 руб. ООО «Шведские дачи»;

- за услуги по изготовлению оптики на сумму 107 001 руб. ООО «Доктор-Линз»;

- за расходы на диагностику и ремонт автомобиля ООО «СВ Сервис-Центр».

2. Определить целесообразность и экономическую обоснованность для ООО «МЦ «Профлидер» сделок, явившихся основанием для денежных перечислений, указанных в п.1.

Как следует из ответа эксперта на 1 вопрос, факт отражения в бухгалтерском учете ООО «МЦ Профлидер» хозяйственных операций по перечислению оспариваемых истцом денежных перечислений установить не представляется возможным ввиду отсутствия в материалах дела регистров бухгалтерского учета Общества в бумажном (карточки счетов, журналы, ведомости и т.п.) или электронном виде (база данных 1С-Бухгалтерия).

По второму вопросу эксперт ответил, что определить целесообразность и экономическую обоснованность для ООО «МЦ «Профлидер» сделок, явившихся основанием для денежных перечислений, указанных в п.1, представляется возможным для следующих расходов:

- за приобретение офисной мебели у ООО «Романия» на сумму 175 660 руб. и у ИП ФИО8 на сумму 387 999 руб. 30 коп.;

- за приобретение программного обеспечения у ООО ТК «Маяк»;

- за стоматологические услуги на сумму 219 500 руб.;

- за услуги по изготовлению оптики на сумму 107 001 руб. ООО «Доктор-Линз»;

- за расходы на диагностику и ремонт автомобиля ООО «СВ Сервис-Центр».

Следующие сделки возможно определить как нецелесообразные и экономически необоснованные:

- за аренду помещения ИП ФИО6 (назначение платежей: «Оплата за аренду помещения по адресу: <...>»);

- за коммунальные платежи контрагенту ТСЖ «Престиж» (зарегистрировано по адресу: г. Самара, у. А. Толстого, 100);

- за аренду оборудования ИП ФИО1;

- за приобретение товаров у ООО «Орион»;

- за аренду загородного дома на сумму 14 000 руб. ООО «Шведские дачи».

Ответчик заявил о несогласии с выводами судебной бухгалтерской экспертизы и представил заключение специалиста ФИО9

Статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу (часть 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 8 Федерального закона от 31.05.2001г. № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» эксперт проводит исследования объективно, на строго научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме. Заключение эксперта должно основываться на положениях, дающих возможность проверить обоснованность и достоверность сделанных выводов на базе общепринятых научных и практических данных.

В силу положений статьи 16 указанного Закона, эксперт обязан провести полное исследование представленных ему объектов и материалов дела, дать обоснованное и объективное заключение по поставленным перед ним вопросам.

В заключении, должны быть отражены объекты исследований, содержание и результаты исследований с указанием примененных методов (пункты 6, 7 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), оценка результатов исследований, выводы и их обоснование (пункт 8 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Заключение ООО «Агентство оценки и экспертизы. Независимость», выполненное экспертом ФИО10, отвечает требованиям, предъявляемым к составлению такого роду документам, содержит сведения об эксперте, с указанием образования, стажа экспертной работы, эксперт предупреждены об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения. Данное заключение содержит исследовательскую часть с указанием примененных методов исследования, является полным, ясным, содержит оценку результатов исследований, однозначные выводы и их обоснование.

Правовых оснований для исключения представленного заключения эксперта из числа доказательств у суда не имеется.

Довод ответчика о необоснованности экспертного заключения, основанный на рецензии специалиста ФИО9, отклоняется судом, поскольку указано лицо, в отличии от эксперта ФИО10, при проведении своего исследования не предупреждался об уголовной ответственности. При этом ответчик ходатайство о назначении повторной экспертизы не заявил.

Требования истца мотивированы неправомерностью действий ответчика как единоличного исполнительного органа по распоряжению денежными средствами общества и основаны на положениях ст.ст. 10, 15, 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 44 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

На основании пунктов 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Возмещение убытков лицом, исполняющим обязанности единоличного исполнительного органа общества (директор, генеральный директор), в случае его недобросовестных или неразумных действий, предусмотрено положениями статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на единоличный исполнительный орган общества с ограниченной ответственностью обязанностей заключается, в том числе, в принятии им всех необходимых и достаточных мер для достижения максимального положительного результата от предпринимательской и иной экономической деятельности общества.

Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные ему их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами (п. 2 ст. 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно пункту 5 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки подлежат взысканию по правилам ст. 15 ГК РФ.

Согласно статье 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с пунктом 1 статьи 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

По смыслу статей 15 и 1064 ГК РФ для привлечения к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер убытков, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и убытками.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

В силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица. Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства. В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом (подп. 1, 4, 5 п. 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 6).

Как следует из разъяснений, изложенных в п. 4 постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62, добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключается в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Арбитражным судам следует давать оценку тому, насколько совершение того или иного действия входило или должно было, учитывая обычные условия делового оборота, входить в круг обязанностей директора, в том числе с учетом масштабов деятельности юридического лица, характера соответствующего действия и т.п.

В рамках настоящего дела при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ).

Вина и противоправность ответчика заключается в заключении заведомо невыгодных сделок для истца в результате недобросовестного поведения по смыслу пункта 3 статьи 53 ГК РФ, пункта 2 Постановления N 62.

Отсутствие целесообразности, заключенных ответчиком сделок, не предоставление ответчиком доказательство разумности и добросовестности своих действий, свидетельствует о доказанности наличия оснований для взыскания убытков по заявленным в иске фактическим обстоятельствам.

Данная позиция также отражена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 17.01.2018г. по делу №А07-22730/2015; Решении Арбитражного суда Ростовской области от 21.08.2014г. по делу №А53-25249/13; Постановлении Десятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 N 10АП-3175/2024, 10АП-3177/2024, 10АП-3178/2024, 10АП-4804/2024 по делу N А41-73492/2022; Постановлении Арбитражного суда Московского округа от 22.01.2024г. по делу №А40-85475/2022 и др.

Как следует из материалов дела, клиника ООО «Медицинский центр «ПрофЛидер» в спорный период по настоящее время размещается по адресу: <...>.

Ответчик необоснованно перечисляла денежные средства за аренду помещения по адресу <...> . Общая сумма платежей в пользу арендодателя ИП ФИО6 за период 2021 -2022 гг. составила 2 877 900,00 рублей. Также на адвокатский запрос № П186 ТСЖ «Престиж» в ответе от 01.04.2024 г. сообщило, что за указанное помещение были произведены коммунальные и эксплуатационные платежи на общую сумму 240 690 руб. (из этой сумма предъявленных исковых требований – 190 890 руб. 23 коп.).

Истец сослался на то, что второй участник общества, обладавший 70 % доли уставного капитала, ФИО5 об аренде помещения не ставился в известность, общее собрание участников по данному вопросу не созывалось, протокол общего собрания об открытии клиники (филиала, иного подразделения) ФИО5 не подписывал.

Ответчиком не отрицалось, что собрание по данному вопросу ею не инициировалось. Также ответчик сообщила суду, что она не вносила в ЕГРЮЛ сведения об открытии структурного подразделения общества по адресу: <...>, и не вносила изменения в реестр лицензий о намерении осуществлять деятельность по месту, не указанному в реестре лицензий, считая, что проведение диспансеризации и профилактических осмотров вне организации разрешено на основании Приказа Министерства здравоохранения Самарской области №1-н от 17.01.2019 г.

В судебном заседании 04.04.2024 г. ответчик давала противоречивые пояснения относительно того, для какой цели арендовалось помещение, утверждая, что по данному адресу проходили диспансеризацию сотрудники Центробанка, затем давала пояснения, что помещение было пустое, деятельность не велась, и, следом, утверждала, что там был архив.

Между тем, согласно пункту 11 Положения о лицензировании медицинской деятельности, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 2021 г. № 852 при намерении лицензиата осуществлять медицинскую деятельность по адресу, не указанному в реестре лицензий, и (или) выполнять работы (услуги), составляющие медицинскую деятельность, не предусмотренные реестром лицензий, в заявлении о внесении изменений в реестр лицензий указываются этот адрес и (или) работы (услуги), которые лицензиат намерен выполнять, а также соответствующие сведения (документы), предусмотренные пунктом 8 настоящего Положения.

В соответствии с представленным в материалы дела ответом Минздрава Самарской области от 18.04.2024 г. № МЗ-05-04/3-исх. лицензиат не вправе осуществлять лицензируемый вид деятельности по месту, не указанному в реестре лицензий, до внесения изменений в реестр лицензий на основании заявления лицензиата.

Довод ответчика о возможности проведения диспансеризации и профилактических осмотров вне основного места клиники опровергается положениями Приказа Министерства здравоохранения Самарской области №1-н от 17.01.2019 г.

Согласно п. 1 Перечня случаев профилактической помощи указанная профилактическая помощь вне медицинской организации может оказываться только в двух случаях: по месту выезда мобильной бригады и по месту выезда передвижных комплексов. Перечень не предусматривает организацию медицинской помощи в другом офисе или клинике, вне основного места организации.

Таким образом, в силу положений действующего Положения о лицензировании медицинской деятельности, утвержденного Постановлением Правительства Российской Федерации от 1 июня 2021 г. № 852, ООО «МЦ «ПрофЛидер» не могло осуществлять деятельность в арендованном у ИП ФИО6 по адресу: <...>, о чем ФИО11 как руководителю не могло не быть известным.

Более того, довод ответчика о том, что по данному адресу от имени ООО «МЦ «ПрофЛидер» оказывались услуги по диспансеризации сотрудников Центробанка в рамках исполнения контракта с САО «РЕСО-Гарантия» опровергается доказательствами по делу.

В соответствии с отзывом ФИО1 между ООО «МЦ «ПрофЛидер» и САО «РЕСО-Гарантия» был заключен договор 03/17-63 на предоставление медицинской помощи по добровольному медицинскому страхованию. Согласно письму САО «РЕСО-Гарантия» № 2298651 от 05.10.2021 г. страхователем являлся ЦБ РФ, условия диспансеризации – месторасположение исполнителя в Самарском районе.

ФИО1 также представлены в материалы дела акты выполненных работ за период 2021-2022 г., подписанные ею, от имени ООО «МЦ «ПрофЛидер», с формулировкой за оказание «медицинских услуг ДМС» по договору 03/17-63 от 23.03.2017 г., заключенного с САО «РЕСО-Гарантия».

Между тем, в соответствии с ответом на адвокатский запрос № П191 от 16.04.2021 г. начальника Управления взаимодействия с провайдерами Департамента медицинского страхования САО «РЕСО-Гарантия» ФИО12 в рамках договора № 03-17/63 от 23.03.2017 г. между САО «РЕСО-Гарантия» и ООО «МЦ «Профлидер» в период с даты заключения договора (23.03.2017 г.) и по начало 2023 г. застрахованные лица направлялись по адресу: <...>.

Таким образом, САО «РЕСО-Гарантия» подтвердило оказание услуг в рамках договора № 03-17/63 от 23.03.2017 г. исключительно по основному месту клиники по адресу: <...>.

Ответ Отделения по Самарской области ЦБ РФ от 08.07.2024 г. «О проведении диспансеризации работников Отделения Самара» не может быть принят судом во внимание, поскольку имеет ссылку на договор, заключенный между другими лицами, и из ответа не следует, что застрахованные работники направлялись за услугами именно в клинику ООО «МЦ «ПрофЛидер».

Из ответа от 27.04.2023 г. № 63-20-12/08-1423-2023 ФБУЗ «Центр гигиены и эпидемиологии в Самарской области» следует, что ООО «Профлидер», ОГРН <***>, учрежденное 13.10.2021 г. ФИО1 (100 % участия – ФИО1), в 18.11.2022 г. обращалось с целью проведения санитарно-эпидеомологической экспертизы для осуществления медицинской деятельности по адресу: 443099, Самарская область, г. Самара, Самарский район, ул. Ал. Толстого, д. 92.

Суд также учитывает преюдициальные выводы по делу А55-11997/2023, в соответствии с которым истцом оспорено незаконное использование фирменного наименования, ООО «Профлидер» (ИНН <***>), учредителем и собственником которого является ответчик ФИО1, признано нарушителем права на фирменное наименование истца. Суд отмечает, что место нахождения ООО «Профлидер» (ИНН <***>), переименованного в настоящее время в ООО МЦ «Профздоровье», с 08.04.2022 г. является: <...>, офис цоколь, ком. 1

Из изложенного следует, что медицинские услуги по адресу: <...> в интересах истца не оказывались. Денежные средства, которые направлялись в оплату аренды помещения и коммунальных услуг, без производственной необходимости, являлись безосновательным расходованием денежных средств истца.

В соответствии с исковыми требованиями истец ссылался на нецелесообразность ежемесячных платежей за аренду оборудования у ИП ФИО1, на общую сумму за период 2021 - 2022 г. в размере 7 073 000 рублей.

В обоснование произведённых платежей за аренду оборудования ответчиком представлен договор аренды (субаренды) № 1 от 11.01.2021 г., согласно которому арендатором ИП ФИО1, с согласия арендодателя, истцу во временное пользование за плату передан лечебно-профилактический комплекс МЛПК «Диагностика». Ответчик утверждала, что данный комплекс был необходим для работы выездных медицинских комиссий.

Согласно п. 4.1 договора субаренды стоимость аренды в месяц– 4 млн в год, 350 000 рулей в месяц, 16 000 в день, 2000 в час. Исходя из приложения № 1 балансовая стоимость многосекционного изотермического фургона на шасси прицепа 12,8 млн. рублей.

При этом в материалах дела ФИО1 не представила какие-либо подтверждения того, что комплекс МДПК «Диагностика» существовал и использовался в интересах истца, не представлены регистрационные документы на транспортное средство (прицеп на шасси), документы о собственнике транспортного средства, технические и сертификационные документы.

Судом неоднократно предлагалось ответчику представить в материалы дела соответствующие документы, поскольку у ФИО1 как у индивидуального предпринимателя, якобы арендовавшего данное транспортное средство у собственника, для последующей передачи в субаренду, таких документов не быть не могло.

В связи с отсутствием сведений о собственнике транспортного средства и регистрационных данных на автотранспортное средство истребование сведений о комплексе МДПК «Диагностика» в РЭО ГИЮДД УМВД России по г. Самара оказалось не возможным.

Вместе с тем, согласно п. 3 ст. 5 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно раскрыть доказательства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, перед другими лицами, участвующими в деле, до начала судебного заседания или в пределах срока, установленного судом, если иное не установлено настоящим Кодексом.

Между тем, непредставление ответчиком доказательств в подтверждение существования объекта арендных отношений ставит под сомнение реальность сделки аренды транспортного средства.

Довод ответчика о том, что документы остались в клинике по адресу: <...> и у нее отсутствует доступ к документам, не принимается судом во вниманием, поскольку ответчиком не была исполнена обязанность по передаче документов новому директору, и акт о передаче документов ответчиком не составлялся, а также в связи с тем, что ответчик не была лишена возможности сбора доказательств самостоятельно. Кроме того, ответчиком ходатайства об истребовании документов в порядке ст. 66 АПК РФ не заявлялось.

Суд отмечает, что ответчиком не представлены сведения о заказчиках услуг на выезды медицинских комиссий, а также первичные документы на оказание подобных услуг заказчикам, не доказано наличие в достаточном количестве медицинского персонала, позволявшего оказывать ежедневные круглосуточные услуги по выезду медицинских комиссий для проведения диспансеризации граждан, не обоснована регулярность и необходимость выездов комиссий. Не подтверждена целесообразность ежедневного использования комплекса (24 часа в сутки).

Приобщенные ответчиком в дело Приказы № 6 ЛС от 10.01.2021 г., № 10 ЛС от 10.01.2022 г. о создании врачебной комиссии по проведению обязательных периодических медицинских осмотров не подтверждают оказание услуг вне места деятельности клиники и не свидетельствуют об использовании комплекс МДПК «Диагностика».

В материалах дела отсутствует доказательства перемещения комплекса МДПК «Диагностика», так как, являясь прицепом, данный комплекс мог эксплуатироваться с соответствующим типом автомобиля. Однако у общества такого типа транспортных средств не было на балансе. Помимо этого не подтверждено расходованием ГСМ.

Ответчиком также не представлен акт возврата оборудования в ИП ФИО1, хотя, со слов ФИО1, комплекс был ей возвращен.

Истец также считает, что приобретая продукты питания и сопутствующие товары у контрагента ООО «Орион», на общую сумму составили 4 760 432 рублей, ответчик также допустила недобросовестное поведение и нецелесообразное расходование.

В материалы дела ответчиком представлен договор № 1/2021 от 11.01.2021 г. с ООО «Орион» на поставку товара. По запросу суда ООО «Орион» представлены товарные накладные, счета на оплату и акты сверки по данному договору.

Ответчик утверждает, что продукты питания на сумму 4 760 432 руб. закупались в качестве «сухпайка» для сотрудников выездных медицинских бригад, однако доказательств фактического получения товара для нужд сотрудников, и такого использования для питания сотрудников ответчиком не представлено.

Анализ содержания товарных накладных ставит под сомнение использование товара в качестве «сухпайка» для выездных бригад. В частности, ответчиком необоснованна в больших объемах закупка лимонада «Мохито» 2 600 бутылок, жевательной резинки, сырого мяса в больших количествах, и иных продуктов, требующих приготовления.

При этом, ответчик пояснила суду, что кроме микроволновой печи в клинике какое-либо оборудование для приготовления пищи отсутствовало.

Суд критически относится к пояснениям ответчика относительно возможности использования товара, приобретенного у ООО «Орион» для нужд Общества.

Перечисление денежных средств ежемесячно в размере 300 - 400 тыс. рублей в ООО «Орион» под поставку продуктов питания и иных товаров не соответствует основному виду деятельности общества – осуществление врачебной практики как медицинской клиники.

Отсутствие доказательств о формировании медицинских бригад, оказании услуг медицинскими комиссиями, а также о фактическом использовании МДПК «Диагностика» ставит вопрос о целесообразности расходования денежных средств по договору с ООО «Орион».

В материалы дела также не представлены: заявки на закупку товара, а также товарно-транспортные накладные. Ответчиком не подтверждено, каким образом могла доставляться продукция в таком объеме. Указанные обстоятельства ставят под сомнение реальность данной хозяйственной операции.

Истцом также заявлено о необоснованности расходования денежных средств на приобретение офисной мебели (175 660 руб. у контрагента ООО «Романия», и у ИП ФИО8 в размере 387 999,30 руб.) всего на сумму 563 659 руб. 30 коп. и расходов на приобретение программного обеспечения.

Как следует из объяснений ответчика и представленных накладных на доставку мебели, адрес поставки: <...>. Между тем, согласно аудиторской проверки, проведенной в обществе после смены директора, указанная мебель и программное обеспечение отсутствуют.

Судом отклоняется довод ответчика о том, что вся мебель находится по адресу организации и была там на момент ее увольнения, поскольку ФИО1 по акту приема-передачи ни документы, ни товарно-материальные ценности новому директору не передавала, такой акт не составлялся.

Как следует из пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление № 62), лицо, входящее в состав органов юридического лица (единоличный исполнительный орган - директор, генеральный директор и т.д., временный единоличный исполнительный орган, управляющая организация или управляющий хозяйственного общества, руководитель унитарного предприятия, председатель кооператива и т.п.; члены коллегиального органа юридического лица - члены совета директоров (наблюдательного совета) или коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции) хозяйственного общества, члены правления кооператива и т.п.; далее - директор), обязано действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для осуществления своих полномочий директор имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и как его исполнительный орган общества отвечает за сохранность документов.

В силу положений части 1 статьи 7 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402) ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с частью 3 статьи 6 Закона № 402 бухгалтерский учет ведется непрерывно с даты государственной регистрации до даты прекращения деятельности в результате реорганизации или ликвидации.

Согласно пункту 4 статьи 29 Закона № 402 экономический субъект должен обеспечить безопасные условия хранения документов бухгалтерского учета и их защиту от изменений. При смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

В соответствии с подпунктом 8 пункта 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов.

Из положений Закона № 14 и Закона № 402 следует, что единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. В случае смены единоличного исполнительного органа общества, печать, учредительные документы, бухгалтерская отчетность и иная документация, необходимые для осуществления руководства текущей деятельностью общества подлежат передаче вновь избранному (назначенному) исполнительному органу общества.

Таким образом, в обязанность ФИО13, исполнявшего полномочия директора ООО «ТД «Строитель» входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к Обществу, а также их последующая передача.

При смене материально ответственных лиц, в том числе - руководителей организации, устанавливается обязательность проведения инвентаризации и организации (п. 22 Методических указаний по учету материально-производственных запасов, утвержденных Приказом Минфина России от 28.12.2001 г. № 119п).

Доказательства того, что ФИО1 предпринимала меры для их надлежащей передачи новому директору либо участнику Общества, а последние отказались от их получения, либо проигнорировали, не представлены. Доказательства того, что ФИО1 предпринял меры по надлежащему сохранению как документов так ТМЦ Общества также не представлены.

Учитывая, что законодательством Российской Федерации в целом не регламентирован процесс передачи дел при увольнении директора, при наличии в штате Общества заместителя директора, который, как правило, в отсутствие директора, выполняет его функции, документы и ТМЦ могли быть переделаны исполняющему обязанности.

Вместе с тем, суд исходит из того, что, осуществляя фактическую передачу документации и ТМЦ новому руководителю, добросовестный руководитель заинтересован в составлении акта приема-передачи с указанием передаваемой документации таким образом, чтобы была возможность подтвердить передачу конкретного документа, связанного с деятельностью юридического лица (точное наименование документа, дата составления, количество листов, указание на оригинальность документа и др.). Не передача таких документов и ТМЦ, при наличии в данном случае корпоративного конфликта, напротив, может быть объяснено намерением скрыть факт непередачи отдельной документации и ТМЦ, которая может повлечь негативные последствия для лица ее не передавшего.

В связи с чем, суд находит обоснованными требования истца в части взыскания стоимости офисной мебели в размере 563 659 руб. 30 коп. и программного обеспечения в размере 302 800 руб.

Расходы на аренду загородного дома у ООО «Шведские дачи» в размере 14 000 руб., суд считает возможным признать целесообразными и соответствующими основному виду деятельности истца, так как аренда загородного дома осуществлялась для проведения мероприятий для сотрудников истца на день медицинского работника.

Суд также находит обоснованными расходы Общества на стоматологические услуги в размере 219 500 руб., оказанные ООО «АВ ДЕНТАЛ» и оплаченные по договору №08-01Д-2022 от 16.08.2022, так как из представленных документов следует, что специалисты (врачи-стоматологи) данной организации привлекались Обществом для поведения диспансеризации граждан.

Судом также установлено, что расходы по изготовлению оптики в ООО «Доктор Линз» в размере 107 001 руб. были понесены Обществом для осуществления медицинской деятельности истца, поскольку были изготовлены и заменены оптические линзы для медицинского оборудования – офтальмоскоп «PICCOLINYT-E», что подтверждается представленными в дело документами, что свидетельствует о их обоснованности.

Расходы на диагностику и ремонт автомобиля в ООО «СВ Сервис-Центр» в размере 13 990 руб. были понесены Обществом в соответствии с п. 2.1 договора об оказании услуг по техническому обслуживанию автомобилей №658 от 09.03.2021. Автомобиль принадлежит ФИО14 с которым Обществом был заключен трудовой контракт от 02.09.2019 для осуществления деятельности и организации работодателя с использованием своего транспорта. В связи с чем, указанные расходы суд находит обоснованными и связанными с деятельностью ООО МЦ «ПрофЛидер».

Исходя из материалов дела, суд находит обоснованным и подлежащим удовлетворению требование о взыскании с ответчика убытков в размере 15 768 681 руб. 53 коп. (за аренду помещения - 2 877 900 руб., расходы по коммунальным платежам контрагенту ТСЖ «Престиж» - 190 890 руб. 23 коп., расходы по аренду оборудования ИП ФИО1 - 7 073 000 руб., расходы на приобретение товаров у ООО «Орион» - 4 760 432 руб., расходы на приобретение офисной мебели – 563 659 руб. 30 коп., расходы на приобретение программного обеспечения – 302 800 руб.). В остальной части отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные издержки, связанные с оплатой государственной пошлины и проведением судебной экспертизы следует отнести на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований. Поскольку истцу была предоставлена отсрочка, государственная пошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

Иск удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО1 (ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофЛидер» (ИНН <***>) убытки в размере 15 768 681 руб. 53 коп., а так же расходы на экспертизу в размере 146 700 руб.

В остальной части отказать.

Взыскать в доход федерального бюджета с Общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «ПрофЛидер» (ИНН <***>) расходы по государственной пошлине в размере 2278 руб.

Взыскать в доход федерального бюджета с ФИО1 (ИНН <***>) расходы по государственной пошлине в размере 101 338 руб.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

Н.В. Шаруева