АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВЛАДИМИРСКОЙ ОБЛАСТИ
600005, <...>
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Владимир
19 декабря 2025 года Дело № А11-5798/2025
В соответствии со статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации резолютивная часть решения объявлена 10.12.2025, полный текст решения изготовлен 19.12.2025.
Арбитражный суд Владимирской области в составе судьи З.В. Поповой, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Леонтьевой О.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «ДелКо», 601916, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, о признании недействительным решения общего собрания участников, третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, при участии: от истца – ФИО4, по доверенности от 11.08.2025, сроком на 3 года, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от ответчика – ФИО5, по доверенности от 24.03.2025 № 17, сроком до 31.12.2025, представлен диплом о высшем юридическом образовании, ФИО6, по доверенности от 01.10.2025 № 46 сроком до 31.12.2027, представлен диплом о высшем юридическом образовании; от третьих лиц – представители не явились, извещены надлежащим образом, установил следующее:
ФИО1 (далее по тексту – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Владимирской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ДелКо» (далее по
тексту – ООО «ДелКо», Общество, ответчик) о признании недействительным с момента принятия решения общего собрания участников Общества о предоставлении в залог недвижимого имущества - административного здания, расположенного по адресу: <...>, с целью получения кредита на пополнение оборотных средств в связи с увеличением объемов производства, оформленного протоколом от 24.04.2025 № 1/2025.
В обоснование иска истец указал, что ФИО1 является участником ООО «ДелКо» с долей в уставном капитале в размеходе проведения директором в повестку дня внесен дополнительный вопрос о предоставлении в залог недвижимого имущества с целью получения кредита и принято решение предоставить в залог имущество ООО «ДелКо».
ФИО1 указал, что голосовал против принятия решения, считает его незаконным, т.к. оно принято в кворума, предусмотренного п.8.4 устава.
Истец пояснил, что положениями п.8.3.19 устава Общества (с учетом изменений от 31.05.2016) установлено, что к исключительной компетенции общего собрания относится решение вопросов, связанных с отчуждением недвижимого имущества. А седьмым абзацем п.8.4 - решения по вопросам, предусмотренным пунктами 8.3.19, 8.3.20, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников.
Кроме того ФИО1 отметил, что формулировка решения не содержит существенных условий, на которых имущество предоставляется в залог: залогодержателя; условия кредитного обязательства, порядок обращения взыскания. Формулировка оспариваемого решения приводит к возникновению риска заключения ипотечной сделки на невыгодных для Общества условиях, риска отчуждения объекта, имеющего определяющее значение для деятельности Общества.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – АПК РФ) суд, привлек к участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований
относительно предмета спора, ФИО2 (далее по тексту – ФИО2), ФИО3 (далее по тексту – ФИО3).
Ответчик иск не признал, указал, что в соответствии с п. 8.3.19 устава, к исключительной компетенции собрания участников отнесено решение вопросов, связанных с отчуждением недвижимого имущества. Сослался на статьи 209, 329, 334 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) и указал, что отчуждение и обременение имущества являются разными действиями, залог отчуждением имущества не является. Передача имущества под залог является обеспечительной сделкой. Принятие решения по дополнительному вопросу (о предоставлении в залог недвижимого имущества с целью получения кредита на пополнение оборотных средств в связи с увеличением объемов производства), принятое большинством голосов от общего числе голосов участников, нельзя считать незаконным.
Общество указало, что довод истца о наличии риска заключения невыгодной сделки и появления неблагоприятных последствий носит очевидно предположительный характер.
ФИО2 поддержала позицию Общества, ФИО3 отзыв не представила.
В судебном заседании ООО «ДелКо» заявило ходатайство об истребовании у Филиала ППК «Роскадастр» по Владимирской области (600017, <...>) материалов реестрового дела в отношении объекта недвижимости с кадастровым номером 33:20:014201:1004. Свое ходатайство мотивировало тем, что истребуемые доказательства имеют существенное значение для правильного разрешения настоящего дела и выяснения действительности и относимости представленных доказательств к делу.
Суд, рассмотрев данное ходатайство, пришел к выводу об отказе в его удовлетворении.
В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
При удовлетворении ходатайства суд истребует соответствующее доказательство от лица, у которого оно находится.
В связи с тем, что ответчик не установил, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены истребуемыми доказательствами, суд
определил:
отказать в удовлетворении ходатайства об истребовании доказательств.
Рассмотрев материалы дела, заслушав представителя истца, ответчика, третьего лица, арбитражный суд установил следующее.
ООО «ДелКо» зарегистрировано в качестве юридического лица при создании 09.10.2009 за основным государственным регистрационным номером <***>.
Участниками Общества являются: ФИО1 (26% уставного капитала), ФИО2 (25% уставного капитала), ФИО3 (25% уставного капитала), доля в размере 24% принадлежит Обществу. Единоличным исполнительным органом Общества является директор – ФИО7
24.04.2025 состоялось очередное общее собрание участников Общества:
Вопрос № 1: определение способа подтверждения принятия решения общим собранием участников и состава участников, присутствующих при его проведении.
Вопрос № 2: избрание председателя собрания и секретаря собрания.
Вопрос № 3: утверждение кандидатуры генерального директора лицом, производящим подсчет голосов.
Вопрос № 4: утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о финансовых результатах за 2024 год.
Вопрос № 5: в соответствии со статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» принять решение о погашении доли, принадлежащей Обществу, и уменьшении уставного капитала ООО «ДелКо» на величину номинальной стоимости этой доли.
В собрании приняли участие все участники Общества.
Генеральным директором Общества в повестку дня внесен вопрос о предоставлении в залог административного здания, расположенного по адресу: <...>, с целью получения кредита на пополнение оборотных средств в связи с увеличением объемов производства.
ФИО2 и ФИО3 голосовали за, а истец голосовал против принятия решения, что подтверждается протоколом № 1/2025.
По вопросу собранием принято решение: предоставить в залог недвижимое имущество ООО «ДелКо» - административное здание, расположенное по адресу <...>, с целью получения кредита на пополнение оборотных средств в связи с увеличением объемов производства.
Не согласившись с решением, ФИО1 обратился в суд с рассматриваемым иском.
Оценив в совокупности представленные в материалы дела доказательства, в том числе доводы и пояснения представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспоренных прав. Условиям предоставления судебной защиты лицу,
обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, факта его
нарушения и факта нарушения прав истца именно ответчиком.
Согласно статье 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе споры об обжаловании решений органов управления юридического лица.
В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном указанным Федеральным законом и уставом общества.
Пунктом 1 статьи 32 Закон об обществах с ограниченной ответственностью определено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Круг вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания участников общества, сформулирован в пункте 2 статьи 33 названного Закона; подпунктом 13 данного пункта предусмотрена возможность разрешения общим собранием и иных вопросов, определенных названным Законом или уставом общества.
Общее собрание участников общества проводится в порядке, установленном настоящим Федеральным законом, уставом общества и его внутренними документами. В части, не урегулированной настоящим Федеральным законом, уставом общества и внутренними документами общества, порядок проведения общего собрания участников общества
устанавливается решением общего собрания участников общества (статья 37 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).
Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что решение собрания является ничтожным в случае, если оно принято при отсутствии необходимого кворума.
На основании пункта 1 статьи 43 Закон об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований законодательства или устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
Таким образом, для удовлетворения требования участника общества о признании решения общего собрания участников недействительным необходима совокупность следующих условий: решение общего собрания участников принято с нарушением требований правовых актов или устава; участник не принимал участия в общем собрании или голосовал против принятия такого решения; допущенные нарушения требований правовых актов или устава общества являются грубыми и ущемляют права и законные интересы данного участника.
В состязательном процессе в соответствии с правилом части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В силу статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств.
Положениями пункта 8.3.19 устава Общества (с учетом изменений от 31.05.2016г.) установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов, связанных с отчуждением недвижимого имущества Общества.
Абзацем седьмым пункта 8.4 устава Общества установлено, что решения по вопросам, предусмотренным пунктами 8.3.19, 8.3.20 устава, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа участников Общества.
Вопрос о предоставлении в залог недвижимого имущества Общества является вопросом, связанным с его отчуждением, необходимого кворума для принятия решения об отчуждении не было, так как истец голосовал против предоставления имущества в залог.
Доказательства принятия оспариваемого решения не менее чем двумя третями голосов от общего числа участников Общества в материалах дела отсутствуют.
Доводы ответчика и ФИО2 отклоняются судом.
Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (далее по тексту – Закон об ипотеке) по договору о залоге недвижимого имущества (договору об ипотеке) одна
сторона - залогодержатель, являющийся кредитором по обязательству, обеспеченному ипотекой, имеет право получить удовлетворение своих денежных требований к должнику по этому обязательству из стоимости заложенного недвижимого имущества другой стороны - залогодателя преимущественно перед другими кредиторами залогодателя, за изъятиями, установленными федеральным законом.
Залогодателем может быть сам должник по обязательству, обеспеченному ипотекой, или лицо, не участвующее в этом обязательстве (третье лицо).
В соответствии с пунктом 3 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, если предметом залога является имущество, на отчуждение которого требуется согласие или разрешение другого лица либо уполномоченного органа, такое же согласие или такое же разрешение необходимо для передачи этого имущества в залог, за исключением случаев, когда залог возникает в силу закона.
Также в силу пункта 3 статьи 6 Закона об ипотеке, если предметом ипотеки является имущество, на отчуждение которого требуется согласие или разрешение другого лица или органа, такое же согласие или разрешение необходимо для ипотеки этого имущества, за исключением ипотеки в силу закона.
Также суд принимает во внимание, что формулировка оспариваемого решения о передаче в залог имущества не содержит существенных условий, на которых оно предоставляется в залог: наименование залогодержателя; условия кредитного обязательства, в обеспечение которого передается в залог недвижимость; порядок обращения взыскания на заложенное имущество в случае неисполнения Обществом обеспеченного залогом кредитного обязательства и т.д.
Следовательно, решение о передаче в залог недвижимого имущества, принятое на указанном собрании, в силу положений пункта 2 статьи 181.5 ГК РФ является ничтожным, как принятое в отсутствие кворума, и не порождает
правовых последствий, в связи с чем, требования истца подлежат удовлетворению.
Доводы ответчика и ходатайство об истребовании доказательств (копии реестрового) дела о неверном указании адреса спорного имущества отклоняются судом, так как ч к исключительной компетенции общего собрания участников относится решение вопросов, связанных с отчуждением недвижимого имущества Общества, вне зависимости от того - по какому адресу оно расположено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на ответчика в размере 45 000 руб. взыскиваются с ответчика в пользу истца.
Руководствуясь статьями 4, 11, 12, 17, 49, 65, 156, 167-170, 176, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «ДелКо», 601916, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, от 24 апреля 2025 года о предоставлении в залог недвижимого имущества - здания, расположенного по адресу: <...> с целью получения кредита на пополнение оборотных средств в связи с увеличением объемов производства, оформленное протоколом № 1/2025.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДелКо», 601916, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>, в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины 45 000 рублей.
Выдача исполнительного листа осуществляется по правилам статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
3. Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, через Арбитражный суд Владимирской области в течение месяца с момента принятия решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемого судебного акта, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья Попова З.В.