АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ РЕШЕНИЕ

город Новосибирск Дело № А45-35100/2024 резолютивная часть решения объявлена 18 марта 2025 года

решение в полном объеме изготовлено 31 марта 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Айдаровой А.И., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Добрачевой А.Н., рассматривает в судебном заседании в помещении арбитражного суда по адресу: 630102, <...>, зал № 622, дело по первоначальному исковому заявлению ФИО1, (г. Новосибирск),

к 1) обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь», (г. Новосибирск, ИНН <***>), 2) ФИО2, (г. Новосибирск),

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3 (г. Новосибирск), 2) ФИО4 (г. Новосибирск), 3) ФИО5 (г. Новосибирск), 4) ФИО6 (г. Новосибирск), 5) ФИО7 (село Толмачево, Новосибирская область),

о взыскании солидарно действительной стоимости доли в размере 1 291 826 рублей 00 копеек, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2024 по 26.12.2024 в размере 61 908 рублей 82 копеек с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения решения,

по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь», (г. Новосибирск, ИНН <***>),

к 1) ФИО2, (г. Новосибирск), 2) ФИО1, (г. Новосибирск), 3) ФИО6 (г. Новосибирск), 4) ФИО7 (село Толмачево, Новосибирская область),

о солидарном взыскании убытков в размере 4 024 611 рублей 54 копеек, при участии в судебном заседании представителей:

ФИО1 - ФИО8, нотариальная доверенность № 54АА 3772298 от 02.09.2020 (срок доверенности 5 лет), диплом, паспорт,

ООО ТФ «Богатырь» (онлайн) - ФИО9, доверенность от 26.08.2024, диплом, паспорт;

ФИО2 - ФИО10, нотариальная доверенность № 54АА 51441756 от 17.09.2024, диплом, паспорт;

третьих лиц - не явились, извещены,

установил:

ФИО1, (г. Новосибирск), далее – истец, обратилась с иском к обществу с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь», ФИО2, далее – ответчики, о взыскании солидарно действительной стоимости доли в размере 1 291 826 рублей 00 копеек, процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 02.10.2024 по 26.12.2024 в размере 61 908 рублей 82 копеек с дальнейшим начислением процентов по день фактического исполнения решения.

Впоследствии истец уточнил исковые требования и просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» (далее - ООО ТФ «Богатырь») 700 000 рублей действительной стоимости доли, 66 565 рублей 61 копейки процентов за пользование чужими денежным средствами по состоянию на 18.03.2025 года, начиная с 19.03.2025 года проценты за пользование чужими денежным средствами в соответствии со статьей 395 ГК РФ до фактического исполнения обязательства.

ФИО2 истец просил исключить из числа ответчиков и привлечь ФИО2 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Судом ходатайства истца удовлетворены в порядке положений статьи 49, 51 АПК РФ.

Ответчик в отзыве на иск просит отказать в удовлетворении исковых требований ссылаясь на то, что по данным бухгалтерского баланса общества по состоянию на 30.06.2024 года, стоимость доли составила 1 440 499 рублей 08 копеек, тогда как истцом получено 8 200 000 рублей, ссылка истца на заключение эксперта от 27.09.2023 года не может быть принята судом во внимание, и не может учитываться при расчете действительной стоимости доли.

Дело рассматривается с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) ФИО3 (г. Новосибирск), 2) ФИО4 (г. Новосибирск), 3) ФИО5 (г. Новосибирск), 4) ФИО6 (г. Новосибирск), 5) ФИО7 (село Толмачево, Новосибирская область).

Ответчик обратился со встречным исковым заявлением, в котором просит взыскать убытки с бывших участников общества ФИО7, ФИО6, ФИО1 и ФИО2 в размере 4 024 611 рублей 54 копейки.

Истцы по встречному иску возражают против его удовлетворения, ссылаясь на отсутствие в их действиях злоупотребления правом.

ФИО7, бывший бухгалтер общества и участник, в отзыве на иск ссылается на то, что первое заявление о выходе из общества 28.03.2024 года было подано ФИО3 с долей участия 27, 534%. В связи с тем, что у общества не было денежных средств для выплаты доли, было принято решение о продаже части имущества. Решением общего собрания от 03.04.2023 года, одобренного большинством голосов, принято решение о продаже нежилого помещения площадью 844, 1 кв.м. Истец ФИО1 проголосовала за принятие данного решения. Впоследствии данное нежилое помещение было продано ООО «Сити», что позволило рассчитаться с вышедшим участником ФИО3 Полученный доход от продажи имущества не распределялся в качестве дивидендов и составил на 24.06.2024 года 63 792 524, 00 руб.

Остальными участниками общества также было принято решение о выходе из общества:

13.06.2024 г. от ФИО2 с долей 14,648% 13.06.2024 г. от ФИО7 с долей 21,869%

13.06.2024 г. от ФИО6 с долей 14,081% 25.06.2024 г. от ФИО1 с долей 14,788% 28.06.2024 г. от ФИО4 с долей 3,54%

Руководитель ООО ТФ «Богатырь» в лице ФИО2 выплату действительной стоимости по рыночным ценам каждому вышедшему участнику выплачивала в порядке очередности согласно поданному заявлению о выходе из общества.

Так как к моменту начала выплаты был внесен авансовый платеж по единому налогу УСНО за первое полугодие 2024 г., были понесены дополнительные банковские расходы, в виде процентов за перечисление денежных средств физическим лицам при выплате действительной стоимости вышедшем участникам, полученных денежных средств от продажи нежилого имущества не хватило для исполнения обязательств перед ФИО1 в размере 1 291 826 рублей.

При прекращении полномочий руководителем ФИО2 были переданы единственному оставшемуся участнику ООО ТФ «Богатырь» ФИО5 по акту приема-передачи от 22.08.2024 г. вся бухгалтерская отчётность и следующие активы:

- остатки товарных запасов на сумму 783 132,00 руб.

- остаток денежных средств на расчетном счете общества на 09.07.2024 г. в размере 252 456,69 рублей.

- Нежилое помещение (подвал площадью 473,3 кв.м.) по рыночной стоимости 6 790 000,00 рублей, что подтверждается отчетом оценщика об оценке объекта оценки № 2165-24 от 15.04.2024 г.;

- остаток денежных средств в кассе на 09.07.2024 г. в размере 32 000 рублей.

Итого общая сумма активов, переданных ФИО2 ФИО5 составляет 7 857 588,69 рублей.

Участники общества решили, что при расчете выплаты действительной стоимости доли, стоимость принадлежащего обществу нежилого помещения в размере 473, 43 кв.м. по рыночной стоимости учитываться не будет.

В подтверждение своих доводов третье лицо представило документы (л.д. 67-113, т.1).

Следовательно, данной суммы было достаточно для того, чтобы выплатить истцу всю стоимость доли.

Дело рассматривается в отсутствие надлежаще уведомлённых третьих лиц - 1) ФИО3 (г. Новосибирск), 2) ФИО4 (г. Новосибирск), 3) ФИО5 (г. Новосибирск), 4) ФИО6 (г. Новосибирск), 5) ФИО7 (село Толмачево, Новосибирская область), о времени и месте судебного разбирательства в порядке положений пункта 3 статьи 156 АПК РФ.

Как следует из искового заявления, ФИО1 являлась участником общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма "Богатырь", адрес: Новосибирск, ул. Титова 35\1, ОГРН <***>, ИНН<***>, владела 20, 407 % долей в уставном капитале общества. 25.06.2024 истцом было подано нотариально удостоверенное заявление о выходе из состава участников общества, в связи с чем в ЕГРЮЛ 02.07.2024 внесена запись о переходе доли к обществу.

При подсчете действительной стоимости доли ответчик руководствовался данными бухгалтерского баланса на 31.12.2023 года и оценкой рыночной стоимости нежилого помещения согласно заключению эксперта № 104/2023 от 27.09.2023 г. Размер действительной доли, подлежащей выплате в пользу истца, производили, исходя из 14,788% в уставном капитале общества, который согласно расчету составил 9 491 826 рублей.

Ввиду того, что на момент выплаты доли на счету общества не хватало денежных средств для полной выплаты рассчитанной суммы, 08.07.2024 года между ООО ТФ Богатырь в лице директора Березовской и вышедшим участником общества ФИО1 было достигнуто соглашение о выплате действительной стоимости доли, соответствующей 20,407 %, в следующем порядке: 8 200 000 рублей (имевшейся суммы

на дату выплаты на счету в банке) в денежном эквиваленте, 700 000 рублей товарными запасами (переданными обществом на реализацию) и оставшаяся сумма площадью в подвальном помещении, пропорционально принадлежащей доли.

Стоимость доли в размере 14, 788% в подвальном помещении площадью 473,3 кв.м. были переданы обществу безвозмездно.

При расчете действительной стоимости доли истец и общество руководствовались данными бухгалтерского баланса по состоянию на 31.12.2023 года и оценкой рыночной стоимости нежилого помещения согласно заключению судебного эксперта № 104/2023 от 27.09.2023 г., составленному ООО «ФПГ «ТАСАДОР», по делу № А45- 13456/2023.

Неисполнение обществом обязанности по выплате доли послужило обращению стца с иском о взыскании действительной стоимости доли в сумме 700 000 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Рассмотрев первоначальное исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Корпоративные права и обязанности регулируются федеральными законами, в том числе Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Последний, в свою очередь, относит к числу прав участников общества с ограниченной ответственностью право выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом (пункт 1 статьи 8). Аналогичное по смыслу правило содержится и в пункте 1 статьи 94 ГК Российской Федерации. При этом уставом общества может быть предусмотрено право участника общества выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или самого общества (пункт 1 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

В случае выхода участника его доля переходит к обществу, а у последнего возникает обязанность выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из него участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли (пункт 2 статьи 94 ГК Российской Федерации, пункт 6.1 статьи 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Реализация указанного права участника хозяйственного общества и исполнение корреспондирующей обязанности - осуществленные в связи с ведением

предпринимательской деятельности путем создания общества с ограниченной ответственностью и опосредующие один из ее этапов, заключающийся в выходе участника из организации, - приводят к перераспределению имущества, имущественных прав и денежных средств, достижению каждым из участников таких отношений экономического результата.

Согласно п. 7.1., п.7.3. устава общества участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли независимо от согласия его других участников или общества. В случае выхода участника его доля переходит к обществу и общество обязано выплатить вышедшему участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из него участника, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов и размером уставного капитала общества.

В материалы дела ФИО2 представлен расчет действительной стоимости доли на дату заключения соглашения от 08.07.2024 года. Проверив данный расчет, суд установил, что он соответствует требованиям законодательства об обществах с ограниченной ответственностью, поскольку основан на бухгалтерском балансе общества по состоянию на последнюю отчетную дату – 31.12.2023 года и рыночной стоимости имущества – отчета № 104/2023 от 27.09.2023 г., достоверность которого подтверждена в рамках рассмотрения судебного дела № А45- 13456/2023 с участием тех же лиц.

Стоимость имущества, числящегося на балансе общества, для расчета чистых активов с целью определения действительной стоимости доли участника в уставном капитале должна определяться по рыночной стоимости, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

Ссылка ответчика на недостоверность указанного отчета судом не может быть принята во внимание, поскольку в соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчик иного отчета о рыночной стоимости имущества не представил, о назначении судебной экспертизы не заявил.

Следовательно, ответчиком не представлено доказательств того, что заключенное между обществом и участником соглашение о выплате доли противоречит интересам общества, действующему законодательству в части определения действительной стоимости доли.

Рассмотрев возражения ответчика в части расчета действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 30.06.2024 года, составленного 08.07.2024 года, суд пришел к выводу, что датой подачи заявления о выходе из общества является 25.06.2024 года, следовательно, расчет доли должен производиться, исходя из данных бухгалтерского баланса на 31.12.2023 года, то есть за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе участника. По состоянию на дату внесения сведений в ЕГРЮЛ о выходе участника ФИО1 из общества баланс за 30.06.2024 года составлен не был.

Следовательно, требования истца по первоначальному иску законны и обоснованны и подлежат удовлетворению в полном объеме, с учётом положений статьи 395 ГК РФ.

Расчет процентов за период со 02.10.2024 года по состоянию на 18.03.2025 в размере 66 565 рублей 61 копейки судом проверен, признан правильным, ответчиком не оспорен.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

Как следует из встречного искового заявления, оно основано на том, что 03 апреля 2023 года на состоявшемся внеочередном общем собрании участников общества все участники общества, за исключением участника ФИО3, проголосовали за одобрение крупной сделки по продаже основного актива общества - нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв. м., расположенного по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский, ул. Титова, д. 35/1, с кадастровым номером 54:35:064060:1591 за цену 63 млн. рублей, а также за то, чтобы прибыль от данной сделки (продажи помещения) была направлена в дивидендный фонд (протокол общего собрания от 03 апреля 2023 года и договор купли-продажи от 11.04.2023 года прилагаются).

ФИО3, голосовавшая против принятых решений, оспорила их в Арбитражном суде Новосибирской области.

Решением Арбитражного суд Новосибирской области от 21.11.2023 по делу № А45-13456/2023, оставленным без изменений постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 и постановлением Арбитражного суда Западно-

Сибирского округа от 07.08.2024 года, в удовлетворении исковых требований ФИО3 было отказано.

После вступления в законную силу решения суда, 28.03.2024 года ФИО3 вышла из состава участников общества.

При принятии решений об одобрении крупной сделки и распределении прибыли от этой сделки в дивидендный фонд общества все участники (за исключением ФИО3), голосовавшие за эти решения, рассчитывали на честное и справедливое распределение прибыли от продажи основного актива между всеми участниками Общества.

Между тем, вопреки принятому на общем собрании участников решению о направлении прибыли от крупной сделки в дивидендный фонд, участники ФИО1, ФИО2, ФИО6 и ФИО7, голосовавшие за это решение, сговорились «распределить» полученные денежные средства только между собой, оставив общество и двух участников (ФИО5 и ФИО4) без дивидендного фонда.

13.06.2024 года, действуя согласованно, трое участников (директор ФИО2 и два бухгалтера ФИО6, ФИО7) одновременно оформили у нотариуса ФИО11 выход из состава участников общества, осуществив выплату в свою пользу 24.06.2024 года денежных средств в следующих размерах:

- ФИО7 подучила 14 036 836 рублей; - ФИО6 получила 9 038 031 рубль; - ФИО2 получила 9 0401 965 рублей.

ФИО1 оформила свой выход из состава участников Общества 25.06.2024 года у нотариуса ФИО11, забрав у общества остаток денег от сделки в размере 8 200 000 рублей.

Таким образом, четыре участника общества, нарушив ранее принятое ими решение общего собрания участников от 03.04.2023 года, за которое они голосовали, забрав все денежные средства, лишили общество возможности исполнить решение общего собрания перед двумя участниками общества - ФИО5 и ФИО4.

Общество не оспаривает право любого участника общества выйти из состава участников Общества в любое время.

Однако пользование правами одними участниками общества не должно нарушать права других участников общества, причиняя им вред, так как в силу норм статьи 10 Гражданского кодекса РФ запрещается недобросовестное поведение и злоупотребление правом в любых формах.

Помимо уже наступившего несправедливого, явно ущербного для двоих участников (ФИО5 и ФИО4) результата, ситуация усугубляется также и тем, что теперь ФИО1, кроме полученных 8,2 млн. рублей денежных средств, еще претендует на получение от общества денежных средств в размере 700 000 рублей, а также процентов за пользование денежными средствами.

В обстоятельствах отсутствия у общества денежных средств и вынужденного прекращения основной хозяйственной деятельности (в силу отчуждения нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв. м., ранее использовавшегося в извлечении дохода) становится очевидным, что исковые требования ФИО1 направлены на сознательное наращивание задолженности общества перед вышедшим участником, который не только забрал значительную часть доходов от совершения крупной сделки в размере 8,2 млн. рублей, но и фактически претендует на отобрание оставшегося неликвидного имущества (подвал без окон в состоянии, требующем капитального ремонта).

В данном случае обстоятельства дела со всей очевидностью указывают на то, что шесть участников, голосовавших на общем собрании участников 03.04.2023 года за распределение прибыли в виде пополнения дивидендного фонда от продажи основного актива общества, имели волю на распределение дохода от продажи основного актива на всех участников общества.

С учетом размеров долей шести участников общества (распределивших между собой долю вышедшей из состава участников Общества ФИО12, что подтверждается сведениями ЕГРЮЛ от 12.06.2024 года) в дивидендном фонде общества для ФИО5 и ФИО4 при справедливом распределении должны были остаться денежные средства в размере 4 024 611,54 рублей, исходя из следующего расчета:

- ФИО5 (доля 4,885%) - 2 012305,77 рублей (41 193 567,54 х 4,885%/100); - ФИО4 (доля 4,885%) - 2 012 305,77 рублей (41 193 567,54 х 4,885%/100).

Таким образом, четыре участника общества (ФИО1, ФИО2, ФИО6 и ФИО7), вступив в сговор с целью причинения материального вреда (лишения денежных средств) двум участникам общества, злоупотребив своими правами на выплату действительной стоимости доли, в нарушение принятого ими решения общего собрания участников общества от 03.04.2023 года о направлении прибыли от крупной сделки в дивидендный фонд общества, распределили в свою пользу все оставшиеся от крупной сделки (после необходимых расходов) денежные средства, нарушив материальные права двух участников Общества - ФИО5 и ФИО4, а также права самого общества, не сформировавшего дивидендный фонд и не

имеющего возможности исполнить решение общего собрания участников от 03.04.2023 года.

Пунктом 4 статьи 65.2 Гражданского кодекса РФ установлено, что участники корпорации обязаны:

- не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;

- не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

Согласно пункту 9.1 Устава общества решение о распределении части прибыли, распределяемой между участниками общества, принимается общим собранием участников.

Пунктом 9.2. устава общества предусмотрено, что прибыль распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Пунктом 10.1 устава общества предусмотрено, что общее собрание участников общества является высшим органом управления обществом.

В силу пункта 10.7 устава общества вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания участников общества, не могут быть переданы на решение исполнительного органа общества.

ФИО1, ФИО2, ФИО6 и ФИО7 не могли не знать, что забирая у общества все денежные средства, полученные от совершенной крупной сделки, они лишают двух участников общества пропорциональной доли прибыли от сделки.

Следовательно, зная об этом, они действовали недобросовестно, исключительно в личных корыстных целях, лишая общество дивидендного фонда, тем самым опосредованно причиняя убытки ФИО5 и ФИО4

Со ссылкой на положения статьи 53.1 ГК РФ, пункт 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 «о некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», общество просит взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, ФИО6, ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь» убытки в размере в размере 4 024 611 (четыре миллиона двадцать четыре тысячи шестьсот одиннадцать) рублей 54 копейки.

Рассмотрев встречное исковое заявление, суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с нормами статьи 53.1 Гражданского кодекса РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в

интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (абзац 1 пункта 1).

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 22 пункта 1).

Ответственность, предусмотренную пунктом 1 настоящей статьи, несут также члены коллегиальных органов юридического лица, за исключением тех из них, кто голосовал против решения, которое повлекло причинение юридическому лицу убытков, или, действуя добросовестно, не принимал участия в голосовании (пункту 2).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (пункт 3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (пункт 4).

Как следует из разъяснений, данных в постановлении Пленума ВАС от 30.07.2013 г. № 62 « О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:

1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;

2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;

3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;

4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;

5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.)

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что все указанные в п. 2 постановления нарушения, были допущены ФИО2 в совокупности, действия единоличного исполнительного органа привели к тому, что общество прекратило свою хозяйственную деятельность, в составе общества остался один участник с долей в уставном капитале 3.540 %, на счетах общества не осталось финансов для удовлетворения требований вышедших участников и кредиторов.

В данном случае юридическое лицо фактически прекратило свою деятельность по причине выхода из его состава почти единовременно 6-ти участников, при этом трое из них с долей участия 50,598 % фактически распорядились активами общества в свою пользу, при этом все действия осуществлялись именно под руководством ФИО2 - директора общества, что является основанием для возложения на руководителя обязанности по возмещению причиненных другим участникам и кредиторам убытков, солидарно с обществом.

При нарушении любой из корпоративных обязанностей, повлекшее причинение корпорации имущественного вреда, может быть самостоятельным основанием для применения к участнику, являющемуся генеральным директором, ответственности в виде обязанности возместить причиненные убытки по правилам об ответственности членов органов управления юридического лица (ст. 53.1 ГК РФ).

Исходя из абз. 1 и 2 п. 35 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25 к грубым нарушениям обязанностей участника общества может относиться следующее. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, совершило противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной его деятельность либо существенно ее затруднили.

В случае совместного причинения убытков ООО, контролирующие лица обязаны возместить убытки солидарно, если они действовали недобросовестно и неразумно, их действия не соответствовали обычным условиям гражданского оборота/предпринимательскому риску.

Как следует из протокола общего собрания участников 03 апреля 2023 года на состоявшемся внеочередном общем собрании участников общества все участники общества, за исключением участника ФИО3, проголосовали за одобрение крупной сделки по продаже основного актива общества - нежилого помещения первого этажа площадью 844,1 кв. м., расположенного по адресу Новосибирская область, г. Новосибирск, Ленинский, ул. Титова, д. 35/1, с кадастровым номером 54:35:064060:1591 с ООО «Сити», и приняли решение направить часть прибыли, оставшейся в распоряжении предприятия за первое полугодие в сумме чистой прибыли, полученной по итогам работы за первое полугодие согласно промежуточного баланса в дивидендный фонд, для распределения между участниками общества, пропорционально их долям.

Решением Арбитражного суд Новосибирской области от 21.11.2023 по делу № А45-13456/2023, оставленным без изменения вышестоящими судебными инстанциями, в удовлетворении исковых требований ФИО3 о признании недействительным данного решения было отказано.

Как следует из судебных актов, давая оценку доводам истца о том, что спорное нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:064060:1591 является единственным имуществом ООО ТФ «Богатырь», суды исходили из того, что что указанные доводы опровергаются выпиской из Единого государственного реестра недвижимости, согласно которой ООО ТФ «Богатырь» также принадлежит на праве собственности нежилое помещение с кадастровым номером 54:35:064060:1811, площадью 473,3 кв.м, в подвале по адресу: <...>.

С учетом указанных обстоятельств, учитывая отсутствие доказательств того, что оспариваемые решения общего собрания участников приняты на заведомо невыгодных условиях для общества и повлекут фактическое прекращение деятельности общества, принимая во внимание, что желание одного из участников общества, в частности, применительно к настоящему случаю истца, сохранить спорное нежилое помещение как актив общества и его несогласие в связи с этим с отчуждением данного имущества, не может служить основанием для признания недействительными решений общего собрания участников общества об одобрении совершения сделки по отчуждению имущества и распределении прибыли от этой сделки, исходя из того, что отчуждение спорного недвижимого имущества общества по рыночной стоимости и распределение от этой сделки прибыли, в том числе истцу пропорционально доли в уставном капитале общества не нарушит прав и интересов истца, иных участников общества и самого общества.

После вступления в законную силу решения суда, 28.03.2024 года ФИО3 вышла из состава участников общества.

Таким образом, обращение ФИО3 в суд с иском об оспаривании протокола общего собрания приостановило его исполнение на период рассмотрения спора судами трех инстанций, а на дату вступления в законную силу окончательного судебного акта 07.08.2024, исключило возможность реализации принятого общим собранием решения в части формирования дивидендного фонда за первое полугодие 2023 года, за счет прибыли от продажи нежилого помещения, так как 28.03.2024 ФИО3 вышла из состава участников, чем предопределила обязанность общества направить вырученные от сделки денежные средства на выплату вышедшему участнику действительной стоимости доли соответствующей 27,534% уставного капитала общества.

При принятии решений об одобрении крупной сделки и распределении прибыли от этой сделки в дивидендный фонд общества участники, голосовавшие за эти решения, рассчитывали на продолжение обществом хозяйственной деятельности, так как в собственности общества имелись товарные запасы, и осталось иное недвижимое имущество, сдаваемое в аренду.

На момент принятия решения никто из участников не имел намерения выходить из состава общества. Выход первого участника – ФИО3 исключил возможность направления каких -либо средств в дивидендный фонд, до выплаты доли вышедшему участнику.

Кроме того, согласно положениям статьи 29 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками общества: до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника общества в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Впоследствии решение о выплате участникам дивидендов принято не было.

Для исполнения обязательств перед ФИО3 обществом было предложено выплатить стоимость доли в размере 17 672 973,00 руб. и в натуральном выражении 130 кв.м. Полученный доход от продажи имущества не распределялся в обществе как дивиденды, а оставался на расчетном счете общества и на 21.06.2024 года составил 63 792 542,00 руб. Из этих средств была выплачена стоимость доли ФИО3 и оплачена комиссия банку за перечисление денежных средств в сумме 353459, 47 руб.

Таким образом, доводы истца о том, что денежные средства, полученные от продажи имущества, были распределены между ответчиками, являются необоснованными.

После того, как общество было вынуждено произвести выплату вышедшему участнику, оставшимися участниками - каждым самостоятельно, было принято решение о выходе из общества, что предусмотрено действующим законодательством и положениями устава.

13.06.2024 года, трое участников (директор ФИО2 и два бухгалтера ФИО6, ФИО7) одновременно оформили у нотариуса ФИО11 выход из состава участников общества.

Выплаты были осуществлены в соответствии с долями, имевшимися у участников до распределения долей оставшихся после выхода ФИО3, именно с целью распределить между оставшимися участниками сумму, полученную от реализации актива, справедливо.

Для того, чтобы оставшиеся участники могли продолжить хозяйственную деятельность, каждый из вышедших участников отказался от своей доли в подвальном помещении, оставив основное средство, оцененное по состоянию на 15.04.2024 года в 6 790 000 рублей, в собственности общества, чтобы общество могло извлекать прибыль от сдачи в аренду складских помещений, расположенных в подвальном этаже, заключены договоры о передаче на реализацию товарных запасов, денежные средства, за которые перечисляются на счет общества, что подтверждается представленными ответчиками по встречному иску платежными документами о реализации обществом товаров, а также отчетом о рыночной стоимости подвального помещения в размере 6 790 000 рублей, согласно которому в момент выхода участников никаких ремонтов не треовалось, сведений об авариях или разрушениях в помещениях, которые требовали бы капитального ремонта, не заявлялось.

ФИО1, на период выхода из состава участников уже длительное время не вела трудовую деятельность в ООО «ТФ Богатырь» в силу пенсионного возраста, соответственно не имеет навыков для принятия на себя ответственности за хозяйственную деятельность общества, поэтому также вышла из общества.

Участники общества поступили добросовестно в отношении общества, так как еще одно нежилое помещение у общества в собственности продолжает находиться.

Согласно статье 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Доказательства невозможности использования данного помещения, истцом в соответствии со статьей 65 АПК РФ, не представлены.

Следовательно, общество получает прибыль и распоряжается ею, и имеет возможность выплачивать из полученного дохода суммы, положенные вышедшим участникам.

Таким образом, вопрос о выплатах сумм выходящим участникам разрешен в соответствии с требованиями законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества, право каждого участника выйти из общества, является безусловным.

Как ссылается в отзыве на иск ответчик ФИО2, из действий вышедших участников следует, после выхода из состава участников ФИО3 и выплаты ей действительной доли, оставшиеся участники не видели перспектив дальнейшего ведения хозяйственной деятельности в оставшемся составе участников, но не оставили общество без имущества и товарных запасов, которые и в настоящее время позволяют обществу получать прибыль, а при грамотном ведении хозяйственной деятельности имеется перспектива увеличить доход.

Так, после выхода из общества участнику общества ФИО5 по акту приема-передачи от 22.08.2024 года были переданы вся бухгалтерская отчётность и следующие активы:

- остатки товарных запасов на сумму 783 132,00 руб.

- остаток денежных средств на расчетном счете общества на 09.07.2024 г. в размере 252 456,69 рублей.

- нежилое помещение (подвал площадью 473,3 кв.м.) по рыночной стоимости 6 790 000,00 рублей, что подтверждается отчетом оценщика об оценке объекта оценки № 2165-24 от 15.04.2024 г.;

- остаток денежных средств в кассе на 09.07.2024 г. в размере 32 000 рублей.

Итого общая сумма активов, переданных ФИО2 ФИО5 составляет 7 857 588,69 рублей.

Таким образом, вышедшие участники общества не имели цели прекращения деятельности общества, и не имели намерения нарушить права других участников общества, в имеющейся ситуации максимально старались сохранить возможность продолжения обществом деятельности, связанной с извлечением прибыли.

Участники также ссылаются на то, что шесть участников, голосовавших на общем собрании участников 03.04.2023 года, принимая решение о направлении прибыли для пополнения дивидендного фонда от продажи основного актива общества, имели волю на распределение дохода от продажи основного актива на всех участников общества, но из- за затянувшегося судебного процесса, прибыль от продажи недвижимого имущества обесценилась, пока дело рассматривалось в судах общество несло дополнительные

затраты и убытки, из-за невозможности совершить одобренную сделку в установленный срок.

Также двое участников общества ФИО5 и ФИО4 имели возможность принять решение о выходе из состава участников, на их волеизъявление никто не влиял. Однако участники общества ФИО5 и ФИО4, на нарушение прав которых указывает управляющий, никаких требований не заявляют, претензий к вышедшим участникам не предъявляют, полномочиями управляющего ООО «ТФ Богатырь» действовать от их имени и в их интересах, как участников общества не наделяли. Возможность обращения общества в защиту прав участников (косвенный иск) действующим законодательством не предусмотрено.

Кроме того, правомерны возражения ответчиков, основанные на том, что при выходе из общества, участники передали безвозмездно обществу 24, 844 % в имуществе общества, тем самым ущемляя свои имущественные права при выходе из общества.

На основании изложенного, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для взыскания убытков с бывших участников общества, поскольку в их действиях по выходу из состава участников общества не имеется признаков злоупотребления правом или наличия сговора и не установлена недобросовестность или неразумность действий бывшего директора общества ФИО2 в выплате вышедшим участникам стоимости долей в порядке очередности согласно поданным заявлениям о выходе из общества. Спора по определению стоимости долей, за исключением данного, не имеется.

Установив данные обстоятельства, суд пришел к выводу, что встречный иск удовлетворению не подлежит.

В связи с уменьшением размера исковых требований по первоначальному иску, госпошлина подлежит возврату истцу из дохода федерального бюджета, в остальной части в соответствии со статьей 110 АПК РФ относится на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180-182, 318, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

По первоначальному иску.

Взыскать в пользу ФИО1 с общества с ограниченной ответственностью Торговая фирма «Богатырь», (г. Новосибирск, ИНН <***>), 700 000 рублей действительной стоимости доли, 66 565 рублей 61 копейку процентов за пользование чужими денежным средствами по состоянию на 18.03.2025 года, начиная с 19.03.2025 года проценты за пользование чужими денежным средствами в соответствии

со статьей 395 ГК РФ до фактического исполнения обязательства, 43 328-00 рублей судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Возвратить ФИО1 из дохода федерального бюджета 20 427-00 рублей государственной пошлины.

По встречному иску. В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в течение месяца после его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд (г. Томск).

Решение может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа (г. Тюмень) при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Новосибирской области.

Судья А.И. Айдарова