АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области
443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
03 октября 2023 года
Дело №
А55-22279/2022
Резолютивная часть решения оглашена 26 сентября 2023 года.
Решение в полном объеме изготовлено 03 октября 2023 года.
Арбитражный суд Самарской области
в составе
судьи Шаруевой Н.В.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Тикай И.Э.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергопром»
третье лицо: Межрайонная ИФНС № 22 по Самарской области
о взыскании 5 494 500 руб.
при участии в заседании
от истца – ФИО2 по доверенности;
от ответчика – ФИО3 по доверенности;
от третьего лица – не явился, извещен.
Установил:
ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Энергопром»(далее – Общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в размере 5 494 500 руб.
Истец в судебном заседании поддержал исковые требования, после перерыва в судебное заседание не явился.
Ответчик в судебном заседании возражал против удовлетворения иска в полном объеме по доводам изложенным в письменном отзыве.
Исследовав материалы дела, суд считает иск подлежащим частичному удовлетворению в связи с нижеследующим.
29.12.2021г. ФИО1, удостоверил у нотариуса Кинельского района Самарской области ФИО4 заявление о выходе из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Энергопром» (ИНН<***>) путем передачи своей доли в уставном капитале Общества, в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 рублей, Обществу с ограниченной ответственностью «Энергопром».
Данное обстоятельство ответчиком не оспаривается.
28.02.2022г. ФИО1 направил ООО «Энергопром» заявление о выплате действительной стоимость доли в срок до 31.03.2022г. в размере 5 499 500 руб.
Данный расчет произведен истцом на основании бухгалтерского баланса за 2020 год в соответствии с которым стоимость чистых активов Общества составила 10 999 000 руб.
Указанное заявление было получено ООО «Энергопром» 05.03.2022г., что подтверждается отчетом об отслеживании почтового отравления №44643664005963.
Вместе с тем, в счет оплаты действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Энергопром» ФИО1 было получено лишь 5 000 руб.
30.05.2022г. ФИО1 направил ООО «Энергопром» досудебную претензию, в которой просил незамедлительно с момента получения претензии выплатить ФИО1 задолженность по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале в ООО «Энергопром» в размере 5 494 500 руб.
Согласно отчету об отслеживании почтового отправления №44643664038022 письмо с досудебной претензией было получено ответчиком 02.06.2022г. Вместе с тем, ООО «Энергопром» на претензию не ответило, задолженность не оплатило, что явилось основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Как следует из материалов дела, ООО «Энергопром» (ИНН <***>) учреждено 15.04.2004, с присвоением ОГРН: <***>, о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).
Уставный капитал данного Общества составляет 10 000 руб. 00 коп., что подтверждается Уставом данного Общества, выпиской из ЕГРЮЛ.
ФИО1 являлся участником ООО «Энергопром» (ИНН <***>) с долей в уставном капитале равной 50% номинальной стоимостью 5000 руб. 00 коп.
На основании заявления истца его доля перешла к ООО «Энергопром».
В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
Согласно п.6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
При этом в абзаце 2 пункта 6.1. статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении, при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества.
При этом пункт 8 статьи 23 Закона устанавливает максимальный годичный срок, исчисляемый с момента перехода доли к обществу с ограниченной ответственностью, в течение которого это общество обязано выплатить участнику действительную стоимость доли. Согласно данной норме меньший срок может быть предусмотрен Законом или уставом общества с ограниченной ответственностью.
Обстоятельства выхода истца из Общества, наступление срока для выплаты действительной стоимости доли подтверждается материалами дела и не оспаривается ответчиком.
Определяя размер действительной стоимости доли в уставном капитале Общества на дату выхода истца из Общества, суд исходит из следующего.
В соответствии с пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
Чистые активы – это величина, определяемая путем вычитания из суммы активов организации, суммы ее обязательств.
Порядок определения чистых активов утвержден Приказом Минфина России от 28.08.2014г. №84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» (далее – Порядок) в соответствии с которым стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются. Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций. Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.
Для расчета стоимости чистых активов используется следующая формула: ЧА = (ВАО+ОАО-ЗУ-ЗВА)-(ДО+КО-ДБП), где: ЧА – чистые активы, ВАО – внеоборотные активы организации, ОАО – оборотные активы организации, ЗУ- долг учредителей перед организацией по наполнению долей в уставном капитале, ЗВА – задолженность образовавшаяся при выкупе собственных акций, ДО – обязательства имеющие долгосрочный характер; КО - обязательства имеющие краткосрочный характер, ДБП – доходы будущих периодов (в виде госпошлины и безвозмездного получения имущества).
С учетом вышеизложенного, стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского баланса по формуле: ЧА = (строка 1600-ЗУ) – (строка 1400-1500 – ДБП).
Дата 31.12.2020 является датой окончания последнего отчетного периода перед датой подачи истцами заявления о выходе из Общества.
Исходя из данных бухгалтерского баланса Общества за 2020 год, полученного судом из Межрайонной ИФНС России №22 по Самарской области с учетом уточнений от 25.03.2022, стоимость чистых активов на 31.12.2020 год составляет 2 883 000 руб.
В соответствии с п.6.1 статьи 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
Таким образом, размер действительной стоимости доли ФИО1 исходя из годовой бухгалтерской отчетности за 2020 год (с учетом уточнений от 25.03.2022) на дату выхода из Общества составляет 1 441 500 руб. (2 883 000, 00 /50%), а не 5 499 500 руб.
Учитывая, что ответчиком истцу ране было перечислено в счет оплаты действительной стоимости доли 5000 руб., исковые требования подлежат удовлетворению в размере 1 436 500 руб.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на стороны пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
РЕШИЛ:
Исковые требования удовлетворить частично.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Энергопром» (ИНН: <***>) в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 1 441 500 руб., а также расходы по государственной пошлине в размере 13 242 руб.
В остальной части иска отказать.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.
Судья
/
Н.В. Шаруева