АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Тюмень

Дело №

А70-9117/2023

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения оглашена 15 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Власовой В.Ф., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Соколовой Ю.П., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 (ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, Дата присвоения ОГРНИП: 09.02.2004) к ФИО2 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности.

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: (до/после перерыва) ФИО3 по доверенности от 01.01.2022;

от ответчика: (до/после перерыва) не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

заявлен иск индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее - истец, ИП Летучая Г.В.) к ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «АНТАРЭС КОНСАЛТ» (далее – ООО «АНТАРЭС КОНСАЛТ») в размере 100 000 руб. основного долга; 5 589,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2019 по 15.01.2020; 4 168 руб. расходов по уплате государственной пошлины, 23 398,50 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 16.01.2020 по 19.04.2023, а также процентов за пользование чужими денежными средствами начиная с 20.04.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства.

Представитель ответчика, извещенный надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явился, отзыв не представил.

На основании части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривается в отсутствие не явившихся представителей ответчика, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Протокольным определением Арбитражного суда Тюменской области от 14.11.2023 в судебном заседании объявлялся перерыв до 15.11.2023. Информация об объявлении перерыва размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе «Картотека арбитражных дел». После перерыва судебное заседание было продолжено.

После перерыва истец позицию не изменил.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований. Согласно, статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) ООО «АНТАРЭС КОНСАЛТ» зарегистрировано 12.09.2017, о чем регистрирующим органом в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись. Генеральным директором и единственным участником общества являлся ФИО2

13.05.2020 регистрирующим органом принято решение об исключении ООО «АНТАРЭС КОНСАЛТ» из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица.

Вступившим в законную силу решением от 10.03.2020 Арбитражного суда Тюменской области по делу N А70-427/2020 с ООО «Антарэс КОНСАЛТ» в пользу ИП Летучей Г.В. взыскано 100 000 руб. основного долга по договору № 25-ПА-ТМ от 14.03.2018, 5 589,71 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.04.2019 по 15.01.2020, а также 4 168 руб. расходов по уплате государственной пошлины, также с ООО «Антарэс КОНСАЛТ» в пользу ИП Летучей Г.В. взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 100 000 руб., исходя из размера процентов определенного ключевой ставкой Банка России, действующей в соответствующие периоды, начиная с 16.01.2020 по день фактического исполнения решения суда.

30.06.2020 выдан исполнительный лист серии ФС N 031894531.

13.05.2020 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области исключила из ЕГРЮЛ ООО «Антарэс КОНСАЛТ», как недействующее юридическое лицо.

Истец, посчитав, что исключение ООО «Антарэс КОНСАЛТ» из ЕГРЮЛ является следствием недобросовестных действий ответчика, обратился с настоящим исковыми требованиями в арбитражный суд.

В силу положений пункта 1 статьи 48, пунктов 1 и 2 статьи 56, пункта 1 статьи 87 ГК РФ законодательство о юридических лицах построено на основе принципов отделения их активов от активов участников, имущественной обособленности, ограниченной ответственности и самостоятельной правосубъектности.

Это предполагает наличие у участников корпораций, а также лиц, входящих в состав органов юридического лица, широкой свободы усмотрения при принятии (согласовании) деловых решений и, по общему правилу, исключает возможность привлечения упомянутых лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица перед иными участниками оборота. В то же время из существа конструкции юридического лица вытекает запрет на использование правовой формы юридического лица для причинения вреда независимым участникам оборота (пункты 3 - 4 статьи 1, пункт 1 статьи 10, статья 1064 ГК РФ, пункты 1 и 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве", далее - постановление N 53).

Следовательно, в исключительных случаях участник корпорации и иные контролирующие лица (пункты 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ) могут быть привлечены к ответственности перед кредитором данного юридического лица, в том числе при предъявлении соответствующего иска вне рамок дела о банкротстве, если неспособность удовлетворить требования кредитора спровоцирована реализацией воли контролирующих лиц, поведение которых не отвечало критериям добросовестности и разумности, и не связано с рыночными или иными объективными факторами, деловым риском, присущим ведению предпринимательской деятельности.

Так, участник корпорации или иное контролирующее лицо могут быть привлечены к ответственности по обязательствам юридического лица, которое в действительности оказалось не более чем их "продолжением" (alter ego), в частности, когда самим участником допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества (например, использование участником банковских счетов юридического лица для проведения расчетов со своими кредиторами), если это создало условия, при которых осуществление расчетов с кредитором стало невозможным. В подобной ситуации правопорядок относится к корпорации так же, как и она относится к себе, игнорируя принципы ограниченной ответственности и защиты делового решения (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2023 N 304-ЭС21-18637).

К недобросовестному поведению контролирующего лица с учетом всех обстоятельств дела может быть отнесено также избрание участником таких моделей ведения хозяйственной деятельности в рамках группы лиц и (или) способов распоряжения имуществом юридического лица, которые приводят к уменьшению его активов и не учитывают собственные интересы юридического лица, связанные с сохранением способности исправно исполнять обязательства перед независимыми участниками оборота, например, перевод деятельности на вновь созданное юридическое лицо в целях исключения ответственности перед контрагентами и т.п. (определения Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.2022 N 305-ЭС22-11632, от 15.12.2022 N 305-ЭС22-14865).

При этом исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени, недостоверность данных реестра и т.п.), не препятствует привлечению контролирующего лица к ответственности за вред, причиненный кредиторам (пункт 3.1 статьи 3 Закона N 14-ФЗ), но само по себе не является основанием наступления указанной ответственности (определения Верховного Суда Российской Федерации от 30.01.2020 N 306-ЭС19-18285, от 25.08.2020 N 307-ЭС20-180, от 30.01.2023 N 307-ЭС22-18671).

Предъявляя иск к контролирующему лицу, кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов. В случае предоставления таких доказательств, в том числе убедительной совокупности косвенных доказательств, бремя опровержения утверждений истца переходит на контролирующее лицо - ответчика, который должен, раскрыв свои документы, представить объяснения относительно того, как на самом деле осуществлялась хозяйственная деятельность (пункт 56 постановления N 53).

При этом суд вправе исходить из предположения о том, что виновные действия (бездействие) контролирующих лиц привели к невозможности исполнения обязательств перед кредитором, если установит недобросовестность поведения контролирующих лиц в процессе, например, при отказе или уклонении контролирующих лиц от представления суду характеризующих хозяйственную деятельность должника доказательств, от дачи пояснений либо их явной неполноте, и если иное не будет следовать из обстоятельств дела (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 07.02.2023 N 6-П).

При рассмотрении настоящего дела судом установлено следующее.

Согласно сведениям, представленным налоговым органом на момент неисполнения обязательств у ООО «Антарэс КОНСАЛТ» было открыто два счета: в ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» и АО «Райффайзенбанк», «Уральский».

Движение денежных средств по расчетным счетам ООО «Антарэс КОНСАЛТ» согласно выписке из ПАО Банк «Финансовая Корпорация Открытие» осуществлялось до 13.12.2018, расходование денежных средств производилось на оплату услуг банка, а также покупки товаров, согласно выписке из АО «Райффайзенбанк», «Уральский» - до 22.11.2018, денежные средства поступали, в том числе от юридических лиц в качестве оплат по выставленным счетам, расходование производилось на оплату услуг банка, а также систематически производились перечисления денежных средств в свою пользу.

Из материалов настоящего дела следует, что ответчиком было допущено нарушение принципа обособленности имущества юридического лица, приводящее к смешению имущества участника и общества. Из анализа выписок по счетам общества следует, что ответчиком производились выплаты в свою пользу вместо осуществления расчетов с кредитором истцом. Более того, из анализа банковских выписок, в частности выписки из АО «Райффайзенбанк», «Уральский» следует, что поступающих денежных средств могло хватить на оплату задолженности перед кредитором истцом. Учитывая изложенное, суд пришли к выводу, что у ООО «Антарэс КОНСАЛТ» имелась возможность погашения задолженности перед истцом, однако обязательств по возврату денежных средств не произведено, при этом, ответчик ФИО2, являвшийся единственным участником и генеральным директором ООО «Антарэс КОНСАЛТ», не мог не знать о наличии у общества задолженности перед ответчиком.

Доказательства исполнения решения суда в рамках дела № А70-427/2020 в материалы дела не представлено.

Ответчик не представил каких-либо убедительных доказательств того, что имущественное положение ООО «АНТАРЭС КОНСАЛТ» действительно не позволило исполнить обязательства по оплате задолженности по объективным причинам, при этом ФИО2 как руководитель и участник данного юридического лица не мог не располагать всеми необходимыми документами о деятельности общества.

Учитывая, что ответчиком не представлено доказательств того, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами, исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.

Согласно статье 110 АПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Взыскать с ФИО2 в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 в порядке привлечения к субсидиарной ответственности 133 156,21 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в размере 100 000 руб., начиная с 20.04.2023 по день фактического исполнения денежного обязательства, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 4 995 руб.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд.

Судья

Власова В.Ф.