АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КОМИ

ул. Ленина, д. 60, г. Сыктывкар, 167000

8(8212) 300-800, 300-810, http://komi.arbitr.ru, е-mail: info@komi.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Сыктывкар

21 ноября 2023 года Дело № А29-10387/2023

Резолютивная часть решения объявлена 14 ноября 2023 года, полный текст решения изготовлен 21 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Республики Коми в составе судьи Безносиковой М.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Офровой А.С., рассмотрев в судебном заседании дело

по иску общества с ограниченной ответственностью «Феникс-С» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)

к Карандашевой Карине Сергеевне

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Глав-Пиво», общество с ограниченной ответственностью «Дублон Голд»

об обязании заключить договор купли-продажи,

при участии в заседании

от истца: ФИО2 – по доверенности от 02.05.2023,

от ответчика: ФИО3 – по доверенности от 02.03.2022,

от третьего лица (ООО «Дублон Голд»): ФИО3 – руководитель,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Феникс-С» (далее – истец, ООО «Феникс-С», Общество) обратилось в Сыктывкарский городской суд Республики Коми с исковым заявлением об обязании ФИО1 (далее – ответчик) заключить договор купли-продажи в отношении помещений, расположенных на 1 этаже нежилого здания по адресу: <...>, НП-2 площадью 532,5 кв.м., кадастровый номер 11:05:0105025:4552.

Ответчик и общество с ограниченной ответственностью «Дублон Голд» (далее – ООО «Дублон Голд») исковые требования отклонили, изложив доводы в пояснениях от 28.10.2023.

Общество с ограниченной ответственностью «Глав-Пиво» (далее – ООО «Глав-Пиво») отзыв на исковые заявление не представило.

Руководствуясь ст.ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ООО «Глав-Пиво»).

Изучив материалы дела, заслушав представителей, суд установил следующее.

05.10.2021 между ООО «Дублон Голд» (арендатор) и ООО «Глав-Пиво» (субарендатор) заключены договоры субаренды № 21-24/СМЗ (т. 1 л.д. 10-17) и № 21-26/СМЗ, во исполнение которых переданы во временное владение и пользование расположенные на 1 этаже нежилого здания по адресу: <...>, соответственно помещения №№ 12, 13, 17, 32, 31, 34 общей площадью 459,2 кв.м. и части помещений №№ 10, 30, 29 общей площадью 118,9 кв.м.

05.10.2021 между ФИО1 (ФИО4), ООО «Дублон-Голд» (Сторона 3) и ООО «Глав-Пиво» (Сторона 2) заключен договор о намерении (т. 1 л.д. 18-20, далее – Договор, Договор о намерениях), по условиям которого Сторона 1 обязуется продать путем оформления Договора купли-продажи, а Сторона 2 купить нежилые помещения №№ 12, 13, 17, 32, 31, 34, часть помещений №№ 29-30, общей площадью 555,80 кв.м. (далее – Помещения).

При этом ООО «Дублон Голд» в лице доверительного управляющего ФИО3 действовало на основании договора доверительного управления наследственным имуществом от 24.08.2021.

Согласно п. 2 Договора права на Помещения у Стороны 1 возникают в будущем после вступления в наследство на имущество ФИО5 (матери).

Стоимость Помещений составляет 17000000 руб. (п. 3 Договора).

В силу п. 5 Договора Сторона 1 обязуется после вступления в наследственные права и регистрации права на собственность произвести выделение нежилых помещений в отдельный объект права, зарегистрировать в установленном законом порядке право собственности, после чего заключить со Стороной 2 Договор купли-продажи недвижимого имущества, указанного в п. 1 Договора.

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости (т. 1 л.д. 73-77) право собственности истца на Помещения, выделенные в отдельный объект (НП-2 площадью 532,5 кв.м. кадастровый номер 11:05:0105025:4552, далее - Спорные помещения) зарегистрировано 02.12.2022.

По договору от 30.08.2022 об уступке права (т. 1 л.д. 21, далее – Договор уступки) ООО «Глав-пиво» (кредитор) уступило право на выкуп Помещений ООО «Феникс-С» (преемник), которое владеет Спорными помещениями на основании договора субаренды от 13.02.2023 (т. 1 л.д. 22-27).

27.04.2023 ООО «Феникс-С» направило ФИО1 уведомление об уступке права на выкуп и проект договора купли-продажи Спорных помещений.

Основной договор купли-продажи Помещений заключен не был, что послужило основанием для обращения ООО «Феникс-С» в суд с исковым заявлением.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

П. 1 ст. 429 ГК РФ установлена обязанность сторон по предварительному договору заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В соответствии с п. 2 ст. 455 ГК РФ предметом договора купли-продажи может быть как товар, имеющийся в наличии у продавца в момент заключения договора, так и товар, который будет создан или приобретен продавцом в будущем, если иное не установлено законом или не вытекает из характера товара (договор купли-продажи будущей вещи).

ФИО1 в обоснование возражений ссылается на кабальность Договора.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Ответчиком доказательств кабальности Договора не представлено, требований о признании оспоримого Договора недействительным не заявлено.

ФИО1 в качестве одного из доводов указывает на то, что не была уведомлена о заключении Договора уступки.

Ст. 382 ГК РФ установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно п. 7 Договора ООО «Глав-Пиво» имеет право передать право путем заключения соглашения об уступке прав на покупку Помещений другому юридическому лицу или физическим лицам на тех же условиях.

Таким образом, согласие ФИО1 на переход прав по Договору дано при заключении Договора.

В силу п. 3 ст. 382 ГК РФ не направление уведомления или несвоевременное направление уведомления должнику о состоявшемся переходе прав требования влечет исключительно риски неблагоприятных последствий для нового кредитора. В этом случае исполнение обязательства первоначальному кредитору признается исполнением надлежащему кредитору.

Вместе с тем, доказательств обращения ответчика к ООО «Глав-пиво» с целью заключения договора купли-продажи Помещений не представлено.

Уведомление об уступке прав истцом ответчику направлялось.

Кроме того, в материалы дела представлено соглашение от 30.08.2022 о переводе прав и обязанностей по договору о намерении от 05.10.2021. Названное соглашение подписано директором ООО «Дублон Голд» ФИО3 и директором ООО «Феникс-С», скреплено печатями юридических лиц.

ФИО1 соглашение не подписано. Вместе с тем, на момент подписания соглашения ФИО3 представлял интересы ФИО1 на основании доверенности от 02.03.2022 (т. 1 л.д. 160-161).

При изложенных обстоятельствах судом отклоняется довод о не уведомлении ответчика о заключении Договора уступки.

Ответчиком заявлено ходатайство о назначении почерковедческой экспертизы с целью установления принадлежности в Договоре уступки подписи генерального директора ООО «Глав-Пиво» ФИО6, и установления абсолютной давности выполнения Договора уступки.

П. 1 ст. 82 АПК РФ арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле, для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

Ответчик, заявляя о назначении экспертизы, указал, что вызывают сомнение подпись представители ООО «Глав-Пиво» в Договоре уступки и дата составления Договора уступки, однако о фальсификации доказательства не заявил.

Истец заявление о назначении экспертизы отклонил, заявив, в свою очередь, о вызове в качестве свидетеля ФИО6, являющегося, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, руководителем ООО «Глав-Пиво» на момент подписания Договора уступки.

Суд, руководствуясь ст.ст. 88, 159 АПК РФ, ходатайство истца удовлетворил.

ФИО6, вызванный в качестве свидетеля, подтвердил принадлежность подписи в Договора уступки и дату подписания, ответил на вопросы суда и представителей.

Ответчик полагает, что Договор уступки является ничтожным на основании ст. 174 ГК РФ.

Согласно разъяснениям, данным в п. 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) требования лица, не являющегося стороной сделки, могут быть удовлетворены в части применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Вместе с тем, в силу ст. 174 ГК РФ сделка является оспоримой, которая может быть признана судом недействительной по иску сторон.

Согласно п. 71 Постановления № 25 отказ в иске на том основании, что требование истца основано на оспоримой сделке, возможен только при одновременном удовлетворении встречного иска ответчика о признании такой сделки недействительной или наличии вступившего в законную силу решения суда по другому делу, которым такая сделка признана недействительной.

Договор уступки в установленном законом порядке не оспорен, недействительным не признан.

Оценив доводы представителей в судебном заседании, учитывая показания свидетеля, суд, учитывая, что факты давности подписания Договора и принадлежности подписи подтверждены иными доказательствами, руководствуясь ст.ст. 68, 82, 159 АПК РФ, отказал в удовлетворении ходатайства ответчика о назначении экспертизы.

ФИО1 ссылается также на пропуск истцом срока, указывая на возможность заключения основного договора 01.11.2022, поскольку Помещения были выделены в отдельный объект.

Названный довод отклоняется судом в силу следующего.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (п. 1 ст. 384 ГК РФ).

Исходя из правовой позиции, изложенной в пункте 6 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», договор, на основании которого производится уступка, может быть заключен не только в отношении требования, принадлежащего цеденту в момент заключения договора, но и в отношении требования, которое возникнет в будущем или будет приобретено цедентом у третьего лица (будущее требование). Если иное не установлено законом, будущее требование переходит к цессионарию, соответственно, непосредственно после момента его возникновения или его приобретения цедентом.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор (п. 4 ст. 429 ГК РФ).

В силу п. 5 ст. 429 ГК РФ в случаях, если сторона, заключившая предварительный договор, уклоняется от заключения основного договора, применяются положения, предусмотренные п. 4 ст. 445 настоящего Кодекса. Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора.

Обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор (п. 6 ст. 429 ГК РФ).

Стороны договорились о том, что сделка купли-продажи состоится в срок до 01.11.2022. В случае, если у Стороны 1 возникнет задержка в период переоформления и регистрации права собственности приобретаемого Стороной 2 недвижимого имущества, срок может пролонгироваться на необходимый период времени (п. 6 Договора).

С учетом разъяснений постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», положений ГК РФ и условий Договора, суд приходит к выводу о том, что ранее 02.12.2022 договор купли-продажи Спорных помещений заключен быть не мог.

При этом срок действия Договора сторонами определяется выполнением обязательств сторон (п. 10 Договора). Срок заключения основного договора купли-продажи после регистрации ответчиком права собственности, необходимый период времени пролонгации Договором не установлены.

Доказательств того, что ФИО1 уведомила истца либо ООО «Глав-Пиво» о регистрации права на выделенный объект, предложила заключить договор купли-продажи Спорных помещений, направив проект, не представлено.

Поскольку обязательства сторон Договора не прекратились, учитывая требования ст. 429 ГК РФ, дату регистрации права на Спорные помещения, дату обращения с иском, суд приходит к выводу о том, что срок истцом не пропущен.

Оценив представленные доказательства в соответствии со ст.ст. 65, 67, 68, 71 АПК РФ, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд удовлетворяет требования истца в полном объеме. Ответчик обязан заключить с истцом договор купли-продажи Спорных помещений стоимостью 17000000 руб.

В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 180-181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Обязать ФИО1 заключить с обществом с ограниченной ответственностью «Феникс-С» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) договор купли-продажи в отношении расположенных на 1 этаже нежилого здания по адресу: <...>, помещений НП-2 площадью 532,5 кв.м., кадастровый номер 11:05:0105025:4552.

Взыскать с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Феникс-С» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) 6000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить, что решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке во Второй арбитражный апелляционный суд (г.Киров) с подачей жалобы через Арбитражный суд Республики Коми в месячный срок со дня изготовления в полном объеме.

Судья М.В. Безносикова