АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

ФИО1 ул., д. 45, <...>, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Хабаровск

16 мая 2025 года № Ф03-1136/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 16 мая 2025 года.

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Ефановой А.В.,

судей Никитина Е.О., Чумакова Е.С.,

при участии:

представителя ФИО2 - ФИО3 по доверенности от 16.11.2023 № 27 АА 2125078;

представителя ООО «Амурсталь» - ФИО4 по доверенности от 01.01.2025 № 3/25;

генерального директора АО «Армада» - ФИО5 на основании протокола собрания совета директоров от 12.10.2022 № 10/2022 (онлайн),

рассмотрев в проведенном с использованием системы веб-конференции судебном заседании кассационную жалобу ФИО2

на решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025

по делу № А73-5285/2024

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью «Амурсталь», акционерному обществу «Армада»

о восстановлении корпоративного контроля, признании недействительным решения об увеличении уставного капитала

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Скрап Фар Ист» - ФИО6,

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью «Амурсталь» (далее – ООО «Амурсталь», общество) ФИО2 (далее – ФИО2, истец, кассатор) 29.03.2024 обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к ООО «Амурсталь», акционерному обществу «Армада» (далее – АО «Армада») о признании ее участником ООО «Амурсталь» с долей участия в уставном капитале в размере 25% номинальной стоимостью 2 500 руб.; об определении соотношения доли в уставном капитале ООО «Амурсталь» участника АО «Армада» в размере 75% номинальной стоимостью 7 500 руб.; о признании недействительным решения ООО «Амурсталь» об увеличении уставного капитала и изменении номинальной стоимости долей ФИО2 и АО «Армада», оформленного протоколами от 16.03.2021, 07.04.2021 (с учетом принятого судом изменения предмета иска).

Определениями от 04.04.2024, 21.05.2024 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю, конкурсный управляющий ООО «Скрап Фар Ист» ФИО6.

Решением от 03.12.2024, оставленным без изменения постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Хабаровского края.

В обоснование жалобы кассатор приводит доводы о том, что судом первой инстанции в нарушение процессуальных норм не отражен факт принятия уточнений исковых требований по пункту 1 статьи 174.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ввиду чего не получили надлежащей оценки все доводы и возражения истца, включая обстоятельства соблюдения срока исковой давности по указанному правовому основанию. Также заявитель жалобы полагает немотивированными выводы судов о допущенном злоупотреблении правом, обращает внимание на то, что судами дано произвольное трактование ограничениям, введенным в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Амурсталь» в рамках уголовного дела, считает ошибочной позицию судов о предоставлении истцом права совершения любых фактических и юридических действий доверительному управляющему – ООО «Скрап Фар Ист» при наличии в договоре доверительного управления условия об обязанности доверительного управляющего руководствоваться распоряжениями ФИО7, указывает на введение процедуры несостоятельности в отношении ООО «Скрап Фар Ист» в период принятия оспариваемых решений.

До начала судебного заседания в суд округа поступили отзывы на кассационную жалобу от ООО «Амурсталь», АО «Армада», а также изложенное в письменном виде мнение финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО8.

В судебном заседании окружного суда, проведенном с использованием системы веб-конференции по правилам статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), представитель ФИО2 заявил ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, финансового управляющего имуществом ФИО2 – ФИО8, утвержденного определением Арбитражного суда Хабаровского края от 30.04.2025 по делу № А73-3086/2025.

Представители ООО «Амурсталь» и АО «Армада» против удовлетворения ходатайства представителя ФИО2 возражали.

Рассмотрев заявленное ходатайство, суд кассационной инстанции отклонил его с учетом правовой позиции, изложенной в абзаце пятом пункта 26 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», согласно которой в суде кассационной инстанции не применяются правила о вступлении в дело третьих лиц (статьи 50, 51 АПК РФ). Кроме того, судом округа принято во внимание, что финансовый управляющий осведомлен о рассматриваемом споре, о чем свидетельствуют поданные посредством информационной системы «Мой арбитр» ходатайство об ознакомлении с материалами дела в электронном виде и письменное мнение по кассационной жалобе ФИО2, в котором поддержана позиция кассатора.

В ходе судебного заседания представитель ФИО2 настаивал на доводах, изложенных в кассационной жалобе, просил обжалуемые решение и постановление отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель ООО «Амурсталь», представитель АО «Армада» в отзывах на кассационную жалобу и в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные, полагая, что наложение ареста на долю ФИО2 в уставном капитале общества в рамках уголовного дела имеет адресный характер и не препятствует реализации иными участниками общества своих корпоративных прав, отметили, что судами верно оценены обстоятельства несоблюдения истцом общего и специального сроков исковой давности.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом, явку своих представителей в судебное заседание окружного суда не обеспечили, в связи с чем кассационная жалоба в силу части 3 статьи 284 АПК РФ рассмотрена в их отсутствие.

Проверив в соответствии со статьей 286 АПК РФ законность решения суда первой инстанции и постановления апелляционного суда, с учетом доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Дальневосточного округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и соответствует материалам дела, ООО «Амурсталь» (прежнее наименование - ООО «Торэкс-Хабаровск) зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 07.07.2016. Основной вид деятельности общества - производство стали в слитках.

Участниками ООО «Амурсталь» согласно выписке из ЕГРЮЛ являются ФИО2 и АО «Армада». До принятия оспариваемых истцом решений размер уставного капитала общества составлял 10 000 руб., доли участия в нем распределялись следующим образом: 75 % доли номинальной стоимостью 7 500 руб. принадлежали АО «Армада», 25 % доли номинальной стоимостью 2 500 руб. - ФИО2

В связи с необходимостью проведения мероприятий, влияющих на безопасность и непрерывность производственной деятельности ООО «Амурсталь», на внеочередном общем собрании участников общества 16.03.2021 принято решение об увеличении уставного капитала до 106 010 000 руб. за счет внесения участниками в течение 20 календарных дней со дня принятия соответствующего решения дополнительных вкладов пропорционально размеру своих долей: АО «Армада» - 79 500 000 руб., ФИО2 - 26 500 000 руб.

Участником АО «Армада» дополнительный вклад внесен в срок и в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 31.03.2021 № 22 на сумму 79 500 000 руб. ФИО2 дополнительный вклад в уставный капитал общества внесен не был.

На внеочередном общем собрании участников ООО «Амурсталь» 07.04.2021 принято решение об утверждении увеличения уставного капитала общества на 79 500 000 руб., в результате которого общий размер уставного капитала ООО «Амурсталь» стал составлять 79 510 000 руб., из которых 79 507 500 руб. - номинальная стоимость доли АО «Армада» (размер доли - 31803/31804), 2500 руб. - номинальная стоимость доли ФИО2 (размер доли 1/31804), соответственно. Также принято решение о внесении в устав общества изменений, связанных с увеличением уставного капитала.

За принятие решений по вышеуказанным вопросам на собраниях голосовал участник АО «Армада», обладающий 75 % от общего числа голосов участников общества. Действовавший от имени ФИО2 доверительный управляющий – ООО «Скрап Фар Ист» в лице ФИО9, присутствовал на собраниях, однако от голосования по вопросам, связанным с увеличением уставного капитала, воздержался.

Решения оформлены протоколами от 16.03.2021 и 07.04.2021, которые удостоверены нотариусом нотариального округа г. Комсомольска-на-Амуре Хабаровского края ФИО10

Запись об увеличении размера уставного капитала ООО «Амурсталь» до 79 510 000 руб. и об изменении размера долей участников общества 14.04.2021 внесена в ЕГРЮЛ.

Полагая, что увеличение уставного капитала общества в условиях наложенного в рамках уголовного дела ареста на долю истца, осуществлено с целью лишения прав на нее и исключения корпоративного контроля, поскольку в результате принятого решения размер доли ФИО2 в уставном капитале ООО «Амурсталь» с 25% сократился до 1/31804, последняя обратилась в суд с рассматриваемым иском, ссылаясь на положения статей 10, 65.2, 174.1, 181.3, 181.4 ГК РФ, статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). В обоснование довода о соблюдении срока на обжалование решений участников общества ФИО2 указала, что о принятых решениях ей стало известно из сведений, размещенных в открытом доступе на сайте налогового органа.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ООО «Амурсталь» и АО «Армада» заявили о пропуске ФИО2 срока исковой давности, приводили доводы об осведомленности истца о принятых решениях с учетом участия в собраниях доверительного управляющего.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствуясь нормами статьи 19, пункта 4 статьи 43 Закона об ООО, статей 10, 174.1 ГК РФ, установил отсутствие правовых оснований для признания оспариваемых решений недействительными, действия истца расценены как не связанные с намерением восстановить нарушенные права. Применяя исковую давность как самостоятельное основание для отказа в иске, суды исходили из положений пункта 4 статьи 43 Закона об ООО, статей 181.4, 196, 199, 200 ГК РФ, констатируя пропуск истцом, осведомленным о принятых участниками общества решений, как специального, так и общего срока на обращение за судебной защитой.

Оснований не согласиться с принятыми по делу судебными актами у суда округа не имеется в силу следующего.

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об ООО увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Статьей 19 Закона об ООО предусмотрено, что общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества решения, указанного в абзаце первом настоящего пункта, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников общества должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным выше соотношением.

В силу статьи 43 Закона об ООО решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного закона, а также иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если допущено существенное нарушение порядка принятия решения о проведении, порядка подготовки и проведения заседания общего собрания или заочного голосования участников общества, а также порядка принятия решений общего собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания.

Как следует из пункта 3 вышеназванной статьи, решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в заседании или заочном голосовании либо голосовавший против принятия оспариваемого решения, а участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, наделен таким правом в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

По правилам статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, когда оно:

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Применительно к обстоятельствам настоящего спора оспариваемые решения участников ООО «Амурсталь» приняты в присутствии доверительного управляющего ФИО2 - ООО «Скрап Фар Ист» в лице представителя ФИО9, который от голосования по вопросам увеличения уставного капитала общества воздержался, следовательно, право оспорить в суде соответствующие решения истец имеет лишь при доказанности нарушения его волеизъявления при голосовании.

Вместе с тем, в ходе рассмотрения дела по существу таких нарушений судами не установлено.

Как следует из пунктов 1.2, 2.1.1 договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО «Торэкс-Хабаровск» (с 14.09.2020 переименовано в ООО «Амурсталь»), заключенного 30.09.2018 между ФИО2 (учредитель управления) и ООО «Скрап Фар Ист» (доверительный управляющий), последнему предоставлено право участия через своих представителей в работе органов управления общества с правом решающего голоса и право голосования на общих собраниях участников общества всеми голосами, которые соответствуют управляемой доле в размере 25 % от уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 руб.

Запись в ЕГРЮЛ о доверительном управляющем ФИО2 внесена 20.11.2018, являлась актуальной как на момент проведения собраний участников, так и на момент рассмотрения спора в суде. Следовательно, при созыве и проведении общих собраний участников общество обоснованно руководствовалось сведениями о доверительном управляющем, что соответствует положениям статей 1012, 1020 ГК РФ и не противоречит условиям заключенного ФИО2 и ООО «Скрап Фар Ист» договора доверительного управления.

Судами проверено соблюдение предусмотренной законом процедуры созыва общего собрания участников общества с учетом положений устава ООО «Амурсталь» (в редакции, действовавшей в период принятия оспариваемых решений): констатировано получение доверительным управляющим уведомления о проведении 16.03.2021 собрания участников общества, в повестку которого включен вопрос увеличения уставного капитала; установлен факт участия от имени ФИО2 представителя доверительного управляющего ООО «Скрап Фар Ист» - ФИО9 (как в собрании 16.03.2021, на котором принято решение об увеличении уставного капитала ООО «Амурсталь», так и в собрании 07.04.2021 по утверждению итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества с принятием решения о внесении соответствующих изменений в устав); подтверждено подписание протоколов указанным представителем и наличие отметки «Д.У.» во исполнение условий пункта 2.2.2 договора доверительного управления от 30.09.2018.

На основании имеющихся в деле доказательств суды заключили, что решение об увеличении уставного капитала принято при наличии кворума, с соблюдением требований к числу голосов, необходимых для его принятия в силу статьи 19 Закона об ООО и пункта 6.5 устава ООО «Амурсталь» (не менее двух третей голосов общего числа голосов участников общества), оформлено в соответствии с положениями пункта 3 статьи 17 Закона об ООО).

С учетом изложенного, коллегия окружного суда поддерживает позицию судов в части несостоятельности доводов ФИО2 о недействительности оспариваемого решения об увеличении уставного капитала в связи с нарушением процедуры его принятия. Верным признается и вывод обеих инстанций об отсутствии у истца права на оспаривание решений участников общества, исходя из норм статьи 43 Закона об ООО, статьи 181.4 ГК РФ.

Наличие в договоре доверительного управления от 30.09.2018 условия об обязанности доверительного управляющего при голосовании на собраниях руководствоваться распоряжениями ФИО7 само по себе не является основанием для признания недействительными оспариваемых решений, принятых при участии в собрании уполномоченного представителя, а его несоблюдение влечет иные правовые последствия (договором предусмотрена ответственность доверительного управляющего перед учредителем управления в виде штрафа за неисполнение или неполное исполнение распоряжений вышеуказанного лица). Довод кассационной жалобы об обратном основан на неверном толковании норм права.

Возбуждение в отношении доверительного управляющего дела о банкротстве в данном случае также не влияет на действительность принятых решений, поскольку из материалов, размещенных в электронной карточке дела № А73-10300/2020 в информационной системе «Картотека арбитражных дел», усматривается, что в период проведения оспариваемых собраний в отношении ООО «Скрап Фар Ист» была введена процедура наблюдения, в ходе которой деятельность должника и полномочия органов его управления не прекращались.

Более того, как справедливо отмечено в постановлении апелляционного суда, голосование доверительного управляющего в любом случае не могло повлиять на результаты собрания, учитывая существовавшее соотношение голосов участников общества.

Обстоятельств, влекущих ничтожность решения собрания, судами не установлено.

Вопреки позиции кассатора, доводы о недействительности решения об увеличении уставного капитала ООО «Амурсталь» на основании пункта 1 статьи 171.4 ГК РФ получили надлежащую правовую оценку судов обеих инстанций, что прямо следует из текста обжалуемых судебных актов.

При этом в протоколе судебного заседания суда первой инстанции от 01.07.2024 по делу №А73-5285/2024 и в определении от той же даты указано на принятие судом в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения оснований исковых требований, дополненных ссылкой на статью 174.1 ГК РФ, что опровергает довод ФИО2 о нарушении норм процессуального права.

В силу пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная с нарушением запрета или ограничения распоряжения имуществом, вытекающих из закона, в частности из законодательства о несостоятельности (банкротстве), ничтожна в той части, в какой она предусматривает распоряжение таким имуществом (статья 180).

Судами установлено, что постановлением Центрального районного суда г. Хабаровска от 30.12.2020 в рамках уголовного дела №12002007706000089 наложен арест, в том числе на долю в уставном капитале ООО «Амурсталь» в размере 25%, принадлежащую ФИО2 Постановлением Центрального районного суда г.Хабаровска от 09.03.2021 арест продлен в пределах срока предварительного следствия по уголовному делу до 09.07.2021, конкретизирован перечень ограничений, связанных с распоряжением ФИО2 долей в уставном капитале ООО «Амурсталь» и запретом любых регистрационных действий.

Оспариваемые решения об увеличении уставного капитала участников ООО «Амурсталь» приняты в период действия ареста по уголовному делу, что, по мнению истца, влечет их недействительность (ничтожность) как нарушающих запрет или ограничения распоряжения имуществом, вытекающие из закона.

Вместе с тем, по смыслу положений статей 111, 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации (далее – УПК РФ) в уголовном судопроизводстве наложение ареста на имущество является одной из мер процессуального принуждения, применяемой в целях обеспечения надлежащего исполнения приговора к подозреваемому, обвиняемому и состоящей в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

Часть 3 статьи 115 УПК РФ допускает наложение ареста на имущество, находящееся у других лиц, не являющихся подозреваемыми, обвиняемыми или лицами, несущими по закону материальную ответственность за их действия, в целях обеспечения предполагаемой конфискации имущества или сохранности имущества, относящегося к вещественным доказательствам по данному уголовному делу, и при условии, что относительно этого имущества имеются достаточные, подтвержденные доказательствами основания полагать, что оно получено в результате преступных действий подозреваемого, обвиняемого либо использовалось или предназначалось для использования в качестве орудия преступления либо для финансирования преступной деятельности (Обзор практики рассмотрения судами ходатайств о наложении ареста на имущество по основаниям, предусмотренным частью 1 статьи 115 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации, утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.03.2019).

В силу прямого указания закона (часть 2 статьи 115 УПК РФ) наложение ареста на имущество состоит в запрете, адресованном собственнику или владельцу имущества, распоряжаться и в необходимых случаях пользоваться им, а также в изъятии имущества и передаче его на хранение.

В данном деле судами верно отмечено, что посредством совершения сделок, упомянутых в постановлении Центрального районного суда г. Хабаровска от 09.03.2021 (купля-продажа, мена и др.), происходит отчуждение собственником принадлежащего ему имущества (или владельцем) другому лицу, на исключение которого и направлены меры в виде ареста. В то же время, совершение другим участником общества действий по увеличению уставного капитала не повлекли отчуждение доли ФИО2, которая так и осталась участником общества с долей номинальной стоимостью 2 500 руб., данные действия не были направлены на распоряжение указанной долей.

Вместе с тем решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов его участниками в связи с необходимостью проведения мероприятий, влияющих на безопасность и непрерывность производственной деятельности, само по себе не свидетельствует о нарушении запрета, наложенного по правилам уголовно-процессуального законодательства, в силу его специфики и адресного характера.

Учитывая изложенное, поскольку норма пункта 1 статьи 174.1 ГК РФ предусматривает ничтожность сделки по распоряжению имуществом именно при нарушении запрета или ограничения, вытекающих из закона, оснований для признания оспариваемых решений ничтожными по доводам, приведенным истцом, у судов не имелось.

Выводы судов о пропуске ФИО2 срока исковой давности как самостоятельном основании для отказа в иске коллегией окружного суда также признаются верными, исходя из следующего.

Гражданское законодательство разделяет общие и специальные сроки исковой давности.

По правилам пункта 1 статьи 196, пункта 1 статьи 200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, если законом не установлено иное.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 111 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», для оспаривания решения собрания в суде предусмотрен шестимесячный срок исковой давности, исчисляемый со дня, когда лицо, права которого нарушены принятием решения, узнало или должно было узнать об этом, но не позднее чем в течение двух лет со дня, когда сведения о принятом решении стали общедоступными для участников соответствующего гражданско-правового сообщества (пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ), при условии, если иные сроки не установлены специальными законами.

В свою очередь, пунктом 4 статьи 43 Закона об ООО предусмотрен иной, сокращенный срок для обращения в суд участника общества с заявлением о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными, который составляет два месяца со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Данный срок в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Исходя из приведенных выше правовых норм и разъяснений, судами верно определены даты истечения срока обжалования решений от 16.03.2021 и от 07.04.2021 – 16.05.2021 и 07.06.2021, соответственно, с учетом участия в собраниях доверительного управляющего ФИО2 и презюмируемой осведомленности учредителя управления о принятых решениях.

Вопреки доводам кассатора, судом апелляционной инстанции исследованы и оценены обстоятельства соблюдения ФИО2 общего срока исковой давности.

Делая вывод о пропуске трехлетнего срока на судебную защиту истцом своего права на восстановление корпоративного контроля в отношении ООО «Амурсталь», апелляционный суд исходил из осведомленности ФИО2 через своего доверительного управляющего - ООО «Скрап Фар Ист» как о предстоящих собраниях, так и о результатах их проведения, основываясь на подтвержденных материалами дела фактах участия уполномоченного представителя ООО «Скрап Фар Ист» в собрании 16.03.2021 и получения почтовой корреспонденции, а также в целом из поведения ФИО2, не интересовавшейся судьбой принадлежащей ей доли с момента проведения собрания участников 16.03.2021 и 07.04.2021.

Вышеизложенные обстоятельства позволили считать начало течения срока исковой давности не с даты отражения в публичном реестре информации об изменении размера уставного капитала общества и соотношения долей участников в нем, а с 16.03.2021 (когда принято решение, по доводам истца послужившее основанием для лишения ее корпоративного контроля), и в связи с подачей искового заявления 29.03.2024 - признать трехлетний срок исковой давности пропущенным.

Оснований для переоценки установленных судами обстоятельств у суда кассационной инстанции не имеется.

Суждение заявителя кассационной жалобы об отсутствии в судебных актах правовой оценки обстоятельств соблюдения срока на обращение с требованием о признании недействительными оспариваемых решений по пункту 1 статьи 171.4 ГК РФ, не является основанием к их отмене в связи с тем, что судом апелляционной инстанции установлен факт пропуска общего срока исковой давности.

Равным образом, не может служить основанием для отмены обжалуемых решения и постановления несогласие ФИО2 с выводом суда первой инстанции о допущенном ею злоупотреблении правом, выразившемся несообщении второму участнику ООО «Амурсталь» об аресте доли в рамках уголовного дела на момент проведения собрания 16.03.2021 и в последующий период, с учетом принятия апелляционным судом доводов о том, что об аресте ФИО2 узнала только в период производства по настоящему делу. В любом случае, как верно отметил суд апелляционной инстанции, указанное обстоятельство не повлияло на исход рассмотрения спора.

В целом доводы кассационной жалобы не могут быть приняты как основания для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не опровергают выводов судов и установленных фактических обстоятельств спора, являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и им дана правильная оценка.

Нарушений норм процессуального права, влекущих в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловную отмену принятых решения и апелляционного постановления, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Хабаровского края от 03.12.2024, постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2025 по делу № А73-5285/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.В. Ефанова

Судьи Е.О. Никитин

Е.С. Чумаков