АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А63-14838/2022

04 августа 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2023 года

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2023 года

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Садовникова А.В., судей Артамкиной Е.В. и Афониной Е.И., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Уджуху З.А., проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии в судебном заседании от истцов: ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 ? ФИО5 (доверенности от 03.09.2022), от ответчика ? акционерного общества «Григорополисское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО6 (доверенность от 09.11.2022), в отсутствие ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77 в лице опекуна ФИО78, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО131, ФИО129, ФИО130, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А63-14838/2022, установил следующее.

ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к СПК «Григоропролисский» (далее ? кооператив) о признании недействительными (ничтожными) решений по вопросам № 5 – 7 и 9, принятых на годовом общем собрании уполномоченных представителей членов кооператива, состоявшемся 08.07.2022.

К участию в деле в качестве соистцов суд привлек ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО18, ФИО19, ФИО20, ФИО21, ФИО22, ФИО23, ФИО24, ФИО25, ФИО26, ФИО27, ФИО28, ФИО29, ФИО30, ФИО31, ФИО32, ФИО33, ФИО34, ФИО35, ФИО36, ФИО37, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО41, ФИО42, ФИО43, ФИО44, ФИО45, ФИО46, ФИО47, ФИО48, ФИО49, ФИО50, ФИО51, ФИО52, ФИО53, ФИО54, ФИО55, ФИО56, ФИО57, ФИО58, ФИО59, ФИО60, ФИО61, ФИО62, ФИО63, ФИО64, ФИО65, ФИО66, ФИО67, ФИО68, ФИО69, ФИО70, ФИО71, ФИО72, ФИО73, ФИО74, ФИО75, ФИО76, ФИО77 в лице опекуна ФИО78, ФИО78, ФИО79, ФИО80, ФИО81, ФИО82, ФИО83, ФИО84, ФИО85, ФИО86, ФИО87, ФИО88, ФИО89, ФИО90, ФИО91, ФИО92, ФИО93, ФИО94, ФИО95, ФИО96, ФИО97, ФИО98, ФИО99, ФИО100, ФИО101, ФИО102, ФИО103, ФИО104, ФИО105, ФИО106, ФИО107, ФИО108, ФИО109, ФИО110, ФИО111, ФИО112, ФИО113, ФИО114, ФИО115, ФИО116, ФИО117, ФИО118, ФИО119, ФИО120, ФИО121, ФИО122, ФИО123, ФИО124, ФИО125, ФИО126, ФИО127, ФИО128, ФИО131, ФИО129 и Янову Ольгу Николаевну.

Решением суда от 31.01.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.05.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 и ФИО4 просят отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином судебном составе. По мнению заявителя, суды неверно применили к сложившимся правоотношениям правила пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Суды необоснованно отклонили ходатайство об истребовании доказательств. Суды не дали оценку нарушению порядка созыва и проведения собрания и не учли, что оспариваемые решения собрания нарушают права и законные интересы членов кооператива. Вывод судов об отсутствии нарушений при выборе уполномоченных представителей противоречит представленным в материалы дела доказательствам, является необоснованным. Обстоятельства, установленные в рамках дел № А63-292021, № А63-7117/2021, № А63-17732/2021, № А63-9248/2022 не имеют преюдициального значения для настоящего спора. Суды не дали оценку нарушениям требований статьи 41 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации» от 08.12.1995 № 193-ФЗ (далее – Закон № 193-ФЗ).

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители сторон поддержали соответственно доводы жалобы и отзыва.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа пришел к следующим выводам.

Из материалов дела видно и суды установили, что кооператив зарегистрирован 01.10.1993 за основным государственным регистрационным номером 1022602822516.

22 апреля 2022 состоялось общее собрание уполномоченных представителей членов сельскохозяйственного племколхоза «Россия», на котором единогласно приняты решения по всем вопросам повестки дня, в частности: по вопросу № 9 принято решение о переоформлении в ассоциированные члены согласно списка; по вопросу № 11 принято решение вступить в ревизионный союз сельскохозяйственных кооперативов по Курской области; по вопросу № 12 сельскохозяйственный племколхоз «Россия» переименован в кооператив; по вопросу № 13 утвержден устав кооператива в новой редакции; по вопросу № 14 членами правления кооператива избрали ФИО132, ФИО133, ФИО134, ФИО135, ФИО136, ФИО137, ФИО138, ФИО139, ФИО140; по вопросу № 15 председателем кооператива избрана ФИО138 сроком на 5 лет; по вопросу № 21 избран наблюдательный совет кооператива в составе ФИО141, ФИО142, ФИО143.

Вступившими в законную силу судебными актами по делу № А63-9248/2022 отказано в удовлетворения иска о признании недействительными (ничтожными) решений, принятых на годовом общем собрании уполномоченных представителей членов селькохозяйственного племколхоза «Россия», состоявшемся 22.04.2022, по вопросам № 5 – 7, 11, 13 – 15, 21.

25 мая 2022 года правлением кооператива принято решение о проведении 08.07.2022 внеочередного общего собрания уполномоченных представителей членов кооператива.

По результатам собрания по вопросу № 5 одобрены решения от 25.05.2022, принятые на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива; по вопросу № 6 принято решение принять в члены кооператива лиц, согласно списку; по вопросу № 7 принято решение реорганизовать кооператив в форме преобразования в АО «Григорополисское»; по вопросу № 9 принято решение одобрить передачу имущественных паев членами кооператива следующим членам кооператива: ФИО143., ФИО134, ФИО133, ФИО138, ФИО135, ФИО144, ФИО145, ФИО142, ФИО141. на основании гражданско-правовых сделок согласно списку.

Протокол подписан председателем собрания ФИО146, секретарем собрания ФИО137, председателем кооператива ФИО138 и уполномоченными участниками.

Полагая, что принятые решения по вопросам повестки собрания № 5 – 7 и 9 являются недействительными, истцы обратились в арбитражный суд.

Статьей 12 Гражданского кодекса допускается защита гражданских прав путем признания недействительным решения собрания.

В силу пункта 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В соответствии с положениями статьи 181.5 Гражданского кодекса, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со статьей 30.1 Закона № 193-ФЗ решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований данного Закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

В силу статьи 20 Закона № 193-ФЗ общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива.

К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросам реорганизации и ликвидации кооператива; приема и исключение членов кооператива (для производственного кооператива; пункт 2 статьи 20 Закона № 193-ФЗ).

Из положений статьи 22 Закона № 193 следует, что о созыве общего собрания членов кооператива, повестке данного собрания, месте, дате и времени его проведения члены кооператива и ассоциированные члены кооператива должны быть уведомлены в письменной форме не позднее чем за 30 дней до даты проведения общего собрания членов кооператива (пункт 2). При проведении общего собрания членов кооператива в форме собрания уполномоченных кооператива в уведомлении о созыве собрания уполномоченных кооператива помимо сведений, указанных в пункте 2 данной статьи, должны содержаться сведения о дате, месте и времени проведения собраний, на которых избираются уполномоченные, а также фамилия, имя, отчество члена правления кооператива или члена наблюдательного совета кооператива, которые отвечают за проведение данного собрания и обязаны доложить участникам данного собрания основные вопросы повестки дня предстоящего собрания уполномоченных кооператива (пункт 2.1). Уведомление вручается члену кооператива под расписку или направляется ему посредством почтовой связи (пункт 4). Вопросы повестки дня общего собрания членов кооператива должны быть конкретными, в них должны быть указаны имя и должность гражданина или наименование юридического лица, в отношении которых предполагается принятие соответствующего решения, а также должны быть указаны положения устава или внутренних документов (положений) кооператива, в которые предполагается вносить изменения. В случае если в повестку дня общего собрания членов кооператива включены вопросы, связанные с принятием устава в новой редакции или внутренних документов (положений) кооператива либо внесением изменений в устав кооператива и (или) дополнений к нему, которые невозможно отразить в уведомлении о созыве общего собрания членов кооператива, в повестке дня этого собрания должны указываться время и место ознакомления с проектами указанных документов (пункт 6).

В соответствии с пунктом 1 статьи 23 Закона № 193 в кооперативе, в котором число членов превышает 200 членов, общее собрание членов кооператива в соответствии с уставом кооператива может проводиться в форме собрания уполномоченных.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы (статья 71 Кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса имеющиеся в деле доказательства, доводы и пояснения сторон по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном их исследовании и взаимной связи доказательств в их совокупности, исходя из фактических обстоятельств конкретного спора, суды первой и апелляционной инстанций пришли к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды установили, что порядок избрания уполномоченных представителей для участия в собрании от 08.07.2022 соответствует уставу кооператива и требованиям Закона № 193-ФЗ. Уведомление о проведении 25.05.2022 собрания по избранию уполномоченных опубликовано в газете «Знамя Труда», дополнительно ответчик известил всех членов и ассоциированных членов о предстоящем собрании путем почтовой рассылки, что подтверждается соответствующим реестром почтовых отправлений. Из протокола от 08.07.2022 № 1 следует, что все члены, избранные в качестве уполномоченных, приняли участие в собрании и единогласно проголосовали по оспариваемым вопросам повестки № 5 – 7 и 9.

Согласно пункту 3 статьи 30.1 Закона № 193-ФЗ суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение органа управления кооперативом, если допущенные нарушения не являются существенными и такое решение не повлекло за собой причинение убытков кооперативу или члену кооператива, ассоциированному члену кооператива, обратившимся с иском о признании решения органа управления кооперативом недействительным, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Исследовав вопрос о соблюдении установленного Законом и уставом кооператива порядка подготовки, созыва и проведения собрания уполномоченных и соответствие оспариваемых решений действующему законодательству, суды не установили существенных нарушений, влекущих отмену принятых собранием от 08.07.2022 решений, а также причинение кооперативу и его участникам, истцам в частности, убытков (иные заинтересованные лица не заявляют о нарушении своих прав оспариваемыми решениями собрания). Оснований для квалификации решений собрания уполномоченных в силу 7 статьи 30.1 Закон судами как не имеющих силы не выявлено.

При этом, по общему правилу статьи 41 Закона № 193-ФЗ члены реорганизуемого кооператива становятся членами вновь образуемого юридического лица. В пункте 8.1 статьи 41 Закона № 193-ФЗ о сельскохозяйственной кооперации предусмотрено, что члены производственного кооператива и ассоциированные члены производственного кооператива, которые не удовлетворены условиями преобразования производственного кооператива, вправе выйти из производственного кооператива и потребовать выплаты в трехмесячный срок своих паев или выдачи соответствующего своим паям имущества.

Вопреки доводам заявителей в материалы дело представлено заключение Ревизионного союза сельскохозяйственых кооперативов по Курской области от 31.05.2022 (т. 14, л. д. 36), которое вместе с передаточным актом и уставом указаны в качестве приложения к протоколу собрания от 08.07.2022. Кроме того, на собрании от 08.07.2022 одобрены решения от 25.05.2022, принятые на совместном заседании правления кооператива и наблюдательного совета кооператива (вопрос № 5), которыми определены организационно-правовая форма создаваемого путем реорганизации юридического лица, его наименование и место нахождение, характер и порядок участия членов кооператива и ассоциированных членов кооператива в деятельности создаваемой в результате реорганизации организации; категории, номинальная стоимость и количество акций, которые приобретают члены (ассоциированные члены) кооператива в результате реорганизации.

Довод заявителей о допущенных судами процессуальных нарушениях не принимается кассационным судом с учетом положений части 3 статьи 288 Кодекса. Согласно указанной норме, нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для отмены судебных актов, если это нарушение привело (могло привести) к принятию неправильного судебного акта. Между тем таких нарушений судом кассационной инстанции не установлено.

Иные доводы жалобы признаются судом кассационной инстанции несостоятельными, поскольку полностью повторяют доводы апелляционной жалобы, были проверены и учтены судами первой и апелляционной инстанций при рассмотрении дела, не влияют на обоснованность и законность обжалуемых судебных актов и не опровергают выводы судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Кодекса, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены или изменения решения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 ? 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 31.01.2023 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.05.2023 по делу № А63-14838/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.В. Садовников

Судьи Е.В. Артамкина

Е.И. Афонина