ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-44630/2025-ГК

г. Москва Дело №А40-3511/25

24 октября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Веклича Б.С.,

судей: Мартыновой Е.Е., Худобко И.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Чофурян М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу МОП Работников Связи

на решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.08.2025 по делу №А40-3511/25

по иску МОП Работников Связи

к Всеобщей Конфедерациия Профсоюзов

третьи лица: АО «АСПРО», АО ВТБ Регистратор

об истребовании из чужого незаконного владения акций,

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 03.12.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 28.12.2024;

от третьих лиц: от АО «АСПРО» - ФИО3 по доверенности от 28.12.2024, от АО ВТБ Регистратор – не явился, извещен,

УСТАНОВИЛ:

МОП Работников Связи обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к Всеобщей Конфедерациия Профсоюзов об истребовании из чужого незаконного владения имущества: 30, а именно 5 акций выпуска 1-01-52964-Н и 25 акций выпуска 1-01-52964-Н-001D обыкновенных бездокументарных именных акций эмитента – ЗАО «Ассоциация по внешнеэкономической и коммерческой деятельности профсоюзов» путем внесения изменений в реестр владельцев именных ценных бумаг эмитента – АО «Ассоциация по внешнеэкономической и коммерческой деятельности профсоюзов».

Решением суда от 07.08.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение и неправильное применение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела, неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

Ответчик и третье лицо - АО «АСПРО» возражают против доводов жалобы, просит отказать в ее удовлетворении. Ответчиком представлен письменный отзыв на жалобу.

Дело рассмотрено судом в порядке ст.ст.123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя третьего лица - АО ВТБ Регистратор, извещенного надлежащим образом о месте и времени судебного заседания.

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, 13.08.2018 между Международное объединение профсоюзов работников связи в лице Председателя МОПа ФИО4 (продавец) и Всеобщей конфедерации профсоюзов – Международное профсоюзное объединение (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, согласно которого продавец продает, а покупатель покупает 30 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «Ассоциация по внешнеэкономической и коммерческой деятельности профсоюзов». Указанные акции принадлежат продавцу на праве собственности, что подтверждается данными реестра акционеров ЗАО «Ассоциация по внешнеэкономической и коммерческой деятельности профсоюзов» (п.1.1).

Информация о ценных бумагах: государственный регистрационный номер 1-01- 52964-Н, дата государственной регистрации 09.03.2005; 1-01-52964-Н-001D, дата государственной регистрации 14.03.2005, 1-01-52964-Н-002D, дата государственной регистрации 12.12.2005; вид, категория ценных бумаг - обыкновенная именная; номинальная стоимость одной ценной бумаги – 50 руб.; количество ценных бумаг выпуска: 2000; форма выпуска ценных бумаг – бездокументарная; сведения об обременении – нет (п.1.1.2).

Цена за одну акцию определена сторонами в размере 150 руб. (п.2.1).

Общая цена договора составляет 4 500 руб. (п.2.2).

Ответчик по платежному поручению от 17.08.2018 №453 перечислил истцу денежные средства в размере 4 500 руб., в наименование платежа указано «покупка 30 штук обыкновенных бездокументарных именных акций ЗАО «АСПРО» по договору от 13.08.2018».

Международным объединением профсоюзов работников связи в лице Председателя МОПа ФИО4 31.08.2018 выдана на имя ФИО5 доверенность Вх. №ЦО-6401-140818/3 от 14.08.2018 на совершение действий, в том числе: заключать, оформлять, акцептовать и подписывать все разрешенные законом сделки, в том числе: поручения, оказания услуг, хранения, а также покупать, продавать, предъявлять к выкупу, закладывать, обменивать, передавать ценные бумаги в номинальное держание, определять самостоятельно суммы, сроки и другие условия сделок; открывать и закрывать счета в кредитных организациях, в депозитариях в реестрах акционеров и иных организациях и учреждениях, вносить в них изменения, осуществлять любые операции по счетам, получать выписки и любую информацию со счетов; получать причитающиеся выплаты и денежные средства по вышеуказанным сделкам, дивиденды; подавать и подписывать от имени акционера передаточные, депозитарные распоряжения, поручения, заявления, запросы, осуществлять все действия связанные с перерегистрацией ценных бумаг, переводить ценные бумаги на счет номинального держателя, осуществлять блокировку и разблокировку операций по счетам и иные документы, связанные с исполнением поручений, указанных в настоящей доверенности; расписываться за Акционера и совершать все действия, связанные с выполнением вышеуказанных поручений.

На основании поступивших распоряжений от 14.08.2018, подписанных представителем Международного объединения профсоюзов работников связи ФИО5, действующим на основании доверенности, АО «ВТБ Регистратор» 17.08.2018 произвело списание бездокументарных ценных бумаг в количестве 30 штук со счета Международного объединения профсоюзов работников связи и зачислило их на счет ВКП, о чем в реестр владельцев ценных бумаг АО «АСПРО» внесена запись о переходе прав собственности спорных акций при совершении сделки.

В обоснование исковых требований истец указывает, что договор купли-продажи акций от 13.08.2018 заключен неуполномоченным лицом, поскольку Председатель Объединения не мог ни подписывать договор купли-продажи акций, ни выдавать доверенность. Так, согласно п.4.7 Устава постоянно действующий коллегиальный орган управления (Совет Объединения) распоряжается имуществом и средствами Объединения, а Председатель Объединения лишь организует исполнение решений Совета Объединения (п.4.10 Устава). Совет Объединения решений об отчуждении акций эмитента, находящихся в собственности истца, не принимал.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с иском в суд.

Согласно ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 №39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.

В соответствии с п.1 ст.53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.

Статьей 28 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» установлено, что права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

Согласно п.2 ст.149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.

Распоряжение, в том числе передача, залог, обременение другими способами бездокументарных ценных бумаг, а также ограничения распоряжения ими могут осуществляться только посредством обращения к лицу, осуществляющему учет прав на бездокументарные ценные бумаги, для внесения соответствующих записей (п.3).

Суд, оценив представленные в материалы дела доказательства на основании положений ст.71 АПК РФ, отказал в удовлетворении иска, так как спорные акции выбыли из владения истца на основании договора купли-продажи акций от 13.08.2018. Доказательств признания данного договора недействительным суду не представлено.

Кроме того, принятие решений об отчуждении акций либо о согласовании условий сделки по продаже акций согласно Уставу МОП Связи не отнесено к компетенции Совета Объединения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные акции выбыли из владения истца на законном основании и регистратор на законном основании. Переход прав на акции к ответчику произведен в установленном законом порядке путем внесения АО «ВТБ Регистратор» соответствующей записи по счету приобретателя.

Суд посчитал, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права.

Также суд признал обоснованным довод ответчика о пропуске срока исковой давности, так как договор купли-продажи акций заключен сторонами 13.08.2018, денежные средства перечислены ответчиком истцу также в 2018 году, при этом о совершении спорной сделки Председателю Объединения, контрольно-ревизионной комиссии и Совету Объединения, должно было быть известно в августе 2018 года, но так или иначе, не позднее даты проведения годового общего собрания АО «АСПРО» по итогам года, в котором была совершена сделка по продаже спорных акций.

Рассматривая спор, суд первой инстанции, вопреки доводам апелляционной жалобы, на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, правильно установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и применил нормы материального права.

Вопреки доводам жалобы, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске срока исковой давности, ссылки истца на обратное представляют собой неверное толкование норм процессуального права, что не является правомерным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Истец указывает в жалобе, что суд первой инстанции не дал оценку заявлению истца, что выданная МОП связи доверенность ФИО5. не имеет указаний на то, что она выдана именно для целей продажи акций в пользу ответчика.

Данный вывод истца противоречит материалам дела, поскольку в материалы дела представлена доверенность от 31.07.2018, выданная истцом - Международное объединение профсоюзов работников связи в лице председателя ФИО4 на ФИО5) на совершение действий, в том числе:

- заключать, оформлять, акцептовать и подписывать все разрешенные законом сделки, в том числе: поручения, оказания услуг, хранения, а так же покупать. продавать, предъявлять к выкупу, закладывать, обменивать, передавать ценные бумаги в номинальное держание, определять самостоятельно суммы, сроки и другие условия сделок;

- открывать и закрывать счета в кредитных организациях, в депозитариях в реестрах акционеров и иных организациях и учреждениях, вносить в них изменения, осуществлять любые операции по счетам, получать выписки и любую информацию со счетов;

- получать причитающиеся выплаты и денежные средства по вышеупомянутым сделкам, дивиденды;

- подавать и подписывать от имени акционера передаточные, депозитарные распоряжения, поручения, заявления, запросы, осуществлять все действия связанные с перерегистрацией ценных бумаг, переводить ценные бумаги на счет номинального держателя, осуществлять блокировку и разблокировку операций по счетам и иные документы, связанные с исполнением поручений, указанных в настоящей доверенности;

- расписываться за акционера и совершать все действия, связанные с выполнением вышеуказанных поручений.

Данная доверенность передана ВТБ-регистратор (акт приема-передачи документов от 14.08.2018 Вх-ЦО-6401-140818/3), на основании которой представитель ФИО5 подписал и передал ВТБ-Регистратор 2 распоряжения на совершение следующих операций:

- распоряжение на совершение операции о списании со счета МОП Связи 25 акций по номеру выпуска 1-01-52964-Н-00Ю, по цене 3 750 руб. на основании договора купли-продажи акций б/н от 13.08.2018 и зачислении акций на счет ВКП. (Акт приема-передачи документов Вх.№ЦО-6401-1408/4 от 14.08.2018);

- распоряжение на совершение операции о списании со счета МОП Связи 5 акций по номеру выпуска 1-01-52964-Н по цене 750 руб. на основании договора купли-продажи акций б/н от 13.08.2018, зачислении акций на счет ВКП (акт приема-передачи документов Вх.№ЦО-6401-1408/5 от 14.08.2018).

Непосредственно основанием для продажи 30 акций в пользу ВКП являлся договор купли-продажи акций б/н от 13.08.2018, который был подписан лично председателем ФИО4 и данный договор указан в распоряжениях на совершение операций о списании акций как основание передачи ценных бумаг.

Представитель ФИО5. данный договор о продаже акций не подписывал, а подписал только два вышеназванных распоряжения, полномочия на эти действия закреплены в доверенности от 31.07.2018.

Таким образом, истец необоснованно заявляет о том, что судом не дана оценка полномочиям представителя ФИО5.

Истец в апелляционной жалобе ссылается на то, что судом первой инстанции не дана оценка заключению специалиста №97 от 25.06.2025, который по предоставленной ВТБ-регистратор заверенной копии доверенности на ФИО5. от 31.08.2018 сделал выводы, что копия доверенности имеет признаки изготовления в технике фотошопа, а также, что суд необоснованно отказал истцу в истребовании оригинала доверенности из регистрационного дела у ВТБ-регистратор для последующего проведения экспертизы на предмет установления подлинности подписи ФИО4 и печати МОП Связи.

Представленное экспертное заключение не является относимым и допустимым доказательством по делу, так как эксперт не был предупрежден об уголовной ответственности в соответствии с нормами АПК РФ.

Кроме того, суд обоснованно отказал истцу в ходатайстве об истребовании оригинала доверенности из регистрационного дела, указав, что в материалах дела имеется достаточно иных доказательств для принятия по делу судебного акта.

Кроме того, следует учитывать то, что пропуск срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска, что следует из положений ст.199 ГК РФ.

Истец указывает, что суд не дал оценку тому факту, что у ВТБ-регистратор в регистрационном деле отсутствует договор купли-продажи акций от 13.08.2018.

Для фиксации условий сделки необходимо составить договор купли-продажи акций. Чтобы передать акции по договору, нужно составить распоряжение о совершении операции. На его основании регистратор вносит запись в реестр акционеров (п.1 ст.149.2 ГК РФ). В распоряжении должны быть указаны необходимые сведения (п.п.4.1,4.2 Положения Банка России от 29.06.2022 №799-П).

Кроме того, как следует из п.9.2 Правил ведения реестра, п.2.4.1 базового стандарта регистратор проводит операции в реестре на основании распоряжений, предоставленных зарегистрированными лицами или их уполномоченными представителями, внесение записей о зачислении и списании ценных бумаг осуществляется регистратором на основании распоряжения или иных документов, являющихся в соответствии с законодательством Российской Федерации основанием для совершения операции.

Подписывает распоряжение продавец или его представитель (п.1 ст.149.2 ГК РФ).

Как следует из представленных двух распоряжений, в п.5 которых указано, что основанием передачи ценных бумах является договор купли-продажи акций от 13.08.2018, данный договор предоставлялся регистратору вместе с распоряжениями, оригинал договора купли-продажи от 13.08.2018 регистратору в регистрационное дело не передавался, поскольку законодательством его передача не предусмотрена.

Запись в реестр акционеров, списание и зачисление акций с счета продавца на счет покупателя производятся только на основании распоряжения, а не договора купли-продажи, в связи с чем регистратор обоснованно его копию не представил.

Истец не согласен с отсутствием оценки суда его довода, что для оформления передаточного распоряжения в собственность ответчика требовалось утверждение Советом Объединения соответствующей сметы.

Данный доводы жалобы не соответствует действительности, поскольку суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку данному доводу, что отражено в тексте обжалуемого решения.

Также суд дал надлежащую правовую оценку и доводу истца об отсутствии одобрения Совета объединения МОП Связи договора купли-продажи акций в порядке ст.183 ГК РФ ввиду отсутствия у председателя ФИО4 полномочий на заключение данного договора по отчуждению акций в пользу ответчика.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст.176, 266-269, 271 АПК РФ,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г.Москвы от 07.08.2025 по делу №А40-3511/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Б.С. Веклич

Судьи: Е.Е. Мартынова

И.В. Худобко