ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Москва

Дело №А40-174000/24-172-1595

23 мая 2025 года

Резолютивная часть решения суда объявлена 10 апреля 2025 года

Полный текст решения суда изготовлен 23 мая 2025 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе:

судьи Гончаренко К.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Жилкиным И.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБ ТРЕЙД"

107140, Г.МОСКВА, ВН.ТЕР.Г. МУНИЦИПАЛЬНЫЙ ОКРУГ КРАСНОСЕЛЬСКИЙ, УЛ РУСАКОВСКАЯ, Д. 13, ЭТАЖ 7, ПОМЕЩ. XX/23, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 08.12.2021, ИНН: <***>

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФРАСТРУКТУРА ДЕТСТВА"

127473, Г.МОСКВА, УЛ. КРАСНОПРОЛЕТАРСКАЯ, Д. 16, СТР. 1, ЭТ/ПОМ/КОМ 4/I/5(ЧАСТЬ), ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 21.06.2019, ИНН: <***>

Третьи лица:

- ФЕДЕРАЛЬНАЯ СЛУЖБА ПО ФИНАНСОВОМУ МОНИТОРИНГУ

(107450, Г.МОСКВА, УЛ. МЯСНИЦКАЯ, Д.39, К.1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 18.06.2004, ИНН: <***>)

- ПРОКУРАТУРА Г. МОСКВЫ

(109992, Г.МОСКВА, ПЛ. КРЕСТЬЯНСКАЯ ЗАСТАВА, Д. 1, ОГРН: <***>, Дата присвоения ОГРН: 10.01.2003, ИНН: <***>)

-в/у ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФРАСТРУКТУРА ДЕТСТВА" ФИО1

603000, <...>

о взыскании задолженности по договору займа №07/06-22-1 от 07.06.2022 в размере 48 300 000,00 руб., проценты за пользование займом за период с 16.06.2022 по 28.11.2024 в размере 2 845 239,43 руб., неустойки за просрочку возврата займа за период с 01.04.2024 по 28.11.2024 в размере 3 6 852 160,00 руб., неустойки за просрочку возврата займа из расчета 1/300 ключевой ставки Банка России от суммы долга за каждый день за период с за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня фактически исполнения обязательств (включительно), процентов за пользование займом за каждый день просрочки, начиная 29.11.2024 г. по день фактической оплаты долга по ставке 8% в годовых (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ)

при участии:

согласно протоколу

УСТАНОВИЛ:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СБ ТРЕЙД" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ИНФРАСТРУКТУРА ДЕТСТВА" о взыскании задолженности по договору займа №07/06-22-1 от 07.06.2022 в размере 48 300 000,00 руб., проценты за пользование займом за период с 16.06.2022 по 28.11.2024 в размере 2 845 239,43 руб., неустойки за просрочку возврата займа за период с 01.04.2024 по 28.11.2024 в размере 6 852 160,00 руб., неустойки за просрочку возврата займа из расчета 1/300 ключевой ставки Банка России от суммы долга за каждый день за период с за период со дня, следующего за днем вынесения судом решения, до дня фактически исполнения обязательств (включительно), процентов за пользование займом за каждый день просрочки, начиная 29.11.2024 г. по день фактической оплаты долга по ставке 8% в годовых (с учетом принятых судом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Истец и третьи лица в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются доказательства надлежащего извещения о дате, времени и месте проведения судебного заседания по правилам ст.123 АПК РФ.

Ответчик возражал против удовлетворения заявленных требований, третье лицо поддержало позицию ответчика.

Изучив материалы дела и оценив имеющиеся в деле доказательства в совокупности, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Из иска следует, что 07.06.2022 г. между ООО «СБ Трейд» (далее - Истец/Заимодавец) и ООО «Инфраструктура детства» (далее —Ответчик/Заемщик) заключен договор займа с процентами №07/06-22-1 (далее - Договор).

В соответствии с п.1. Дополнительного соглашения №1 от 07.11.2023 к Договору сумма займа составляет 48 300 000 (Сорок восемь миллионов триста тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно п.1. Дополнительного соглашения №2 от 09.01.2024 г. к Договору Заемщик обязуется вернуть сумму займа в срок до 31.03.2024г.

15.06.2022 г., 03.11.2022 г., 08.11.2023 г., 09.11.2023 г. указанный заем в размере 48 300 000,00 руб. был предоставлен ООО «Инфраструктура детства» путем перечисления денежных средств на расчетный счет, что подтверждается следующими платежными поручениями: №22 от 09.06.2022, №240 от 03.11.2022 г., №49 от 08.11.2023 г., №61 от 09.11.2023 г., №64 от 09.11.2023 г., №63 от 09.11.2023 г., №65 от 09.11.2023 г., №74 от 09.11.2023 г., №75 от 09.11.2023 г., №76 от 09.11.2023 г., №77 от 09.11.2023 г.

До настоящего момента Ответчик сумму займа не возвратил, проценты за пользование займом не уплатил.

В соответствии с положениями п. 1.3 Договора Заемщик уплачивает Заимодавцу проценты за пользование суммой займа по ставке 8% годовых (п. 1.3 Договора).

Проценты за пользование займом, начисляются со дня, следующего за днем предоставления суммы займа в соответствии с п. 2.3 Договора включительно.

Учитывая то обстоятельство, что Заемщиком был осуществлен возврат заемных в размере 2 140 000,00 руб. (08.05.2024 г., и 15.05.2024 г.), а также положения ст. 319 ГК РФ, размер процентов за пользование займом Ответчика составил 2 845 239,43 руб. - проценты за пользование займом за период с 16.06.2022 г. по 28.11.2024 г.

В п.2. Дополнительного соглашения к Договору предусмотрено, что в случае невозвращения суммы займа в вышеуказанный срок Заимодавец вправе потребовать от Заемщика уплаты пени в размере 1/300 ключевой ставки Банка России от суммы долга за каждый день просрочки. Размер неустойки за несвоевременное возвращение суммы займа со стороны Ответчика составил 6 852 160,00 руб. за период с 01.04.2024 г. по 28.11.2024 г.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Оценка доказательств показала следующее.

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Между тем, Истцом не представлены доказательства обстоятельств, подлежащих доказыванию в рамках дела, позволяющие суду удовлетворить заявленное требование.

В соответствии со ст. 71 АПК РФ Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.

Результаты оценки доказательств суд отражает в судебном акте, содержащем мотивы принятия или отказа в принятии доказательств, представленных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Согласно пояснениям ответчика, он признает наличие задолженности перед истцом.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ (далее- ГК РФ) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Одновременно с этим п. 1 ст. 808 ГК РФ требует, что в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, договор займа должен быть заключен в письменной форме независимо от суммы займа. Из изложенных норм следует, что передача заимодавцем заемщику суммы займа является основным и необходимым условием заключения договора займа, являющегося реальным договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. По смыслу положений пункта 2 статьи 170 ГК РФ по основанию притворности может быть признана недействительной лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю участников сделки.

При этом обе стороны должны преследовать общую цель и достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ.

Таким образом, для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида, и совершали ее с целью прикрыть другую сделку. При этом обязательным условием признания сделки притворной является порочность воли каждой из ее сторон.

В качестве доказательства перечисления суммы займа Истцом представлены платежные поручения, а также выписки по счету.

Между тем, сам по себе факт передачи денежных средств не свидетельствует о реальности заемных правоотношений.

Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота. Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов.

Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

При таких обстоятельствах, суд квалифицирует данные сделки как прикрывающую сделку безвозмездного отчуждения прав требования между юридическими лицами, что противоречит положениям статьи 575 ГК РФ, запрещающей дарение между коммерческими организациями.

В абзаце 7 пункта 10 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 г. N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела.

В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Также суд учитывает, что с момента перечисления денежных средств и подписания соглашения в 2022-2023., но которое ссылается истец, стороны не предпринимали мер, направленных на взаимное прекращение обязательств друг перед другом.

Ни Истец, ни Ответчик не представили доказательств, которые бы позволили устранить сомнения в действительном исполнении договора, при этом суд учитывает что в соответствии с ч.2 ст.9 АПК РФ участвующие в деле лица несут риск наступления последствий при несовершении ими процессуальных действий, в т.ч. и в части ненадлежащего исполнения требований ч.1 ст.65 АПК РФ.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. При этом характерной особенностью является то, что, совершая сделку лишь для вида, стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь создать реальных правовых последствий.

В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 N 305-ЭС16-2411).

В силу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна В п. 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Более того, настаивая на удовлетворении настоящего иска, отсутствия возражений по иску со стороны Ответчика и подтверждении суммы долга в отзыве на иск, обе стороны таким поведением нивелируют предмет судебной деятельности. Из действий сторон следует наличие у них намерения получить судебное решение об удовлетворении исковых требований в полном объеме без правоустанавливающих документов, исполнение которого является обязательным, не в целях защиты нарушенного права, но в целях обхода закона и достижений иных целей, которые сторонами не раскрыты.

Данное процессуальное поведение суд расценивает как волевые действия, направленные на достижение результата в обход закона, т.е. совершенными при очевидном злоупотреблении процессуальными правами. Фактически, при отсутствии между истцом и ответчиком спора стороны злонамеренно желают получить судебный акт, исполнение которого гарантированно принудительной силой государства.

Такое поведение не подлежит судебной защите, поскольку явно противоречит целям и задачам судопроизводства в арбитражных судах, сформулированных в статье 2 АПК РФ.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление правом), а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

При этом наличие в действиях стороны злоупотребления правом уже само по себе достаточно для отказа во взыскании долга.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения иска суд не усматривает.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В совокупности изложенного, требования истца удовлетворению не подлежат.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167, 170, 176, 180-181 АПК РФ, ст. ст. 309, 310 ГК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований – отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в месячный срок со дня принятия решения.

Судья:

К.В. Гончаренко