ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-37215/2025
г. Москва Дело № А40-21947/25
07 ноября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 октября 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 07 ноября 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Савельевой М.С.,
судей: Лепихина Д.Е., Марковой Т.Т.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аверьяновой К.К.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эра Медиа" на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.06.2025 по делу № А40-21947/25 по заявлению ООО "ЭРА Медиа" (ИНН <***>)
к 1. Банку России (ИНН <***>), 2. Банку ВТБ (ПАО) (ИНН <***>),
3. АО «Райффайзенбанк» (ИНН <***>), 4. ООО «Банк Точка» (ИНН <***>), о признании незаконными решений, действий,
при участии:
от заявителя: ФИО1 по доверенности от 28.01.2025; от заинтересованных 1. ФИО2 по доверенности от 31.01.2025, ФИО3 по
лиц: доверенности от 20.06.2025, 2. ФИО4 по доверенности от
28.03.2024, 3. ФИО5 по доверенности от 18.12.2024,
4. не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ООО "Эра Медиа" (далее – заявитель) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением о признании незаконным решения Межведомственной комиссии Центрального Банка Российской Федерации (далее – Банк России) о наличии оснований в причислении ООО «Эра Медиа» к группе высокого риска и применении мер, предусмотренных пунктом 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 № 115-ФЗ «О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма»; о признании незаконными действий Банка ВТБ (ПАО), АО «Райффайзенбанк», ООО «Банк Точка» об ограничении ООО «Эра Медиа» распоряжении денежными средствами на расчетном счете.
Решением суда от 05.06.2025 в удовлетворении заявления отказано.
ООО "Эра Медиа" не согласилось с решением суда и подало апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Ссылается на отсутствие оценки представленных ООО "Эра Медиа" доказательств.
Банк ВТБ (ПАО), АО «Райффайзенбанк», ООО «Банк Точка» представили отзывы на апелляционную жалобу, в которых просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. Полагают правомерными действия банков, поскольку полученная от Банка России информация об отнесении клиента к группе высокого риска послужила основанием для принятия мер. Приводят доводы о наличии подозрительных операций клиента и признаков отсутствия реальной деятельности заявителя.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Эра Медиа" поддержал доводы жалобы, представители Банка России, Банка ВТБ (ПАО), АО «Райффайзенбанк» поддержали обжалуемое решение суда.
Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 121 - 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей ООО «Банк Точка», извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, в том числе, публично, путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети интернет в картотеке арбитражных дел по веб- адресу http://kad.arbitr.ru.
Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения проверены апелляционной инстанцией в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.
Срок обжалования, установленный ч. 4 ст. 198 АПК РФ, заявителем не пропущен.
Апелляционный суд, выслушав представителей сторон участвующих в деле лиц, изучив доводы жалобы и отзыва на неё, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, полагает, что обжалуемое решение подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба без удовлетворения по следующим основаниям.
Как установлено судом и следует из материалов дела, Банком России 08.11.2024 заявитель отнесен к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Федерального закона № 115-ФЗ информация об отнесении Заявителя к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций направлена Банком России в кредитные организации 08.11.2024.
Согласно информации, представленной банками в Банк России в соответствии с пунктом 8 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ, в отношении Заявителя применены меры: Банком ВТБ (ПАО) - 09.11.2024, ООО «Банк Точка» - 11.11.2024, АО «Райффайзенбанк» - 11.11.2024.
Уведомления о применении мер направлены банками Заявителю 11.11.2024.
Пунктом 1 статьи 7.8 Федерального закона № 115-ФЗ предусмотрено, что в случае получения юридическим лицом, зарегистрированным в соответствии с законодательством Российской Федерации, информации о применении к нему мер такое юридическое лицо вправе обратиться с заявлением об отсутствии оснований для применения мер с приложением при необходимости документов и (или) сведений в Межведомственную комиссию (далее – Комиссия).
На основании указанной нормы Заявитель обратился в Комиссию с заявлением от 12.12.2024 вх. № 671699 (далее - Заявление).
По итогам рассмотрения Заявления Комиссией в соответствии с абзацем первым пункта 2 статьи 7.8 Федерального закона № 115-ФЗ принято решение о наличии оснований для применения банками к заявителю мер, о чем заявитель уведомлен письмом от 20.01.2025 № 59-5/1529.
При рассмотрении вопроса об обоснованности применения банками к заявителю мер Комиссией приняты во внимание следующие обстоятельства.
Согласно выпискам по банковским счетам, открытым заявителем в банках, ПАО Банк «ФК Открытие», АО Банк Синара, АО «ОТП Банк», ПАО Росбанк, АО «Альфа-Банк», АО КБ «Модульбанк», ПАО АКБ «Авангард» (о движении денежных средств в период с 01.01.2023 по 17.01.2025) Заявителю от АО «Дикси Юг», АО «Торговый дом «Перекресток», ООО «Дрогери Ритейл» и др. за услуги по погрузке-разгрузке, предоставлению персонала для выполнения расчетно-кассовых операций, услуги клининга и прочее поступили
денежные средства в размере 259 млн руб. (100% от общего кредитового оборота по банковским счетам Заявителя, за исключением возврата денежных средств, переводов денежных средств между своими счетами, возврата денежных средств с депозита и процентных выплат).
В последующем заявитель перечислял денежные средства на общую сумму более 222 млн руб. (94,7% от общего дебетового оборота по банковским счетам Заявителя, за исключением возврата денежных средств, перевода денежных средств между своими счетами и размещения денежных средств на депозиты) на счета юридических лиц, деятельность которых преимущественно связана с расчетами в наличной форме (осуществляющих оптово-розничную торговлю продуктами питания, а также деятельность автомобильного грузового транспорта, деятельность по разборке и сносу зданий и пр.): ООО «Торет», ООО «Улу Трейд», ООО «Миларт», ООО «Логком», ООО «Экзо-Фрут», ООО «Евроторг», ООО «Скай Плаза», ООО «Стройтрансавто», ООО «Веллаб» и др.
При этом схема деятельности Заявителя характеризуется следующим.
По договорам с рядом крупных торговых сетей (компаний, осуществляющих деятельность по розничной торговле (Коды ОКВЭД 47.19 и 47.11)) Заявитель оказывает услуги по обеспечению торговых точек своих контрагентов персоналом для выполнения значительного объема и широкого спектра работ, начиная от разгрузки-погрузки товаров до кассового обслуживания.
В рамках выполнения своих обязательств перед заказчиками Заявитель заключает договоры на оказание аналогичных услуг (предоставление персонала (рабочих, сотрудников)) с компаниями, которые занимаются оптовой торговлей продуктами питания, грузовыми перевозками, строительством и т.д.
Так, например, согласно договору возмездного оказания услуг № ЭМ-01.08.2024 (далее - Договор), заключенному между Заявителем (Исполнитель) и АО «ДИКСИ Юг» (Заказчик), Заявителем привлекаются работники - лица, состоящие с Заявителем в трудовых отношениях, физические лица, привлеченные им на основании гражданско-правовых договоров, представители и работники партнеров Заявителя, привлекаемые последним для исполнения своих обязательств по Договору (пункт 1.5 Договора).
В соответствии с пунктом 2.1 Договора Заказчик поручает Заявителю оказать услуги, перечень и описание которых указываются в соответствующих приложениях к Договору.
Перечень требований к качеству услуг, которые должен обеспечить и гарантировать Заявитель указан в Приложении № 1 к отзыву.
При этом услуги должны быть оказаны Заявителем на более чем 630 объектах, находящихся в 18 субъектах Российской Федерации (Раздел 2 Приложения № 1А Договора).
Такой объем работ требует значительных трудовых ресурсов.
Вместе с тем согласно сведениям, представленным Заявителем, а также размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», штатная численность Заявителя и его основных контрагентов по списанию денежных средств, минимальна.
Так, представленное Заявителем штатное расписание от 30.09.2024 содержит сведения о 29 штатных единицах сотрудников. При этом согласно пояснениям Заявителя, представленным в Банк ВТБ (ПАО), в штате трудоустроено 17 человек, а также 10 рабочих по гражданско-правовым договорам, которые Заявителем не представлены.
Также указано, что штатные сотрудники задействованы в основном в административном процессе.
С учетом объема оказываемых услуг, количества объектов, на которых услуги оказываются, Заявитель не мог обеспечить выполнение обязательств перед своими контрагентами, в связи с чем операции Заявителя по движению денежных средств не имели реального экономического смысла.
Указанные факты соответствуют критерию, предусмотренному абзацем 13 пункта 1.2 решения Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком
России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций» (далее - Решение Совета директоров) и свидетельствуют о совершении Заявителем подозрительных транзитных операций с денежными средствами, предположительной целью которых является безналичная компенсация неучтенной наличной выручки, образованной в результате оптово-розничной торговли, а также могут указывать на то, что операции, осуществляемые Заявителем, совершаются в целях легализации (отмывания) доходов, полученных преступным путем.
Кроме того установлено, что Заявителем проводились операции, имеющие признаки подозрительных транзитных операций, что соответствует критерию, указанному в абзаце 20 пункта 1.2 Решения Совета директоров:
- остатки денежных средств на банковских счетах Заявителя минимальны по сравнению с объемами операций, проводимым по ним;
- зачисляемые на банковские счета Заявителя денежные средства в течение короткого периода времени (1-5 дней) списывались на счета нескольких резидентов.
Помимо изложенного установлено, что Заявителем совершались подозрительные операции по списанию денежных средств на счета юридических лиц, которые отнесены Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
Так, согласно выпискам по банковским счетам Заявителя денежные средства в размере 31,4 млн руб. (13,4% от общего дебетового оборота по счетам Заявителя, за исключением возврата денежных средств, перевода денежных средств между своими счетами и размещения денежных средств на депозиты) списывались на счета ООО «СКАЙ ПЛАЗА», ООО «ВЕЛЛАБ», ООО «ЭНВАКОМ», ООО «ОПТ ТОРГ», «ИНДИГО» и «ЛОГИСТРАНС», которые отнесены Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
Указанные операции Заявителя соответствуют критерию, предусмотренному абзацем 23 пункта 1.2 Решения Совета директоров.
Контрагенты Заявителя по списанию денежных средств ООО «АКВАФРЕШ», ООО «КЭРОЛАЙНС», ООО «СВИТ УЛИСС», ООО «ИНДИГО» и ООО «ЛОГИСТРАНС» осуществляли операции, направленные на безналичную компенсацию продажи наличной торговой выручки третьим лицам, и которые обладали признаками операций повышенного риска, изложенными в Методических рекомендациях Банка России от 04.12.2015 № 35-МР «О повышении внимания кредитных организаций к отдельным операциям клиентов».
На банковские счета указанных контрагентов Заявителем перечислены денежные средства на сумму более 13,6 млн руб. (5,8% от общего дебетового оборота по банковским счетам Заявителя, за исключением возврата денежных средств, перевода денежных средств между своими счетами и размещения денежных средств на депозиты).
Кроме того, контрагент Заявителя по списанию денежных средств ООО «СКАЙ ПЛАЗА» совершал подозрительные операции по списанию денежных средств на банковские счета индивидуальных предпринимателей, которые в свою очередь совершали подозрительные операции, направленные на получение денежных средств в наличной форме.
При этом на банковские счета ООО «СКАЙ ПЛАЗА» Заявителем перечислены денежные средства на сумму около 10,3 млн руб. (4,4% от общего дебетового оборота по банковским счетам Заявителя, за исключением возврата денежных средств, перевода денежных средств между своими счетами и размещения денежных средств на депозиты).
Помимо изложенного установлено, что в деятельности Заявителя имеются признаки создания им формального документооборота (документы содержат признаки фиктивности).
Так, в договорах, заключенных между Заявителем и его контрагентами, а также в документах, являющихся их неотъемлемой частью, и универсальных передаточных
документах к данным договорам, имеются признаки вставки подписей руководителей Заявителя, его контрагентов и их печатей.
Помимо изложенного Банком России было принято во внимание, что контрагенты Заявителя по списанию денежных средств ООО «ФРУТ-ТРАНС», ООО «СВИТ УЛИСС» и ООО «БЛЭКРОК» также осуществляли подозрительные операции, в связи с чем были отнесены Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций.
Кроме того, согласно сведениям, размещенным на официальном сайте Федеральной налоговой службы в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»:
- контрагенты Заявителя по списанию денежных средств ООО «ТОРЕТ» и ООО «МИЛАРТ» ликвидированы;
- контрагент Заявителя по списанию денежных средств ООО «ЕВРОТОРГ» находится в стадии банкротства;
- контрагент Заявителя по списанию денежных средств ООО «АРВИС» исключен из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о его местонахождении;
- данные о местонахождении контрагентов Заявителя по списанию денежных средств ООО «СКАЙ ПЛАЗА», ООО «ВЕЛЛАБ», ООО «АВАНГАРД-АВТО», ООО «СВИТ УЛИСС», ООО «ФЕШН ИВЕНТС ПРОДАКШН» и ООО «ЛОГИСТРАНС» являются недостоверными.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Эра Медиа" в арбитражный суд с заявлением.
Суд первой инстанции правомерно исходил из отсутствия предусмотренной статьей 198 АПК РФ совокупности условий для удовлетворения заявленных ООО "Эра Медиа" требований.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель приводит доводы, что суд пришел к необоснованным выводам о минимальном штате компании, поскольку отсутствуют расчеты необходимой численности персонала. Полагает, что операции заявителя экономически обоснованны и проведены по банковским счетам в рамках нормальной хозяйственной деятельности, поскольку соответствуют основаниям зачисления и списания средств (оплата работ подрядчикам). Ссылается на необоснованное применение критерия по операциям с контрагентами из группы высокого риска (доля таких операций всего 13%), отсутствие доказательств подозрительности операций контрагентов, на неподтвержденность Банком России фактов формального документооборота. Ссылается, что контрагенты заявителя на момент заключения договоров были действительными. Ссылается на наличие договоров аренды и документации коммерческих помещений, договоров об оказании услуг с АО «Дикси Юг» и ООО «Дрогери Ритейл», наличие выписок по всем открытым счетам заявителя в иных кредитных организациях, налоговой и бухгалтерской отчетности, оборотно-сальдовых ведомостей по счетам.
Судебная коллегия полагает обоснованным выводы суда, что Банк России правомерно отнес ООО «Эра Медиа» к группе высокого риска совершения подозрительных операций на основании установленных критериев; Банк ВТБ (ПАО), АО «Райффайзенбанк», ООО «Банк Точка» законно применили меры по ограничению операций компании в соответствии с ФЗ № 115-ФЗ, по следующим основаниям.
На основании пункта 18.8 статьи 4, статьи 9.1 Федерального закона «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон о Банке России) Банк России осуществляет оценку степени (уровня) риска совершения подозрительных операций кредитными организациями, клиентами кредитных организаций – юридическими лицами (индивидуальными предпринимателями) и относит каждое такое юридическое лицо (индивидуального предпринимателя) к одной из трех групп риска совершения подозрительных операций в зависимости от степеней (уровней) риска совершения им подозрительных операций.
Банк России относит юридических лиц (индивидуальных предпринимателей) к группам риска совершения подозрительных операций на основании критериев, которые определяются Банком России по согласованию с федеральным органом исполнительной власти, осуществляющим функции по противодействию легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, финансированию терроризма и финансированию распространения оружия массового уничтожения, и утверждаются Советом директоров (часть 4 статьи 9.1 Закона о Банке России).
Критерии установлены Решением Совета директоров Банка России от 24.06.2022 «О критериях отнесения Банком России юридических лиц (за исключением кредитных организаций, государственных органов и органов местного самоуправления) (индивидуальных предпринимателей), зарегистрированных в соответствии с законодательством Российской Федерации, к группам риска совершения подозрительных операций», опубликованным 01.07.2022 на официальном сайте Банка России в сети «Интернет» http://www.cbr.ru (далее – Решение Совета директоров).
Согласно пункту 5 статьи 7.7 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ при осуществлении внутреннего контроля кредитная организация, использующая информацию Банка России, предусмотренную абзацем вторым пункта 1 статьи 7.6 Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ, в отношении клиента - юридического лица (индивидуального предпринимателя), который отнесен кредитной организацией и Банком России к группе высокой степени (уровня) риска совершения подозрительных операций, применяет меры, которые включают в том числе прекращение обеспечения возможности использования таким клиентом электронного средства платежа и приостановление операций по списанию денежных средств с банковских счетов (далее - меры).
Исследовав в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции руководствовался положениями Федерального закона от 07.08.2001 N 115-ФЗ "О противодействии легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма", Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", установив, что ООО "Эра Медиа" получало значительные суммы (259 млн руб.) от крупных торговых сетей, но перечисляла 94,7% средств контрагентам, связанным с расчетами в наличной форме; штатная численность заявителя (17 постоянных сотрудников) не соответствовала объему выполняемых работ по обслуживанию более 630 объектов в 18 регионах; выявлены признаки фиктивности документооборота и формального взаимодействия с контрагентами; установлены транзитные операции с минимальными остатками на счетах и быстрым списанием средств; часть контрагентов компании уже были отнесены к группе высокого риска; некоторые контрагенты либо ликвидированы, либо находятся в стадии банкротства, либо имеют недостоверные сведения в ЕГРЮЛ; правомерно отказал в удовлетворении требований заявителя.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, внесение сведений о недостоверности в отношении спорных юридических лиц осуществлялось неоднократно, о чем свидетельствует содержание полных выписок из ЕГРЮЛ.
На сновании вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в совокупности установленные судом обстоятельства свидетельствуют о том, что взаимодействие заявителя с его контрагентами было направлено на создание искусственного (формального) документооборота, совершение подозрительных операций, целью которых являлась безналичная компенсация продажи третьим лицам неучтенной наличной выручки, образованной в результате оптово-розничной торговли.
Таким образом, решение Межведомственной комиссии Банк России о наличии оснований в причислении ООО «Эра Медиа» к группе высокого риска и применении к Заявителю предусмотренных Федеральным законом № 115-ФЗ мер является законным и обоснованным.
Также являются законными и оспариваемые действия Банка ВТБ (ПАО), АО «Райффайзенбанк», ООО «Банк Точка», поскольку они осуществлены в силу императивного требования пункта 5 статьи 7.7 Федерального закона № 115-ФЗ.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что совокупность оснований, необходимая в силу ч. 2 ст. 201 АПК РФ для удовлетворения требований, отсутствует, в связи с чем требования ООО «Эра Медиа» удовлетворению не подлежат.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, связанные с иной оценкой доказательств и иным толкованием норм материального права, не опровергают правильные выводы суда. Приведенные в апелляционной жалобе доводы уже были предметом судебного разбирательства в суде первой инстанции, им была дана соответствующая правовая оценка, и оснований для переоценки выводов суда не имеется.
При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции полагает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, полно и правильно установил обстоятельства дела, применил нормы материального права, подлежащие применению, и не допустил нарушения процессуального закона, в связи с чем, оснований для отмены или изменения судебного акта не имеется.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта в порядке ч. 4 ст. 270 АПК РФ, не допущено.
Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем госпошлина относится на заявителя апелляционной жалобы.
На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 110, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда г.Москвы от 05.06.2025 по делу № А40-21947/25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: М.С. Савельева
Судьи: Д.Е. Лепихин
Т.Т. Маркова
Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.