Решение по делу № А07-29053/2024 от 01.11.2025 | АС Республики Башкортостан

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ БАШКОРТОСТАН

ул. Гоголя, 18, г. Уфа, <...>, http://ufa.arbitr.ru/,

сервис для подачи документов в электронном виде: http://my.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Уфа Дело № А07-29053/2024

01 ноября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 03.10.2025.

Полный текст решения изготовлен 01.11.2025.

Арбитражный суд Республики Башкортостан в лице судьи Салиевой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Мулюковой Г.И. рассмотрел в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>), учредителя общества с ограниченной ответственностью «Родной дом» (ИНН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Родной дом» (ИНН <***>, ОГРН: <***>),

акционерному обществу Коммерческий банк «Русский народный банк» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, акционерного общества «Страховое общество газовой промышленности» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Родной Дом» (ИНН <***>) ФИО3 (ИНН <***>)

при участии в судебном заседании:

истец ФИО1, паспорт;

от ответчика (АО КБ «Русский народный банк») – ФИО4 (посредством системы веб-конференции), паспорт, доверенность № 165-РНБ от 11.12.2024, диплом.

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Родной дом» (далее – ООО «Родной дом», ответчик), акционерному обществу Коммерческий банк «Русский народный банк» (далее – АО КБ «Руснарбанк», соответчик, Банк) о признании недействительными кредитного договора <***> от 21.11.2022 на сумму 166 338 931 руб. 51 коп., договора залога <***>-ДЗ-1 от 21.11.2022, кредитного договора <***> от 21.11.2022 на сумму 10 470 013 руб. 76 коп., договора залога №29371/22-КД-1-ДЗ2 от 21.11.2022, соглашения о новации от 21.11.2022.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте его проведения уведомлены надлежащим образом, в том числе путем размещения информации о движении дела на официальном сайте Арбитражного суда Республики Башкортостан в сети Интернет.

Изучив материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью «Родной дом» зарегистрировано в качестве юридического лица 17.01.2018.

Единственным участником (учредителем) общества с долей 100% является ФИО1.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2022 по делу

№ А40-87956/2022 установлены следующие обстоятельства.

02.09.2020 между муниципальным бюджетным общеобразовательным учреждением «Экимчанская средняя общеобразовательная школа» (муниципальный заказчик) и ООО «Родной дом» (генподрядчик) по итогам электронного аукциона, проведенного в соответствии с Федеральным законом от 05.04.2013 № 44-ФЗ, на основании распоряжения администрации Селемджинского района от 21.06.2020 № 72 «Об утверждении перечня объектов капитального строительства, в целях архитектурно-строительного проектирования, строительства, реконструкции, капитального ремонта которых применяются особенности осуществления закупок и исполнения контрактов», предметом которого является одновременное выполнение работ, по проектированию, строительству и вводу в эксплуатацию капитального объекта, протокол подведения итогов открытого конкурса в электронной форме № 0123300039220000042, был заключен муниципальный контракт № 0123300039220000042 на выполнение работ по подготовке проектной документации и выполнению инженерных изысканий, строительству и вводу в эксплуатацию объекта капитального строительства «под ключ» по объекту «Строительство школы на 165 учащихся в п. Экимчан Селемджинского района».

Согласно п. 2.1 контракта, цена контракта составляет 482 331 222 руб. Пунктом 2.11. контракта предусмотрено, что муниципальный заказчик осуществляет целевое авансирование генподрядчика по контракту в размере 34,89 % от начальной максимальной цены контракта, но не более лимитов бюджетных обязательств на соответствующий финансовый год, что составляет 169 131 018 руб. 45 коп., с учетом изменения извещения о проведении открытого конкурса для закупки № 0123300039220000042.

В целях обеспечения исполнения обязательств по контракту, генподрядчиком ООО «Родной дом» была представлена банковская (независимая) гарантия, выданная АО КБ «РУСНАРБАНК» (гарант) от 31.08.2020 № ЭГ-29371/20-Г (с учетом изменений в банковскую гарантию от 24.12.2021 № 1, от 29.12.2021 № 2).

В соответствии с п. 2 банковской гарантии, данная гарантия обеспечивает надлежащее исполнение принципалом его обязательств (за исключением гарантийных обязательств (обеспечение которых согласно контракту предусмотрено путем предоставления принципалом бенефициару отдельного обеспечения)), обязательств по возврату авансового платежа перед бенефициаром, возникших из контракта, обеспеченного настоящей гарантией, на условиях, указанных в настоящей гарантии.

Вышеуказанным решением Арбитражного суда города Москвы от 01.08.2022 по делу № А40-87956/2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2022, постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.01.2023, с Акционерного общества КБ «РУСНАРБАНК» в пользу Муниципального бюджетного общеобразовательного учреждения «Экимчанская средняя общеобразовательная школа» по банковской гарантии от 31.08.2020 № ЭГ-29371/20-Г взыскана задолженность: по требованию от 04.02.2022 № 1 в размере 800 000 руб., неустойка в размере 41 000 руб., а также неустойка, начисленная на сумму долга в размере 800 000 руб. за период, с учетом моратория, с 01.10.2022 по дату фактической оплаты, исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства; по требованию от 10.03.2022 № 2 задолженность в размере 167 538 931 руб. 51 коп., неустойка в размере 1 675 389 руб. 32 коп., а также неустойка, начисленная на сумму долга в размере 167 538 931 руб. 51 коп. за период, с учетом моратория, с 01.10.2022 по дату фактической оплаты, исходя из размера 0,1% за каждый день просрочки исполнения обязательства.

Между АО КБ «Руснарбанк» (кредитор) и ООО «Родной дом» (должник, в лице генерального директора ФИО2) заключено соглашение о новации от 21.11.2022, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора о предоставлении банковской гарантии № ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменение № 1 от 24.12.2021, изменение № 2 от 29.12.2021, и поименованного в п. 2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в п. 3 соглашения (новация).

Сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором:

- обязательство должника уплатить кредитору денежную сумму в размере 10 470 013 руб. 76 коп. по регрессному требованию от 21.11.2022, направленному кредитором должнику в связи с осуществлением уплаты кредитором денежной суммы по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-87956/2022 от 01.08.2022 по требованию исх. № 47 от 04.02.2022, требованию б/н от 10.03.2022 бенефициара об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменение № 1 от 24.12.2021, изменение № 2 от 29.12.2021, выданной кредитором в обеспечение обязательств должника перед бенефициаром - муниципальным бюджетным общеобразовательным учреждением «Экимчанская средняя общеобразовательная школа», по контракту на выполнение работ по подготовке проектной документации и выполнения инженерных изысканий, строительству и вводу в эксплуатацию объекта капитального строительства «под ключ» по объекту «Строительство школы на 165 учащихся в п. Экимчан Селемджинского района», извещение №0123300039220000042.

Сведения о новом обязательстве должника перед кредитором:

- кредит (заемное обязательство) должника перед кредитором, по которому должник обязан уплатить (вернуть) кредитору денежную сумму (кредит) в размере 10 470 013 руб. 76 коп. - сумма кредита; срок погашения кредита - ежемесячными платежами, согласно приложению № 1 к соглашению;

- должник уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом, рассчитываемые по ставке 12% годовых, от суммы фактической задолженности; сумма кредита должна быть полностью погашена не позднее 31.10.2025. В день заключения соглашения стороны заключают кредитный договор в форме отдельного письменного документа - во исполнение настоящего соглашения.

Помимо этого, как установлено судом из представленных Банком доказательств, между АО КБ «Руснарбанк» (кредитор) и ООО «Родной дом» (должник, в лице генерального директора ФИО2) заключено ещё одно соглашение о новации от 21.11.2022, согласно условиям которого стороны пришли к соглашению о замене обязательства должника перед кредитором, вытекающего из договора о предоставлении банковской гарантии № ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменение № 1 от 24.12.2021, изменение № 2 от 29.12.2021, и поименованного в п. 2 соглашения, на другое обязательство между ними, поименованное в п. 3 соглашения (новация).

Сведения о первоначальном обязательстве должника перед кредитором:

- обязательство должника уплатить кредитору денежную сумму в размере 166 338 931 руб. 51 коп. по регрессному требованию от 21.11.2022, направленному кредитором должнику в связи с осуществлением уплаты кредитором денежной суммы по решению Арбитражного суда г. Москвы по делу №А40-87956/2022 от 01.08.2022 по требованию исх. № 47 от 04.02.2022, требованию б/н от 10.03.2022 бенефициара об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменение № 1 от 24.12.2021, изменение № 2 от 29.12.2021, выданной кредитором в обеспечение обязательств должника перед бенефициаром - муниципальным бюджетным общеобразовательным учреждением «Экимчанская средняя общеобразовательная школа», по контракту на выполнение работ по подготовке проектной документации и выполнения инженерных изысканий, строительству и вводу в эксплуатацию объекта капитального строительства «под ключ» по объекту «Строительство школы на 165 учащихся в п. Экимчан Селемджинского района», извещение №0123300039220000042.

Сведения о новом обязательстве должника перед кредитором:

- кредит (заемное обязательство) должника перед кредитором, по которому должник обязан уплатить (вернуть) кредитору денежную сумму (кредит) в размере 166 338 931 руб. 51 коп. - сумма кредита; срок погашения кредита - ежемесячными платежами, согласно приложению № 1 к соглашению;

- должник уплачивает кредитору комиссию за выдачу кредита в размере 5 715 251 руб. 92 коп., которая подлежит уплате в следующем порядке и сроки:

- 2 495 083 руб. 97 коп. – не позднее даты выдачи кредита;

- 1 182 583 руб. 97 коп.- по 02 ноября 2023 г. включительно;

- 2 037 583 руб. 97 коп. – по 01 ноября 2024 г. включительно.

Должник уплачивает кредитору проценты за пользование кредитом, рассчитываемые по ставке 12% годовых, от суммы фактической задолженности; сумма кредита должна быть полностью погашена не позднее 31.10.2025. В день заключения соглашения стороны заключают кредитный договор в форме отдельного письменного документа - во исполнение настоящего соглашения.

Во исполнение условий соглашений о новации от 21.11.2022, между АО КБ «Руснарбанк» (банк) и ООО «Родной дом» (заемщик, в лице генерального директора ФИО2) заключен кредитный договор <***> от 21.11.2022, согласно условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 166 338 931 руб. 51 коп. на срок с 21.11.2022 по 31.10.2025 (включительно).

На дату заключения договора банк осуществил фактическое предоставление заемщику денежных средств (кредита) в размере 166 338 931 руб. 51 коп., согласно соглашению о новации от 21.11.2022, по которому стороны произвели замену обязательства заемщика перед банком (в части обязательства заемщика уплатить банку денежную сумму в размере

166 338 931 руб. 51 коп. по регрессному требованию от 21.11.2022, направленному банком заемщику в связи с осуществлением уплаты банком денежной суммы по решению Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2022 по делу №А40-87956/2022 (пункт 1.2 кредитного договора).

На дату заключения договора заемщик уже фактически получил денежные средства (кредит) по основаниям, указанным в п. 1.2. договора, посредством осуществления банком 21.11.2022 платежа в пользу бенефициара в счет исполнения за заемщика обязательств, обеспеченных банковской гарантией №ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменение № 1 от 24.12.2021, изменение № 2 от 29.12.2021, и последующей замены обязательства по соглашению о новации от 21.11.2022. Датой выдачи кредита является 21.11.2022 (пункт 2.1 кредитного договора).

Кредит предоставлен банком путем перечисления 21.11.2022 денежных средств на счет бенефициара - МБОУ «Экимчанская средняя общеобразовательная школа», путем осуществления банком платежа по решению арбитражного суда по банковской гарантии ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020 в счет исполнения обязательств принципала (пункт 2.4 договора).

За пользование кредитом заемщик выплачивает банку проценты по ставке 12% годовых (пункт 3.1 договора).

Между АО КБ «Руснарбанк» (залогодержатель) и ООО «Родной дом» залогодатель, в лице генерального директора ФИО2) заключен договор залога <***>-ДЗ-1 от 21.11.2022, согласно условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество, индивидуальные признаки которого указаны в приложении № 1, принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения своих обязательств, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, (далее по тексту «залогодатель» именуется также «должник») по кредитному договору №№29371/22-КД-1 от 21.11.2022, заключенному между должником и залогодержателем в г. Москве, согласно которому залогодержатель предоставил должнику кредит в размере 166 338 931 руб. 51 коп. на срок с 21.11.2022 по 31.10.2025, срок погашения кредита - ежемесячно, согласно графику.

Должник уплачивает залогодержателю комиссию за выдачу кредита в размере 5 715 251 руб. 92 коп.

Также во исполнение условий соглашений о новации от 21.11.2022, между АО КБ «Руснарбанк» (банк) и ООО «Родной дом» (заемщик, в лице генерального директора ФИО2) заключен кредитный договор <***> от 21.11.2022, согласно условиям которого банк предоставил заемщику кредит в размере 10 470 013 руб. 76 коп. на срок с 21.11.2022 по 31.10.2025 (включительно).

На дату заключения договора банк осуществил фактическое предоставление заемщику денежных средств (кредита) в размере 10 470 013 руб. 76 коп., согласно соглашению о новации от 21.11.2022, по которому стороны произвели замену обязательства заемщика перед банком (в части обязательства заемщика уплатить банку денежную сумму в размере

10 470 013 руб. 76 коп. по регрессному требованию от 21.11.2022, направленному банком заемщику в связи с осуществлением уплаты банком денежной суммы по решению Арбитражного суда г. Москвы от 01.08.2022 по делу №А40-87956/2022 (по требованию исх. № 47 от 04.02.2022, требованию б/н от 10.03.2022 бенефициара об осуществлении уплаты денежной суммы по банковской гарантии №ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020 (с изменениями №№ 1,2), выданной банком в обеспечение обязательств заемщика перед бенефициаром - МБОУ «Экимчанская средняя общеобразовательная школа», по контракту на выполнение работ по подготовке проектной документации и выполнения инженерных изысканий, строительству и вводу в эксплуатацию объекта капитального строительства «под ключ» по объекту «Строительство школы на 165 учащихся в п. Экимчан Селемджинского района», извещение №0123300039220000042)) на обязательства по возврату кредита, согласно договору (пункт 1.2 договора).

На дату заключения договора заемщик уже фактически получил денежные средства (кредит) по основаниям, указанным в п. 1.2. договора, посредством осуществления банком 21.11.2022 платежа в пользу бенефициара в счет исполнения за заемщика обязательств, обеспеченных банковской гарантией №ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменение № 1 от 24.12.2021, изменение № 2 от 29.12.2021, и последующей замены обязательства по соглашению о новации от 21.11.2022. Датой выдачи Кредита является 21.11.2022 (пункт 2.1 договора).

Между АО КБ «Руснарбанк» (залогодержатель) и ООО «Родной дом» залогодатель, в лице генерального директора ФИО2) заключен договор залога <***>-ДЗ-1 от 21.11.2022, согласно условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог движимое имущество, индивидуальные признаки которого указаны в приложении № 1 к договору, принадлежащее залогодателю на праве собственности, в обеспечение исполнения своих обязательств, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем, (далее по тексту «залогодатель» именуется также «должник») по кредитному договору №№29371/22-КД-2 от 21.11.2022, заключенному между должником и залогодержателем в г. Москве, согласно которому залогодержатель предоставил должнику кредит в размере 10 470 013 руб. 76 коп. на срок с 21.11.2022 по 31.10.2025 (включительно), срок погашения кредита - ежемесячно, согласно графику.

На дату заключения настоящего договора залогодержатель осуществил фактическое предоставление должнику денежных средств (кредита) в размере 10 470 013 руб. 76 коп.

Истец указывает, что в период с 19.01.2018 по 22.07.2022 (т.е. в период заключения муниципального контракта № 0123300039220000042) единоличным исполнительным органом (директором) ООО «Родной дом» являлся Ялилов Марат Маркизович.

Муниципальный заказчик (МБОУ «Экимчанская средняя общеобразовательная школа») удовлетворил свои требования по возврату авансового платежа посредством предъявления своих требований по банковской Гарантии к АО КБ «Руснарбанк».

У АО КБ «Руснарбанк» появилась возможность в регрессном порядке взыскать с ООО «Родной дом» сумму, уплаченную АО КБ «Руснарбанк» МБОУ «Экимчанской средней общеобразовательной школе».

22.07.2022 решением № 5 единственного участника общества, на должность директора ООО «Родной дом» был назначен ФИО2 с возложением на него полномочий единственного исполнительного органа, с правом подписи от имени и в интересах общества без доверенности.

08.08.2022 решением № 6 единственного участника общества, ФИО2 был назначен на должность генерального директора ООО «Родной дом» с возложением на него полномочий единственного исполнительного органа, с правом подписи от имени и в интересах общества без доверенности.

Истец, полагая, что оспариваемые договоры заключены на заведомо кабальных и невыгодных условиях, их заключение усугубило финансовое положение общества, поскольку у общества возникли новые финансовые обязательства в виде увеличения суммы задолженности имеющейся, с условиями процентного кредитования и заложенного имущества, кроме того имущество, являющееся предметом договоров залога, не находилось в собственности общества, обратился в суд с рассматриваемым иском.

Оценив представленные в деле доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришёл к следующим выводам.

В соответствии со ст. 2 и ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачами судопроизводства является защита нарушенных и оспариваемых прав и законных интересов лиц; заинтересованное лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных и оспариваемых прав.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться, в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Порядок обращения участника корпорации в суд с такими требованиями определяется, в том числе с учетом ограничений, установленных законодательством о юридических лицах.

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В обоснование заявленных требований истец указывал, что сделка являлась крупной, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности, совершена в отсутствие согласия органа юридического лица. Впоследствии истец уточнил основания иска, указав, что сделки являются ничтожными, заключенными с нарушениями ст. 10 и ч. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

На основании пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Суд, проверяя обстоятельства заключения сделки на предмет пороков, влекущих ее недействительность, не может руководствоваться собственной оценкой деловых решений сторон, поскольку выбор тактики ведения бизнеса находится в исключительной дискреции предпринимателей и не может служить доказательством по делу.

Согласно правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума ВАС РФ от 05.06.2012 № 76/12 по делу № А27-4626/2009, для признания договора недействительным основания его недействительности должны иметь место либо до его заключения, либо в момент его заключения, но никак не после. Действия по исполнению договора сами по себе не могут служить основанием для его недействительности постольку, поскольку они не порочат сам договор.

Согласно положениям ст. 46 Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества.

В случае образования в обществе совета директоров (наблюдательного совета) общества принятие решений о согласии на совершение крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов стоимости имущества общества, может быть отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В решении о согласии на совершение крупной сделки должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения.

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;

при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 14 постановления Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» (далее – Постановления Пленума № 27) о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок. Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок. По смыслу приведенных разъяснений взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели (определение Верховного Суда Российской Федерации от 21.11.2019

№ 306-ЭС19-12580).

Единая хозяйственная цель сделок является основным критерием для признания их связанными, но при доказывании наличия такой цели используется ряд вспомогательных признаков. Одним из них является однородность оспариваемых соглашений. Как правило, взаимосвязанные сделки являются договорами одного типа, например, несколько договоров купли-продажи объектов недвижимости, которые в совокупности составляют имущественный комплекс или производственный актив компании. Однако, сам факт однородности нескольких договоров однозначно не свидетельствует о какой-либо связи между ними, взаимосвязь соглашений определяется не их правовой однородностью, а общим результатом: приобретение, отчуждение или возможность отчуждения прямо либо косвенно имущества.

Взаимосвязанными следует считать сделки, которые удовлетворяют в совокупности следующим критериям: сделки совершаются одновременно либо период времени между сделками незначителен; каждая сделка направлена на достижение одного результата или преследует одну и ту же цель; сделки заключены в отношении однородного имущества либо имущества разнородного, но предполагающего его использование по одному назначению; приобретателем прав по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект (группа лиц); лицом, которое отчуждает права или передает права на имущество по сделкам является один и тот же хозяйствующий субъект; совпадает предмет сделок; сделки являются однотипными.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что оспариваемые договоры являются взаимосвязанными сделками, заключенными одномоментно 21.11.2022, с единой целью – исполнение обязательств перед кредитором АО КБ «Руснарбанк», выдавшим банковскую гарантию, и исполнившим по ней обязательства перед муниципальным заказчиком - МБОУ «Экимчанская средняя общеобразовательная школа».

Согласно пункту 18 Постановления Пленума № 27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ

«Об акционерных обществах» и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона

№ 14-ФЗ на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.

Согласно правовой позиции, содержащейся в абзаце 3 пункта 18 постановления Пленума № 27, по общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, Банк представил пояснения относительно довода о крупности оспариваемых сделок.

Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 Постановление Пленума №27).

Как указывает истец балансовая стоимость активов ООО «Родной дом» на 31.12.2021 составляла 1 462 983 000 руб. Это же подтверждается данными годовой бухгалтерской отчетности ООО «Родной дом» на 31.12.2021, которую 21.11.2022 (в день заключения оспариваемых сделок) получил ответчик (Банк) из Ресурса БФО.

При этом сумма кредитного договора №29371/22-КД-1 от 21.11.2022 и кредитного договора №29371/22-КД-2 от 21.11.2022 и составляет 182 524 197 руб. 19 коп.

182 524 197 руб. 19 коп./ 1 462 983 000 руб. *100% = 12,48%.

Также ООО «Родной дом» была предоставлена бухгалтерская (финансовая) отчетность за 3 квартал 2022 года, согласно которой активы общества составляют 1 094 816 000 руб.

Таким образом, довод о том, что сделка являлась крупной, опровергается доводами ответчика. Следовательно, совершение данной сделки не требовало одобрения единственным участником общества по правилам ст. 46 ФЗ об ООО.

Ответчиком также заявлено о пропуске истцом срока исковой давности для заявления требования о признании договоров от 21.11.2022 недействительными.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума

№ 27, следует, что срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.

Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 46 Закона об ООО срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По смыслу правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности в отношении требования о признании оспоримой сделки недействительной должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать о факте совершения сделки и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Таким образом, в целях исчисления срока исковой давности при оспаривании акционером крупной сделки доказыванию подлежат следующие обстоятельства: когда данный акционер, узнал или должен был узнать о совершении такой сделки и когда он узнал о том, что эта сделка является крупной для общества.

При определении начала течения срока исковой давности по требованиям о признании крупной сделки недействительной следует исходить из того, что участник Общества должен был узнать о нарушении своих прав не позднее даты проведения (истечения срока, установленного для проведения) следующего очередного общего собрания (определение ВАС РФ от 30.01.2012 № ВАС-73/12 по делу № А54-6428/2009).

Таким образом, законодательство связывает начало течения срока исковой давности по оспоримой сделке не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело возможность узнать о нарушении права.

Оспариваемые сделки совершены 21.11.2022.

В соответствии со ст. 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества.

Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Согласно статье 39 Закона об ООО в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.

Пунктом 12.4 Устава предусмотрено, что общее собрание участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным года.

Таким образом, истец, являющийся единственным участником ООО «Родной дом», действуя с должной степенью заботливости и осмотрительности, должен был узнать об оспариваемых сделках, о нарушении своих прав не позднее 30.04.2023 ознакомившись с финансовой документацией на годовом собрании участников Общества (п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Кроме того, письмом АО КБ «Руснарбанк» № 2401/1-5 от 27.04.2023 указанные обстоятельства были изложены ФИО1 с приложением всех документов.

Настоящее исковое заявление подано 30.08.2024, то есть с пропуском годичного срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности по требованиям ФИО1 является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.

Истец также указал, что сделки заключены на заведомо невыгодных условиях.

Согласно п. 3 ст. 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

В соответствии со статьей 179 ГК РФ к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида (п. 11 п. 3 Приложения к Информационному письму Президиума ВАС РФ от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В соответствии с соглашением о новации от 21.11.2022 его стороны заменяют обязательства должника по уплате кредитору денежной суммы по регрессному требованию в связи с осуществлением уплаты кредитором денежной суммы по банковской гарантии ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020, включая изменения, выданной в обеспечение обязательств по контракту на выполнение работ по подготовке проектной документации и выполнения инженерных изысканий, строительству и вводу в эксплуатацию объекта капитального строительства «под ключ» по объекту «Строительство школы на 165 учащихся в п. Экимчан Селемджинского района», на другое обязательство между ними, а именно на обязательства по кредитному договору №293 71/22-КД-1 от 21.11.2022 и кредитному договору №29371/22-КД-2 от 21.11.2022.

Банковская гарантия ЭГ-29371/20-Г от 31.08.2020 выдана на основании представленных должником индивидуальных условий договора о предоставлении гарантии (заявление на предоставление гарантии).

Согласно разделу «Декларация принципала» индивидуальных условий принципал (Истец) делает предложение (оферту) Акционерному обществу Коммерческий Банк «Русский Народный Банк» заключить договор о предоставлении гарантии на условиях, изложенных в Индивидуальных условиях, если применимо Тарифах, Общих условиях предоставления гарантий, которые в случае акцепта гарантом оферты будут составлять договор о предоставлении гарантии.

Принципал выразил свое полное согласие с Общими условиями предоставления гарантий АО КБ «Руснарбанк».

Договор или Договор о предоставлении гарантии - соглашение в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации между гарантом и принципалом о предоставлении гарантии, состоящее из Общих условий, Индивидуальных условий, а также, если иное не предусмотрено Индивидуальными условиями, Тарифов Банка (п. 1.7 Общих условий).

Общие условия регулируют отношения между гарантом и принципалом, возникающие по поводу выдачи гарантом в обеспечение исполнения обязательств принципала перед бенефициаром гарантии (п. 2.1 Общих условий).

Договор заключается путем присоединения принципала в соответствии со ст. 428 Гражданского кодекса Российской Федерации к Общим условиям и согласования сторонами Индивидуальных условий, при этом договор считается заключенным, а Индивидуальные условия согласованными сторонами с момента подписания сторонами на бумажном носителе Индивидуальных условий (п. 2.3.1 Общих условий).

Договор вступает в силу с даты подписания сторонами Индивидуальных условий и действует до полного исполнения сторонами обязательств по договору (п. 2.6 Общих условий).

В соответствии с п. 4.3. Общих условий предоставления гарантии АО КБ «Руснарбанк», в случае осуществления гарантом платежа по гарантии, принципал не позднее 5 рабочих дней с даты направления гарантом регрессного требования принципалу возмещает гаранту сумму произведенного платежа по гарантии, а также возмещает иные денежные суммы выплаченные гарантом бенефициару и расходы произведенные гарантом связанные с выплатой бенефициару платежа по гарантии, в том числе денежные суммы выплаченные гарантом за нарушение обязательств гаранта перед бенефициаром (производит выплату по регрессному требованию).

Согласно п. 4.4. Общих условий предоставления гарантии АО КБ «Руснарбанк», за вынужденное отвлечение гарантом денежных средств (выплаты платежа по гарантии, осуществления иных расходов и выплат гарантом возмещаемых Принципалом в порядке п. 4.3. Общих условий) принципал выплачивает гаранту плату, размер которой определяется Индивидуальными условиями. Плата начисляется с даты осуществления платежа по гарантии (не включая эту дату) по дату выплаты принципалом суммы регрессного требования. Плата за вынужденное отвлечение денежных средства начисляется на всю сумму регрессного требования, в том числе: на сумму платежа по гарантии, на сумму иных произведенных расходов и выплат гарантом, возмещаемых принципалом.

Индивидуальными условиями банковской гарантии плата за вынужденное отвлечение денежных средств установлена в размере 25% годовых за каждый день.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения принципалом регрессного требования гаранта в установленный срок гарант, в соответствии с «Общими условиями предоставления гарантии АО КБ «Руснарбанк», вправе потребовать от принципала уплаты неустойки в размере 0,2 % от суммы регрессного требования за каждый день просрочки (п. 6.1 Общих условий предоставления гарантии).

В силу пункта 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

Согласно пункту 22 Постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» обязательство прекращается новацией, если воля сторон определенно направлена на замену существовавшего между ними первоначального обязательства другим обязательством (статья 414 ГК РФ).

Новация имеет место, если стороны согласовали новый предмет и (или) основание обязательства.

Таким образом, довод истца об увеличении размера финансовых обязательств общества неверен, поскольку ранее существовавшее регрессное обязательство было прекращено новацией.

Между тем, условия кредитного договора <***> от 21.11.2022 и кредитного договора <***> от 21.11.2022, а также связанных с ними оспариваемых сделок, более выгодные для ООО «Родной дом»:

- изменена в меньшую сторону процентная ставка за пользование кредитом с 25 до 12 % годовых.

- уменьшен размер пени с 0,2% до 0,1%.

- увеличен срок погашения задолженности.

В отношении комиссии за выдачу кредита в размере 5 715 251 руб. 92 коп. ответчик пояснил, что это фактически является страховая премия, которое получило третье лицо - АО «СОГАЗ».

Между АО КБ «Руснарбанк» (страхователь, гарант) и АО «СОГАЗ» (страховщик) заключен договор № 1822-84 PR 5126 страхования предпринимательских рисков от 21.11.2022 с дополнениями.

Объектами страхования являются не противоречащие законодательству имущественные интересы страхователя, связанные с риском убытков из-за нарушения контрагентом страхователя - ООО «Родной дом», своих обязательств по кредитному договору <***> от 21.11.2022. Предметом кредитного договора являются выдача страхователем контрагенту кредита, а контрагент обязуется возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом, комиссию за выдачу кредита и погасить иные обязательства, предусмотренные кредитным договором.

Под убытками в соответствии с договором страхования понимается сумма невыполненных контрагентом финансовых обязательств по возврату суммы основного долга, предоставленного по кредитному договору страхователем контрагенту (п. 1.3 договора страхования).

Страховым случаем является возникновение у страхователя убытка в результате нарушения контрагентом своих финансовых обязательств по возврату кредита, представленного по кредитному договору, заключенному со страхователем, в котором контрагент является должником, по любым причинам (в соответствии с п. 3.3.4. Правил страхования), в том числе в случае досрочного истребования страхователем всех причитающихся сумм по кредитному договору (п. 2.1 договора страхования).

Страховая премия по договору страхования составила 5 715 251 руб. 91 коп.

Заключение кредитных договоров и договоров залога является направленным на обеспечение разумного экономического интереса. Не имелось оснований ожидать, что кредитор должен был заботиться о выгодности спорной сделки для контрагента.

В условиях недоказанной недобросовестности, действия Банка по выдаче кредита и одновременному получению обеспечения от должника, сами по себе не могут рассматриваться как направленные на причинение вреда кредиторам лица, предоставляющего обеспечение.

При ином подходе следовало бы признать принципиальную недопустимость совершения обеспечительных сделок.

При указанных обстоятельствах, также не находит подтверждения довод истца о невыгодных условиях сделки.

Истец, уточнив основания для признания сделок недействительными, указал на их ничтожность со ссылкой на ст. 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Основания для признания сделки ничтожной на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 68 ГК РФ истцом не раскрыты.

Исходя из ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских, прав (злоупотребление правом).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховною Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 того же кодекса).

В пункте 7 постановления Пленума ВС РФ № 25 разъяснено, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При наличии в законе специального основания недействительности подобная сделка признается недействительной по этому основанию, например по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 8 постановления Пленума ВС РФ № 25).

Из приведенных положений закона и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что сделка, нарушающая законодательный запрет на злоупотребление правом, может быть признана недействительной судом по требованию лица, чье право нарушено этой сделкой, на основании статьи 10 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Однако, как указал Верховный Суд РФ в Определении от 21.01.2025

№ 16-КГ24-35-К4, для признания недействительной по этому основанию двусторонней сделки необходимо установить, что злоупотребление правом допущено обеими сторонами сделки, которые действовали в обход закона.

Если злоупотребление правом второй стороны сделки не установлено, то в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации предполагается, что она действовала добросовестно.

Надлежащие доказательства, подтверждающие довод о недобросовестности АО КБ «Руснарбанк», в дело не представлены.

Суд также отмечает, что ФИО1 является единственным участником общества. Указанное означает, что состав органов управления формируется им не в результате достижения компромисса с интересами иных держателей прав участия, а посредством единоличного принятия решения. Таким образом, для любого разумного участника оборота очевидно, что лицо, назначаемое на должность генерального директора, пользуется личным доверием единственного участника. Из этого следует, что действия в ущерб интересам банка, направленные на аннулирование договоров, заключенных в результате новации регрессного обязательства, возникшего в связи с неисполнением обществом своих обязательств, свидетельствуют о попытке истца переложить негативные последствия осуществленного им неправильного выбора менеджера на Банк, что не согласуется с принципом добросовестности (статьи 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Кроме того, оспаривая договоры и соглашение о новации, истец не заявляет о недействительности как муниципального контракта, так и банковской гарантии.

При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ФИО1 (ИНН <***>) отказать.

Решение вступает в законную силу по истечении одного месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в срок, не превышающий месяца со дня вынесения решения (изготовления его в полном объеме). Подача жалоб осуществляется через Арбитражный суд Республики Башкортостан.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.

Судья Л.В. Салиева