ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4437/2025

г. Москва

17 апреля 2025 года

Дело № А41-88131/24

Резолютивная часть постановления объявлена 14 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Ивановой Л.Н.,

судей: Игнахиной М.В., Юдиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу АО «Агрокомплекс горки-2» на решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2025 года по делу № А41-88131/24,

при участии в заседании:

от АО «Агрокомплекс горки-2» – ФИО2, доверенность от 10.01.2025, диплом, паспорт;

от ФИО3 – ФИО4, нотариальная доверенность № 50 АВ 0938285 от 10.06.2024, диплом, паспорт;

от ФИО5 – ФИО6, нотариальная доверенность № 50 АВ 0938285 от 10.06.2024, диплом, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3, ФИО5 обратились в Арбитражный суд Московской области с иском к АО «Агрокомплекс горки-2» о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров АО «Агрокомплекс горки-2» от 24.06.2024 г., подтвержденного протоколом от 26.06.2024 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2025 года исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, АО «Агрокомплекс горки-2» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене в связи с неполным выяснением обстоятельств, имеющих значение для дела, а также нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, в полном объеме, просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Представитель ФИО3 и представитель ФИО5 против доводов апелляционной жалобы возражали, просили решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Законность и обоснованность принятого судом первой инстанции судебного акта проверены арбитражным апелляционным судом в порядке статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, АО «Агрокомплекс горки-2» зарегистрировано 08.10.2002 г. (ОГРН <***>).

ФИО5 является акционером (с долей участия 17,1135 % от размера уставного капитала Общества) и членом Совета директоров АО «Агрокомплекс горки-2».

ФИО3 является акционером (с долей участия 18,8063% от размера уставного капитала Общества) и членом Совета директоров Общества.

16.05.2024 г. проведено заседание Совета Директоров Общества, которым принято решение о созыве годового Общего собрания акционеров Общества, утверждена повестка дня Общего собрания акционеров.

24.06.2024 г. состоялось годовое Общее собрание акционеров, на котором приняты решения по вопросам повестки дня (за исключением вопроса 3 – об избрании совета директоров Общества, поскольку Определением Арбитражного суда Московской области от 18.06.23024 г. по делу № А41-49215/24 приняты обеспечительные меры о приостановлении исполнения решений, принятых на Заседании Совета директоров АО «Агрокомплекс горки - 2» от 16.05.2024 г. в данной части), составлен протокол от 26.06.2024 г.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2024 года по делу № А41-46032/24, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года, признано недействительным решение Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г., оформленное протоколом заседания Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г.

Истцы полагают, что решение Общего собрания акционеров Общества принято по вопросам, не включенным в повестку дня, на основании чего оно является ничтожным, что послужило основанием для обращения истцов в Арбитражный суд Московской области.

Суд первой инстанции, рассмотрев иск, пришел к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции.

Согласно п. 1 ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общее собрание акционеров является высшим органом управления акционерного общества, ввиду чего законом установлены требования к его созыву и проведению.

Согласно п. 7 ст. 49 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований Закона об акционерных обществах, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества, в случае если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

Порядок применения указанной нормы разъяснен в пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», согласно которому при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основанием для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (неизвещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 Закона); непредставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 Закона); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статья 60 Закона) и другие. Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований Закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) предусмотрены основания, при установлении хотя бы одного из которых решение общего собрания не может быть признано недействительным: если оспариваемое решение подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда (пункт 2 статьи 181.4 ГК РФ); если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Из системного толкования указанных норм права следует, что, если при принятии решения было допущено существенное нарушение требований закона или иного нормативного акта, то суд не вправе оставить такое решение в силе, даже если голосование акционера не могло повлиять на результаты голосования и принятое решение не повлекло за собой причинения ему убытков.

Согласно п. 1 ст. 65.2 ГК РФ, акционер, являясь участником корпорации, вправе участвовать в управлении делами корпорации (акционерного общества).

Согласно пункту 1 статьи 64 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», совет директоров (наблюдательный совет) общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Федеральным законом к компетенции общего собрания акционеров.

В соответствии с пунктом 3 ст. 47 пункта 1 статьи 47 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», общество обязано ежегодно проводить годовое заседание общего собрания акционеров.

Годовое заседание общего собрания акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года, если иные требования к сроку его проведения в пределах указанного срока не установлены уставом общества. На годовом заседании общего собрания акционеров должны решаться вопросы об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии общества, если в соответствии с федеральными законами или уставом общества наличие совета директоров (наблюдательного совета) и (или) ревизионной комиссии общества является обязательным, о назначении аудиторской организации общества в случае наличия обязанности по проведению аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности или о назначении аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества в случае отсутствия такой обязанности и принятия непубличным обществом решения о проведении аудита годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, вопросы, предусмотренные подпунктами 11 и 11.1 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.

Заседания общего собрания акционеров, проводимые помимо годового, являются внеочередными.

Согласно пункту 2 статьи 31 Федерального закона «Об акционерных обществах», акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 65 Федерального закона «Об акционерных обществах», созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 настоящего Федерального закона, относится к компетенции совета директоров общества.

Подпунктами б, в пункта 2 статьи 11 Устава АО «Агрокомплекс горки-2» предусмотрено, что к компетенции Совета директоров Общества относятся вопросы созыва годового Общего собрания акционеров и утверждения повестки дня Общего собрания акционеров.

Пунктом 1 статьи 11 устава АО «АК Горки-2» определено число членов совета директоров общества – 7 человек.

Пунктом 7 статьи 11 устава общества установлено, что кворум для проведения заседания Совета директоров общества должен быть не менее 3 /4 от числа избранных членов Совета директоров общества; в случае, когда количество членов Совета директоров общества становится менее кворума, общество созывает внеочередное общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров общества; решения на заседании Совета директоров общества принимаются, если за них проголосовало не менее 5 членов Совета директоров общества, принимавших участие в заседании если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена действующим законодательством.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 октября 2024 года по делу № А41-46032/24, оставленным без изменения Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16 декабря 2024 года, установлено, Общество допустило грубое нарушения при созыве заседания Совета директоров - не уведомило/ненадлежащим образом уведомило о собрании одного из членов Совета директоров Общества.

Наряду с этим, в список для голосования по вопросу избрания кандидатов в Совет директоров Общества не были включены кандидаты, предложенные ФИО3, заседание Совета директоров об утверждении кандидатов в Совет директоров Общества проведено несвоевременно в отсутствие предусмотренного Уставом кворума.

Данные обстоятельства послужили основанием для признания недействительным решения Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г., оформленного протоколом заседания Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г.

В соответствии с п. 1 ст. 181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В силу статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно:

- принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

- принято при отсутствии необходимого кворума;

- принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

- противоречит основам правопорядка или нравственности.

На основании решения Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г. было созвано годовое общее собрание, утверждена повестка собрания акционеров от 24.06.2024.

Однако решение Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г. признано недействительным, а значит, решение годового общего собрания Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 24.06.2024 г. ничтожно, поскольку оно принято по вопросам не утвержденной повестки дня.

Кроме этого, в собрании от 24.06.2024 приняли участие не все участники общества.

Таким образом, поскольку в соответствии со ст. 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания принято по вопросам, не включенным в повестку дня, в собрании приняли участие не все участники общества, Арбитражный суд Московской области пришел к правомерному выводу об удовлетворении иска и признании недействительным решения годового общего собрания акционеров акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 24.06.2024 по всем вопросам повестки дня голосования (протокол годового общего собрания акционеров Общества от 26.06.2024).

Доводы заявителя апелляционной жалобы об отсутствии оснований для признания оспариваемого решения недействительным, поскольку истцы присутствовали на годовом собрании, голосование истцов не могло повлиять на принимаемые решения, решение не повлекло причинения убытков истцам, подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как разъяснено в п. 109 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», - решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Вместе с тем, указанные положения регулируют порядок признания решения недействительным в силу его оспоримости, тогда как в рассматриваемом случае нарушение порядка принятия решения выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что решение Арбитражного суда Московской области по делу № А41-46032/24 принято 15 октября 2024 года, вступило в законную силу 16 декабря 2024 года в связи с вынесением Постановления Десятого арбитражного апелляционного суда об оставлении без изменения данного решения, а оспариваемое в настоящем деле решение годового общего собрания акционеров акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» принято 24.06.2024 (протокол годового общего собрания акционеров Общества от 26.06.2024), то есть, до признания недействительным решения Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г., оформленного протоколом заседания Совета директоров Акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 г.

На основании изложенного ответчик ссылается на то, что заседание совета директоров, на котором была утверждена повестка дня годового общего собрания акционеров, и годовое общее собрание были проведены за несколько месяцев до принятия и вступления в законную силу судебных актов по делу А41-46032/24, а значит, обжалуемое решение Арбитражного суда Московской области подлежит отмене.

Вышеуказанные доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, обжалуемое решение Арбитражного суда Московской области, которым удовлетворены исковые требования о признании недействительным решения годового общего собрания акционеров акционерного общества «Агрокомплекс горки-2» от 24.06.2024 по всем вопросам повестки дня голосования (протокол годового общего собрания акционеров Общества от 26.06.2024), принято 17 февраля 2025 года (резолютивная часть оглашена 22.01.2025).

На момент вынесения оспариваемого судебного акта решение Арбитражного суда Московской области о признании недействительным решения Совета директоров АО «Агрокомплекс горки-2» от 16.05.2024 вступило в законную силу, а значит, суд первой инстанции правомерно сослался на недействительность данного решения, и, как следствие, - отсутствие повестки общего годового собрания акционеров.

Ответчик в апелляционной жалобе ссылается на то, что истцы не уведомили участников общества о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решения собрания.

Вышеуказанный довод подлежит отклонению по следующим основаниям.

Согласно пункту 6 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить иную информацию, имеющую отношение к делу; участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Как следует из пункта 4 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 № 18 "О некоторых вопросах досудебного урегулирования споров, рассматриваемых в порядке гражданского и арбитражного судопроизводства" направление заинтересованным лицом сообщения, имеющего информационный характер и (или) являющегося основанием для обращения в суд, не является досудебным порядком урегулирования спора. К таким сообщениям, в частности, относятся заблаговременное уведомление участником соответствующего гражданско-правового сообщества иных участников данного сообщества о намерении обратиться с иском в суд (пункт 6 статьи 181.4 ГК РФ).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 115 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", установленное пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ правило о заблаговременном уведомлении участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с иском в суд не является досудебным порядком урегулирования спора, в связи с чем в случае невыполнения истцом указанных требований суд не вправе возвратить исковое заявление на основании пункта 1 части 1 статьи 135 ГПК РФ, а также оставить исковое заявление без рассмотрения на основании абзаца второго статьи 222 ГПК РФ, пункта 2 части 1 статьи 148 АПК РФ.

Конституционный Суд Российской Федерации отметил, что само по себе непредоставление требуемой информации - в случае, когда лицо, оспаривающее решение собрания, заблаговременно использовало все доступные ему формы уведомления других участников гражданско-правового сообщества о намерении обратиться в суд с таким иском, но по не зависящим от него причинам не предоставило соответствующую информацию каждому участнику гражданско-правового сообщества персонально, - не может служить препятствием для принятия судом искового заявления к своему производству (Определение Конституционного Суда РФ от 09.02.2016 N 220-О).

При таких обстоятельствах указанное обстоятельство не может являться основанием к отмене решения суда.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку обжалуемого судебного акта, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения суда.

Иное толкование заявителем апелляционной жалобы положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению, поскольку не подтверждают правомерность позиции заявителя, противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам. Данные доводы сделаны при неправильном и неверном применении и толковании норм материального и процессуального права, регулирующих спорные правоотношения. Имеющиеся в материалах дела доказательства, оцененные судом по правилам статей 64, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не подтверждают законности и обоснованности позиции заявителя.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного апелляционный суд считает, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 17 февраля 2025 года по делу № А41-88131/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий cудья

Л.Н. Иванова

Судьи

М.В. Игнахина

Н.С. Юдина