г. Владимир Дело № А11-16897/2019
07 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 07 мая 2025 года.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Сарри Д.В.,
судей Волгиной О.А., Евсеевой Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Савиновой Л.В.,
рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2025 по делу № А11-16897/2019, принятое по заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1 о замене в реестре требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Мысль» (ИНН <***>, ОГРН <***>) кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ДЗЕРЖИНКА» (ИНН <***>, ОГРН <***>) на его правопреемника – индивидуального предпринимателя ФИО1,
при участии в судебном заседании:
представителя общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» – ФИО2 по доверенности от 16.08.2024 № БГ/ДОВ-2024/081624 сроком действия один год;
представителя индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО3 по доверенности от 01.12.2023 сроком действия три года,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Мысль» (далее – ООО «Мысль», должник) в Арбитражный суд Владимирской области обратился индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – Предприниматель, ИП ФИО1) с заявлением о замене в реестре требований кредиторов ООО «Мысль» кредитора – общества с ограниченной ответственностью «ДЗЕРЖИНКА» (далее – Общество) на его правопреемника - Предпринимателя.
Определением от 06.03.2025 Арбитражный суд Владимирской области произвел замену Общества в реестре требований кредиторов должника на его правопреемника – ИП ФИО1 с требованием на общую сумму 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) в деле о банкротстве должника; исключил из реестра требований кредиторов должника требование ООО «ДЗЕРЖИНКА» в размере 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг); включил требование кредитора – ИП ФИО1 в сумме 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов должника в третью очередь.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный кредитор -общество с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» (далее – Общество) обратилось в Первый арбитражный апелляционной суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить обжалуемое определение в части установления очередности удовлетворения требования кредитора и включить требование Предпринимателя в сумме 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов должника после удовлетворения требований других кредиторов.
В обоснование апелляционной жалобы ее заявитель указывает о том, что требование предпринимателя в размере 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) основано на договоре, исполнение по которому предоставлено должнику в ситуации имущественного кризиса, следовательно, в силу пункта 3 «Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц» (утв. Президиумом Верховного Суда российской Федерации 29.01.2020) (далее – Обзор от 29.01.2020), его требование в размере 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника.
Более подробно доводы изложены в апелляционной жалобе.
Предприниматель в отзыве указал на необоснованность заявленных доводов, полагает отсутствующими основания для понижения очередности требований кредитора. Отмечает, что в рамках рассматриваемого спора не подлежат применению разъяснения пункта 6 Обзора от 29.01.2020 в части понижения очередности. Просил определение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Конкурсный управляющий в отзыве указал на законность и обоснованность принятого судебного акта, оставил разрешение апелляционной жалобы на усмотрение суда. Ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.
Общество в возражениях на отзыв выразило несогласие с доводами предпринимателя и конкурсного управляющего. Отмечает, что обстоятельства предоставления компенсационного финансирования при включении требования ООО «ДЗЕРЖИНКА» в реестр требований кредиторов должника, а также при рассмотрении заявления Предпринимателя установлены не были. Принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителем обеспечительной сделки в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителя в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором, ООО «Борисоглебское» считает, что обязательство ПАО Банк ВТБ, как основного кредитора, обладает приоритетом перед требованием ООО «Дзержинка», исполнившим часть обязательств должника, в отношении очередности удовлетворения своих требований за счет имущества должника. Доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме.
В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы апелляционной жалобы, просил изменить обжалуемое определение части установления очередности требования.
Представитель предпринимателя в судебном заседании поддержал возражения на доводы апелляционной жалобы, просил оставить определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку полномочных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Суд апелляционной инстанции с учетом положений части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в порядке части 5 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся представителей лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства.
В силу части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Как разъяснено в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», при применении части 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.
При непредставлении лицами, участвующими в деле, указанных возражений до начала судебного разбирательства арбитражный суд апелляционной инстанции начинает проверку судебного акта в оспариваемой части и по собственной инициативе не вправе выходить за пределы апелляционной жалобы, за исключением проверки соблюдения судом норм процессуального права, приведенных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
По результатам рассмотрения апелляционной жалобы, поданной на часть решения суда первой инстанции, арбитражный суд апелляционной инстанции выносит судебный акт, в резолютивной части которого указывает выводы относительно обжалованной части судебного акта. Выводы, касающиеся необжалованной части судебного акта, в резолютивной части судебного акта не указываются.
Из содержания апелляционной жалобы усматривается, что кредитор не согласен с определением арбитражного суда только в части установления очередности удовлетворения требования предпринимателя.
Возражений относительно проверки только части судебного акта от сторон не поступило.
Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, решением суда от 27.04.2023 ООО «Мысль» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее - конкурсный управляющий).
Определением от 08.05.2024 произведена замена в реестре требований кредиторов должника кредитора - Банка ВТБ (ПАО) на правопреемника - ООО «ДЗЕРЖИНКА». Из реестра требований кредиторов ООО «Мысль» исключено требование кредитора — Банка ВТБ (ПАО) в размере 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) и включено требование кредитора — ООО «ДЗЕРЖИНКА» в размере 7 563 151 руб. 13 коп. (основной долг) в реестр требований кредиторов ООО «Мысль» в третью очередь.
Между ИП ФИО1 (Цессионарий) и ООО «ДЗЕРЖИНКА» (Цедент) 10.07.2024 заключен договор уступки права требования (цессии) в результате электронных открытых торгов посредством публичного предложения по продаже дебиторской задолженности ООО «ДЗЕРЖИНКА» итоги которых подведены 24.06.2024, оформленные протоколом о результатах торгов, согласно Закону о банкротстве, Положения о порядке продажи дебиторской задолженности ООО «ДЗЕРЖИНКА», утвержденного комитетом кредиторов от 27.02.2024.
Стоимость уступаемых прав, указанных в пункте 1.1 настоящего договора определена на основании предложения цессионария в соответствии с Протоколом о результатах проведения торгов по Лоту № 6 от 24 июня 2024 года и составляет 1 241 250 руб., НДС не облагается (пункт 2.1 договора).
Пунктами 2.2, 2.3 договора предусмотрено, что задаток в сумме 124 123 руб. 39 коп., внесенный цессионарием в обеспечение исполнения обязательств как участника торгов, засчитывается в счет оплаты по договору. За вычетом суммы задатка цессионарий должен уплатить 1 117 126 руб. 61 коп. в течение 30 дней со дня подписания настоящего договора. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет цедента, указанный в разделе 6 настоящего договора. Возможна оплата по частям в пределах указанного 30-дневного срока.
Пунктом 3.1 договора определено, что переход права требования дебиторской задолженности к цессионарию происходит после полной оплаты стоимости уступаемых прав.
Оплата стоимости уступаемых прав, указанная в пункте 2.1 договора уступки права требования (цессии) от 10.07.2024 исполнена ИП ФИО1 по платежным поручениям от 18.06.2024 № 40 и от 12.08.2024 № 55.
На основании договора уступки права требования от 10.07.2024 Предприниматель обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения обжалуемого определения суда исходя из нижеследующего.
Согласно статье 32 Закона о банкротстве, части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с частью 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Правила о переходе прав кредитора к другому лицу не применяются к регрессным требованиям.
Статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.
В силу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.
Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.
В соответствии с пунктом 5 Информационного письма от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Кодекса» первоначальный кредитор, если предмет обязательства, из которого уступается право (требование), делим, вправе уступить новому кредитору принадлежащее ему право (требование) к должнику как полностью, так и в части.
По смыслу приведенных норм возможно установление договором иного регулирования правоотношений, отличного от общего правила.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции обоснованно установил, что суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявления о процессуальном правопреемстве и замене Обществ на Предпринимателя в рамках дела о банкротстве должника.
В данной части доводов апелляционной жалобы не заявлено.
Предметом апелляционного обжалования является определение суда в части установления очередности удовлетворения требования предпринимателя.
В Обзоре от 29.01.2020 обобщены правовые подходы, применение которых позволяет сделать вывод о наличии или отсутствии оснований для понижения очередности (субординации) требования контролирующего (аффилированного) должника лица.
Действующее законодательство о банкротстве не содержит положений, согласно которым заинтересованность (аффилированность) лица является самостоятельным основанием для отказа во включении в реестр требований кредиторов либо основанием для понижения очередности удовлетворения требований аффилированных (связанных) кредиторов по гражданским обязательствам, не являющимся корпоративными.
Исходя из правовых позиций, содержащихся в Обзоре от 29.01.2020, речь о субординации требований в деле о банкротстве может идти лишь в отношении требований, предъявленных контролирующим должника лицом, либо аффилированным по отношению к должнику лицом при условии, что такое лицо действовало под влиянием контролирующего должника лица.
В пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020) сформулирована правовая позиция о том, что, если аффилированное с должником лицо приобрело требование к должнику у независимого кредитора после открытия процедуры банкротства, очередность погашения такого требования не понижается.
Как верно указал суд первой инстанции, в рассматриваемом случае приобретение требования к должнику произведено на торгах уже после признания должника банкротом.
После введения процедуры по делу о банкротстве невозможно скрыть неблагополучное финансовое положение, поскольку такая процедура является публичной, открытой и гласной. Об осведомленности независимых кредиторов о наличии процедуры банкротства свидетельствует и сам факт включения их требовании в реестр. В связи с этим выкуп задолженности у таких кредиторов не может рассматриваться как направленный на предоставление должнику компенсационного финансирования.
С учетом изложенного, суд правомерно не установил оснований для применения положений пункта 6 Обзора от 29.01.2020.
Доводы заявителя о том, что требование Предпринимателя подлежит удовлетворению после удовлетворения требований других кредиторов должника являются несостоятельными и основаны на неверном толковании норм материального права, в связи с чем подлежат отклонению.
Ссылка Общества на пункт 3 Обзора от 29.01.2020 отклоняется, поскольку кредитное соглашение от 23.11.2016 № КС-ЦВ-725990/2016/00038, заключенное между Банк ВТБ (ПАО) и ООО «Амбитус», договор поручительства № ДП9-ЦВ-725990/2016/00038 от 23.11.2016 по кредитному соглашению от 23.11.2016 № КС-ЦВ-725990/2016/00038, заключенный между ООО «Мысль» и Банком ВТБ (ПАО) совершены задолго до даты объективного банкротства должника (28.01.2020).
Приобретение ИП ФИО1 требования к должнику произведено на торгах уже после признания должника ООО «Мысль» банкротом.
Вопреки позиции Общества, предоставление обеспечения в рамках группы компаний направлено на достижение единой цели – получение кредитных средств.
При изложенных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для понижения очередности требований Предпринимателя, в связи с чем доводы Общества в данном конкретном обособленном споре являются необоснованными и подлежат отклонению по изложенным мотивам.
Доводы апелляционной жалобы по существу сводятся к переоценке законных и обоснованных выводов суда первой инстанции, направлены на преодоление вступивших в законную силу судебных актах, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение, влияли на обоснованность и законность определения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.
С учетом изложенного апелляционная жалоба по приведенным в ней доводам удовлетворению не подлежит.
Арбитражный суд Владимирской области полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.
Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Владимирской области от 06.03.2025 по делу № А11-16897/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Борисоглебское» - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд ВолгоВятского округа в срок, не превышающий месяц со дня его принятия, через Арбитражный суд Владимирской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий судья
Д.В. Сарри
Судьи
О.А. Волгина
Н.В. Евсеева