ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

27 мая 2025 года

Дело №А56-78000/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Фолленвейдер Р.А.,

при участии:

- от ООО «ТДК»: представителя ФИО1 по доверенности от 03.06.2024;

- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 13.09.2024 посредством системы веб-конференция;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8788/2025) общества с ограниченной ответственностью «ТДК» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 по делу № А56-78000/2024 (судья Ким Е.В.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ТДК» о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нобилис» в размере 8 508 163 руб. 25 коп.

установил:

общество с ограниченной ответственностью «ТДК» (далее – ООО «ТДК») 07.08.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о привлечении ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО7 к субсидиарной ответственности по финансовым обязательствам общества с ограниченной ответственностью «Нобилис» (далее – ООО «Нобилис») в размере 8 508 163 руб. 25 коп.

Решением суда первой инстанции от 06.03.2025 в удовлетворении исковых требований ООО «ТДК» отказано.

ООО «ТДК», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.

В апелляционной жалобе ООО «ТДК», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 06.03.2025 по делу № А56-78000/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт.

До начала судебного заседания от ФИО2 поступило ходатайство об участии её представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференция, которое судом апелляционной инстанции было удовлетворено.

В отзыве ФИО2 просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель ООО «ТДК» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ФИО2 возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 01.10.2014 между ООО «ТДК» (арендодатель) и ООО «Нобилис» (арендатор) заключен договор № 01/ДВ/Н субаренды помещения площадью 337,5 кв.м., находящегося во временном павильоне автосервиса, расположенном по адресу: Санкт-Петербург, Дальневосточный пр., д. 1, корп. 2.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016, с учетом определения об исправлении опечатки от 14.12.2016 по делу № А56-88775/2015 с ООО «Нобилис» в пользу ООО «ТДК» взыскано 6 376 203 руб. 10 коп. задолженности по договору от 01.10.2014 № 01/ДВ/Н и 2 096 836 руб. 24 коп. неустойки.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.08.2017, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.12.2016 по делу № А56-88775/2015 отменено. По делу принят новый судебный акт. С ООО «Нобилис» в пользу ООО «ТДК» взыскано 6 376 203 руб. 10 коп. задолженности по договору от 01.10.2014 № 01/ДВ/Н и 2 102 442 руб. 84 коп. неустойки.

На основании указанных судебных актов ООО «ТДК» 03.05.2017 выдан исполнительный лист серии ФС 017261391, впоследствии предъявленный к исполнению и на основании которого 12.05.2017 судебным приставом-исполнителем Полюстровского ОСП возбуждено исполнительное производство № 41732/17/78006-ИП.

Вместе с этим, исполнительное производство № 41732/17/78006-ИП окончено 28.02.2019 в связи с невозможностью установить местонахождение должника и его имущества.

05.05.2021 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217801439634 о предстоящем исключении ООО «Нобилис» из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений о юридическом лице, в отношении которого внесена запись о недостоверности.

23.08.2021 МИФНС № 15 по Санкт-Петербургу в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2217802992141 об исключении ООО «Нобилис» из ЕГРЮЛ.

Полагая, что финансовые обязательства ООО «Нобилис» перед ООО «ТДК» не были погашены в связи с ненадлежащими действиями контролирующих должника лиц (ФИО6 являлся генеральным директором должника в период с 05.08.2015 по 11.03.2016; ФИО4 являлся генеральным директором должника в период с 11.03.2016 по 10.11.2017; ФИО2 являлась генеральным директором должника в период с 10.11.2017 по 22.02.2018; ФИО5 являлся генеральным директором должника в период с 22.02.2018 по дату исключения его из ЕГРЮЛ; ФИО7 являлся единственным участником должника), общество обратилось в суд первой инстанции с настоящим иском.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований ООО «ТДК» отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.

Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Согласно пункту 1 статьи 53 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В случае, если лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда), по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно пункту 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 ГК РФ (пункт 3 статьи 64.2 ГК РФ).

В силу статьи 399 ГК РФ если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ предусмотрено, что к ответственности в виде возмещения убытков может быть привлечено лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени.

Такое лицо несет предусмотренную пунктом 1 этой статьи ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно пункту 3 статьи 53.1 ГК РФ лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Как установлено пунктом 3.1 статьи 3 Законом № 14-ФЗ, в случае исключения общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

По смыслу приведенной нормы, названные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности, если неисполнение обязательства стало следствием их недобросовестных или неразумных действий, а не исключения юридического лица из ЕГРЮЛ как такового.

В постановлении от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения; долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (статья 1064 ГК РФ); при реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 03.11.22 № 305-ЭС22-11632, при предъявлении иска к контролирующему лицу кредитор должен представить доказательства, обосновывающие с разумной степенью достоверности наличие у него убытков, недобросовестный или неразумный характер поведения контролирующего лица, а также то, что соответствующее поведение контролирующего лица стало необходимой и достаточной причиной невозможности погашения требований кредиторов.

В рассматриваемом случае, ООО «ТДК» полагает, что неспособность ООО «Нобилис» погасить установленные в постановлении Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2017 по делу № А56-88775/2015 финансовые обязательства перед ним возникла по вине ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО7

Вместе с тем, достаточных доказательств, свидетельствующих о недобросовестности или неразумности действий ответчиков, приведших к тому, что ООО «Нобилис» стало неспособным исполнять обязательства перед ООО «ТДК», истец в материалы дела не представил.

Доводы ООО «ТДК» касательно того, что ответчики в юридически значимый период не предприняли действий по оплате задолженности перед ним, однако в период с 11.04.2016 по 27.12.2016 осуществляли денежные платежи в отношении аффилированных к должнику лиц, в том числе в отношении общества с ограниченной ответственностью «МВО Питер» (далее – ООО «МВО Питер»), общества с ограниченной ответственностью «Солидэ» (далее – ООО «Солидэ»), общества с ограниченной ответственностью «Компания ИСТТ» (далее – ООО «Компания ИСТТ»), судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

Как установлено судом первой инстанции, все указанные истцом перечисления совершены по реальным основаниям, в порядке осуществления обычной хозяйственной деятельности:

- основанием платежей ООО «Нобилис» в пользу ООО «МВО Питер» являлся возврат денежных средств, предоставленных по договору беспроцентного займа. Общество уплатило в пользу ООО «МВО Питер» 2 762 140 руб., при этом ООО «МВО Питер» перечислило на расчетный счет общества денежные средства в сумме 8 797 453 руб.;

- основанием платежей общества в пользу ООО «Компания ИСТТ» являлся договор на выдачу заказов от 01.07.2017. Всего общество уплатило ООО «Компания ИСТТ» денежные средства в размере 401 014 руб., а ООО «Компания ИСТТ» уплатило денежные средства по иным основаниям в пользу общества в сумме 479 495 руб.;

- основанием платежей общества в пользу ООО «Солидэ» являлись счета за поставленные материалы для шиномонтажа. Всего Общество уплатило ООО «Солидэ» денежные средства в размере 135 499 руб., а ООО «Солидэ» уплатило денежные средства по иным основаниям в пользу общества в сумме 246 930 руб.

Из материалов дела не следует вывод о том, что подконтрольным ответчикам обществом выводились активы в пользу аффилированных лиц и в ущерб кредиторам, как не представлено доказательств отсутствия между обществом и аффилированными лицами реальных правоотношений.

С учетом, изложенного, а также принимая во внимание, что доказательств невозможности погашения общества задолженности перед истцом именно вследствие недобросовестных и неразумных действий ответчиков в материалы дела не представлено, апелляционный суд приходит к выводу о недоказанности причинно-следственной связи между их действиями (бездействием) и наличием у истца убытков, размер которых предъявлен к взысканию в рамках настоящего дела.

Кроме того, как верно установлено судом первой инстанции, предметом настоящего иска является требование ООО «ТДК» привлечении бывшего участника и руководителя ООО «Нобилис» к субсидиарной ответственности в порядке пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ по возникшим в 2014 году обязательствам общества.

Вместе с тем, положения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ действуют с 28.06.2017 и в Федеральном законе № 488-ФЗ отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Закон № 14-ФЗ, распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие, в связи с чем основания для применения положений пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ к спорным правоотношениям отсутствуют.

С учетом изложенного, вопреки доводам подателя жалобы, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, заявленных к ФИО4, ФИО5, ФИО2, ФИО6 и ФИО7

Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 06.03.2025 по делу № А56-78000/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова