АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар Дело № А18-2544/2023 13 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 13 мая 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Ташу А.Х., судей Алексеева Р.А. и Тамахина А.В., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Алма Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ответчика – акционерного общества «Российский сельскохозяйственный банк» (ИНН <***>, ОГРН <***>), надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения сведений в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Алма Групп» на постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А18-2544/2023, установил следующее.
ООО «Алма Групп» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к АО «Россельхозбанк» (далее – банк) о взыскании 158 873 рублей 17 копеек убытков.
Решением от 17.04.2024 в удовлетворении иска отказано. Суд исходил из того, что довод истца об уступке банком несуществующих обязательств является необоснованным, так как при заключении договора об уступке права требования от 29.06.2016 № 29-06/01 (далее – договор уступки) право (требования) действовало, что подтверждалось вступившим в законную силу заочным решением суда и возбужденным исполнительным производством в отношении должников.
Постановлением суда апелляционной инстанции от 03.12.2024 решение отменено, принят новый судебный акт. С банка в пользу общества взыскано 38 902 рубля 01 копейка убытков, а также 1411 рублей 87 копеек расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части иска отказано. Взыскано 734 рубля 59 копеек расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.
В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционного суда и удовлетворить иск в полном объеме. По мнению заявителя, суд не учел,
что общество, являясь выгодоприобретателем по договору уступки, рассчитывало на получение выгоды посредством получения денежных средств, взысканных в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении должников. На момент отмены судебного решения в отношении должников в рамках исполнительного производства из их ежемесячных доходов удержано более 69 % задолженности, следовательно, общество имело возможность получить доход 119 971 рубль 16 копеек.
Отзыв на кассационную жалобу в суд не поступил.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, 29.06.2016 банк (кредитор) и общество (новый кредитор) заключили договор об уступке прав (требований), по условиям которого кредитор в полном объеме передает (уступает), а новый кредитор принимает права (требования) к заемщикам, вытекающие из кредитных договоров / договоров об открытии кредитной линии, дополнительных соглашений, договоров поручительства, заключенных между банком и заемщиками.
Общая сумма прав (требований) кредитора к должникам составляет 357 186 709 рублей 41 копейку. Уступка прав (требований) является возмездной, ввиду чего общество обязуется уплатить банку 5 650 000 рублей.
В силу пункта 3.2 договора уступки банк отвечает перед обществом за недействительность переданных ему прав (требований).
Согласно реестру уступаемых прав (требований) к обществу перешли права (требования), в том числе, по кредитному договору от 19.10.2011 № 1142021/1066 (между банком и ФИО1, ФИО2) и договорам поручительства № 1142021/1066-7/1, № 1142021/1066-7/2, заключенными с ФИО3 и ФИО4
До момента заключения сторонами договора цессии от 29.06.2016, банком реализовано право на судебную защиту к названным заемщикам, требования банка о взыскании задолженности по данному кредитному договору удовлетворены заочным решением от 22.10.2015 Малгобекского городского суда Республики Ингушетия.
06 августа 2021 года определением того же суда заочное решение отменено, дело пересмотрено, принято новое решение.
В рамках данного спора проведена судебная почерковедческая экспертиза, которой установлено, что кредитный договор от 19.10.2011 № 1142021/1066 ФИО1 и ФИО2 не подписывался и не заключался. В удовлетворении исковых требований общества о взыскании задолженности по кредитному договору отказано.
Суд установил отсутствие волеизъявления на заключение с банком кредитного договора со стороны ФИО1 и ФИО2, существенные условия которого сторонами не согласовывались, кредитный договор от 19.10.2011 № 1142021/1066 признан незаключенным. В связи с чем, суд пришел к выводу о ничтожности первоначальной сделки по предоставлению кредита, а также договоров поручительства.
С общества взыскано 30 000 рублей судебных расходов на оплату судебной экспертизы.
Решение обществом исполнено.
При разрешении спора суд первой инстанции руководствовался положениями статей 15, 382, 384, 388, 390, 393 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Пленум № 25), исследовав и оценив, представленные доказательства, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.
Суд апелляционной инстанции, отменяя решение и удовлетворяя требования общества, указал, что банк передал обществу несуществующее право требования по отношению к должникам, отмененное заочное решение городского суда, не подтверждает обратного.
Согласно пункту 1 статьи 390 Кодекса цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием. При уступке цедентом должно быть соблюдено условие о том, что уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием.
Общество, заключая договор уступки, рассчитывало на покупку всех прав (требований), вытекающих из кредитных договоров / договоров об открытии кредитной линии, дополнительных соглашений, договоров поручительства, в том числе прав по договорам поручительства № 1142021/1066-7/1, № 1142021/1066-7/2.
Подписывая договор уступки, банк подтвердил действительность передаваемых прав (требований). Однако решением Малгобекского городского суда Республики
Ингушетия договоры поручительства № 1142021/1066-7/1, № 1142021/1066-7/2 признаны недействительными на основании заключения судебной почерковедческой экспертизы.
При подписании договора уступки истец не знал о том, что ему переуступаются несуществующие обязательства, обязанность проверить и установить личность поручителя лежала на банке.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (статья 15 Кодекса).
Вывод суда апелляционной инстанции о том, что взыскиваемые обществом судебные расходы, возникшие в связи с рассмотрением дела в суде общей юрисдикции, квалифицируются в качестве убытков, причиненных действиями банка, поскольку уступкой несуществующего права требования к ФИО1 и ФИО2 создана ситуация, вынужденного несения обществом таких судебных расходов, является верным.
Общество являлось истцом по гражданскому делу, не знало и не могло знать об обстоятельствах подписания кредитного договора до момента проведения судебной экспертизы, следовательно, не могло предотвратить несения судебных расходов. При этом названные расходы, повлекли умаление в имущественной сфере общества, в связи с чем являются для общества убытками и находятся в прямой причинно-следственной связи с противоправными действиями банка — уступкой истцу несуществующего права требования.
С учетом изложенного убытки, возникшие у общества в связи с передачей ему недействительного права требования, попытка реализации которого не являлась возможной и привела к взысканию расходов, подлежат возмещению банком.
В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 14 Пленума № 25, упущенной выгодой является неполученный доход, на который увеличилась бы имущественная масса лица, право которого нарушено, если бы нарушения не было.
Пунктом 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» установлено, что при определении размера упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 Кодекса). В то же время в обоснование размера упущенной выгоды кредитор вправе
представлять не только доказательства принятия мер и приготовлений для ее получения, но и любые другие доказательства возможности ее извлечения.
По смыслу приведенных норм права для взыскания упущенной выгоды в первую очередь следует установить реальную возможность получения упущенной выгоды и ее размер, а также установить были ли истцом предприняты все необходимые меры для получения выгоды и сделаны необходимые для этой цели приготовления.
Лицо, взыскивающее упущенную выгоду, должно доказать реальную возможность получения им доходов, документально подтвердить совершение им конкретных действий, направленных на извлечение доходов, которые не были получены только в связи с допущенным должником нарушением, являющимся единственным препятствием, не позволившим получить доход.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В обоснование требований в указанной части общество указывает, что упущенная выгода 119 971 рубль 16 копеек в виде взысканий, которые могли быть произведены в рамках исполнительных производств, возбужденных в отношении солидарных должников, с учетом частичного взыскания с должников суммы задолженности и гарантированного взыскания с них суммы уступленного права в полном объеме при условии действительности договора.
Таким образом, размер упущенной выгоды истец исчисляет фактически как размер несуществующего требования по договору.
Несогласие заявителя жалобы с выводами судебных инстанций, основанными на оценке доказательств и нормах законодательства, не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, по существу сводятся к переоценке доказательств, что в силу норм главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции.
Нарушения норм процессуального права, предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.
Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2024 по делу № А18-2544/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алма Групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий А.Х. Ташу Судьи Р.А. Алексеев А.В. Тамахин