ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>
E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
по проверке законности и обоснованности решений (определений)
арбитражных судов, не вступивших в законную силу
город Ростов-на-Дону дело № А32-48386/2023
21 мая 2025 года 15АП-4113/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 06 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2025 года.
Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Николаева Д.В., судей Пипченко Т.А., Сулименко Н.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания
ФИО1,
в отсутствие лиц, участвующих в деле,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 КФХ ФИО3 на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-48386/2023 о включении требования ООО «Хлебком» в третью очередь реестра требований кредиторов должника в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2 КФХ ФИО3,
УСТАНОВИЛ:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ИП ФИО2 КФХ ФИО3 (далее - должник) общество с ограниченной ответственностью «Хлебком» (далее – ООО «Хлебком», заявитель, кредитор) обратилось в суд с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов должника требований в размере 4 763 996,50 руб. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 уточненные требования ООО «Хлебком» удовлетворены частично. Требования ООО «Хлебком» включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника ИП ФИО2 КФХ ФИО3 в размере 4 763 996,50 руб. задолженности и 1 776 970,69 руб. финансовых санкций отдельно. В остальной части уточненных требований отказано.
Индивидуальный предприниматель ФИО2 КФХ ФИО3 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 АПК РФ, и просил судебный акт изменить, принять новый о включении в третью очередь реестра кредиторов ИП ФИО2 КФХ ФИО3 требования ООО «Хлебком» в размере 4 425 196,00 рублей.
Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Хлебком» через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу с ходатайством о приобщении к материалам дела дополнительных документов, а именно: акт сверки за сентябрь, СДИС ФИО5.
Суд, совещаясь на месте,
определил:
с учетом положения абзаца 2 части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, приобщить отзыв на апелляционную жалобу с дополнительными доказательствами к материалам дела, как доказательства, представленные в обоснование возражений на доводы апелляционной жалобы.
Суд огласил, что от конкурсного управляющего ИП ФИО2 КФХ ФИО3 - ФИО4 через канцелярию суда поступил отзыв на апелляционную жалобу.
Суд, совещаясь на месте,
определил:
приобщить отзыв на апелляционную жалобу к материалам дела.
Суд огласил, что от общества с ограниченной ответственностью «Хлебком» через канцелярию суда поступило ходатайство об отложении судебного заседания.
Рассмотрев ходатайство об отложении судебного разбирательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для его удовлетворения.
В силу части 4 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд может отложить судебное разбирательство по ходатайству лица, участвующего в деле, в связи с неявкой в судебное заседание его представителя по уважительной причине. Арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видеоконференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий (часть 5 указанной статьи).
В силу названных норм отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда. Невозможность участия в судебном заседании представителя заявителя не является препятствием к реализации стороной по делу ее процессуальных прав, предоставления необходимых полномочий иному представителю.
Кроме того, в соответствии с частью 1 статьи 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса могут участвовать в судебном заседании путем использования системы веб-конференции при условии заявления ими соответствующего ходатайства и при наличии в арбитражном суде технической возможности осуществления веб-конференции. В связи с чем, у представителя ООО «Хлебком» имелась возможность принять участие в онлайн-заседании в режиме веб-конференции, однако он ее не реализовал, соответствующее ходатайство не заявил.
Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что материалы дела содержат достаточно доказательств для рассмотрения апелляционной жалобы по существу, препятствия для рассмотрения апелляционной жалобы отсутствуют.
Таким образом, в удовлетворении ходатайства об отложении судебного заседания надлежит отказать.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.
Суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признал возможным рассмотреть апелляционную жалобу без участия не явившихся представителей лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом.
Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, ПАО Сбербанк России обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с заявлением о признании ИП ФИО2 КФХ ФИО3 несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда г. Москвы от 22 августа 2023 года дело № 40-104601/23-106-167Б передано по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края.
06 сентября 2023 года дело поступило в Арбитражный суд Краснодарского края, присвоен номер №А32-48386/2023.
Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 19.02.2024г. в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4,
Сообщение в газете «Коммерсантъ» о введении процедуры банкротства опубликовано 13.04.2024 г.
06.05.2024 поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Хлебком» о включении в реестр требований кредиторов, то есть в срок, установленный статьей 100, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).
Обращаясь с заявленными требованиями, кредитор сослался на следующие обстоятельства.
Между ИП ФИО3 и ООО «Хлебком» заключен договор купли-продажи сельскохозяйственной продукции от 24.06.2021 № ТДМ-88.
В соответствии с условиями договора, включая дополнительное соглашение к нему № 46 от 20.12.2022 г., Продавец обязался поставить 1350 тонн пшеницы урожая 2022 года в срок до 31.12.2022 г. ООО «Хлебком» по счету № 324 от 20.12.2022 г. на сумму 12 000 000,00 руб. произвело в адрес ИП ФИО2 КФХ ФИО3 предоплату за товар на сумму 12 000 000,00 руб.
Продавец поставил товар в период с 28.12.2022 по 25.04.2023 на сумму 7 236 003,5 руб., по настоящее время часть товара на сумму 4 763 996,5 руб. недопоставлена.
В соответствии с пунктом 4.2.2. Договора, за нарушение сроков передачи Товара или неполную передачу Товара, Продавец возмещает все расходы Покупателя, возникшие в результате задержки поставки Товара, а также с Продавца взимается штраф в размере 0,1 % (ноль целых и одна десятая процента) от стоимости товара за каждый день просрочки, что составляет 2 286 720 руб., согласно расчету, за период с 31.12.2022 г. по 24.04.2024 г.
В соответствии с пунктом 4.2.3. Договора, за необоснованный отказ в передаче Товара, Продавец уплачивает Покупателю неустойку в размере 10 % (десять процентов) от стоимости Товара, что составляет 476 399,65 руб. согласно расчету: 10 % от 4 763 996,4 руб. = 476 399,65 руб.
В настоящее время размер долга, с учетом уточнения, составляет 4 763 996,50 руб. долга, а также 1 972 291,86 руб. неустойки.
Поскольку задолженность перед кредитором не была погашена, в отношении должника введена процедура наблюдения, кредитор обратился в арбитражный суд с заявлением об установлении требований в рамках дела о несостоятельности (банкротстве).
При принятии обжалуемого судебного акта суд первой инстанции обоснованно руководствовался следующим.
При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.
В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.
В силу статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве и пункта 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (действующие на период рассмотрения обособленного спора), проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется арбитражным судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором, с другой стороны, требование кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов.
Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 17.12.2024 № 40 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29.05.2024 N 107-ФЗ О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)" и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление № 40).
С учетом разъяснений, изложенных в Постановлении № 40, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
Обращаясь в суд первой инстанции с рассматриваемым требованием, заявитель ссылается на наличие задолженности в размере 4 763 996,50 руб. основного долга, 1 972 291,86 руб. неустойки, образовавшейся в результате неоплаты части товара, поставленного по договору от 24.06.2021 № ТДМ-88, включая дополнительное соглашение к нему № 46 от 20.12.2022 г.
В соответствии с частью 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.
В соответствии со статьей 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.
При рассмотрении заявления об установлении и включении в реестр требований кредиторов требования, основанного на договоре поставки, подтвержденного товарными накладными, следует иметь в виду, что нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующего отношения по поставке, должны применяться с учетом особенностей, предусмотренных законодательством о банкротстве. При этом признание долга должником не может являться безусловным основанием для включения, основанного на нем требования в реестр требований кредиторов.
Применительно к рассматриваемому делу это означает, что у кредитора должны быть истребованы документы, подтверждающие фактическое наличие у него товара в размере поставки к моменту их передачи должнику, доказательства транспортировки товара в место его передачи должнику. Арбитражному суду необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности, существования ее на дату вынесения определения и убедиться в достоверности доказательств, исключив вероятность направленности сделок на увеличение кредиторской задолженности в нарушение интересов добросовестных кредиторов должника.
Согласно статье 65 АПК РФ обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права. При этом каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.
В материалы настоящего дела Кредитор представил копию договора купли-продажи сельскохозяйственной продукции № 88 от 24.06.2021 г., копию дополнительного соглашений № 46 от 20.12.2022 г. к договору купли-продажи № 88, копии документов приемки товара, а также копии платежных поручений.
Дополнительно Кредитор приобщил к материалам дела акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021-02.09.2024 между кредитором и должником, а также карточку счета 76.05 за июнь 2021-май 2024 г.
Судом первой инстанции обоснованно установлено, что поставка товара кредитором должнику подтверждена представленными в материалы дела первичными документами, а именно счетами-фактурами и товарными накладными со ссылкой на заключенный договор поставки между заявителем и кредитором.
Кредитором представлен исчерпывающий перечень документальных доказательств, подтверждающих обоснованность заявленных требований.
В своей апелляционной жалобе должник ссылается на то, что на момент вынесения обжалуемого судебного акта он не обладал документами, содержащими сведения о том, что 09.09.2023 ИП ФИО2 КФХ ФИО5 в адрес ООО «Хлебком» поставлено зерно озимой пшеницы мягкой урожая 2023 года в количестве 110 тонн по цене 15 400 руб. за 1 тонну (с НДС) на общую сумму 1 694 000,00 руб.
Однако, документально подтвержденная информация об обстоятельствах и доказательствах, на которые ссылается заявитель, фактически отсутствует в материалах настоящего дела №А32-48386/2023 и не представлена ни в суд первой, ни в суд апелляционной инстанции.
Кроме того, ни конкурсному управляющему должника, ни кредитору ООО «Хлебком» согласно их отзывам не представлено каких-либо доказательство наличия договоренности между указанными выше сторонами.
Согласно доводам апелляционной жалобы в силу достигнутой между сторонами договоренности, из суммы поставленного товара ИП ФИО2 КФХ ФИО5 в адрес ООО «Хлебком» 338 800 рублей должны были быть зачтены в счет погашения имевшейся кредиторской задолженности ИП ФИО2 КФХ ФИО3 и 1 355 200 рублей - в счет погашения кредиторской задолженности ИП ФИО2 КФХ ФИО5
При этом из апелляционной жалобы в отсутствие документарного подтверждения ее доводов невозможно достоверно установить, заключалось ли соглашение только между ИП ФИО2 КФХ ФИО3 и ФИО5 либо ООО «Хлебком» также являлось стороной данного соглашения.
Если кредитор ООО «Хлебком» не принимал участие в составлении соглашения и не был уведомлен о факте его существования, то такое соглашение не может иметь для него обязательной силы.
В отсутствие доказательств обратного, должник не является участником хозяйственных отношений между ИП ФИО2 КФХ ФИО5 и ООО «Хлебком». Следовательно он не может и не должен быть уведомлен о состоянии задолженности ФИО5 перед ООО «Хлебком».
В данном случае товаросопроводительный документ на партию зерна и продуктов его переработки (СДИС) № 151400296542/23/0152 касается только правоотношений ИП ФИО2 КФХ ФИО5 и ООО «Хлебком» и никакого отношения к должнику не имеет.
СДИС № 151400296542/23/0152, выставленный ИП ФИО2 КФХ ФИО5 в адрес ООО «Хлебком», в Федеральной государственной информационной системе прослеживаемости зерна и продуктов переработки зерна (ФГИС «Зерно») в настоящее время имеет статус «Погашен».
Таким образом, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания полагать, что сумма основной задолженности ИП ФИО2 КФХ ФИО3 перед ООО «Хлебком» подлежит уменьшению на 338 800 руб., то есть может составлять 4 425 196 руб.
Учитывая совокупность изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу об обоснованности заявленного ООО «Хлебком» требования в размере 4 763 996,50 руб. – основного долга и правомерности включения его в реестр требований кредиторов должника.
Кредитором заявлено требование о включении неустойки в размере 476 399,65 руб. за период с 01.01.2023 по 18.02.2024 г., а также штрафа в размере 2 286 720 руб. в период с 31.12.2022 г. по 24.04.2024 г.
Возражая против указанных требований должник и конкурсный управляющий должника включения в реестр неустойки в размере 10 %, начисленной согласно п. 4.2.3 Договора и просит снизить размер штрафа, начисляемого в размере 0,1% от стоимости товара за каждый день просрочки в силу п. 4.2.2 договора, до 1 924 654,59 руб. вместо 2 286 720 руб.
Ссылаясь на позицию, изложенную в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам от 31.05.2018 года (дело № 309-ЭС17-21840), кредитор в отзыве просил включить в реестр требований помимо штрафных санкций, указанных в первоначальном заявлении, начисленные проценты согласно ст. 395 ГК РФ в размере 57 583,76 руб. Также общество просило начислить проценты в процедуре реструктуризации долгов по правилам п. 2 ст. 213.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»
Согласно положениям ст. ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Согласно пункту 4.2.2 договора, за нарушение сроков передачи Товара или неполную передачу Товара, Продавец возмещает все расходы Покупателя, возникшие в результате задержки поставки Товара, а также с Продавца взимается штраф в размере 0,1 % (ноль целых и одна десятая процента) от стоимости товара за каждый день просрочки.
В соответствии с пунктом 4.2.3. Договора, за необоснованный отказ в передаче Товара, Продавец уплачивает Покупателю неустойку в размере 10 % (десять процентов) от стоимости Товара.
Судом первой инстанции произведен самостоятельный перерасчет требований в части неустойки, размер неустойки надлежит включению в сумме 1 776 970,69 руб. за период с 10.01.2023 по 17.01.2024.
В удовлетворении требований в части процентов в процедуре реструктуризации долгов по правилам п. 2 ст. 213.19 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», суд отказал, поскольку в отношении должника, - ИП ФИО2 КФХ ФИО3, применены правила банкротства юридических лиц и введена процедура конкурсного производства с особенностями, установленными параграфом 3 главы X Закона о банкротстве.
В указанной части лица, участвующие в деле, не обжаловали судебный акт, апелляционная жалоба доводов по существу не содержит.
Арбитражный суд первой инстанции полно и всесторонне выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда соответствуют обстоятельствам дела, нормы материального права применены правильно.
Фактически документально не подтвержденные доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.
Оснований для отмены или изменения обжалованного судебного акта по доводам, приведенным в апелляционной жалобе, у судебной коллегии не имеется.
С учетом изложенного, основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Основания для взыскания с должника государственной пошлины в данном случае отсутствуют в силу подпункта 4 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации.
Постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети "Интернет". По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановление на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручено им под расписку.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 – 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.03.2025 по делу № А32-48386/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В соответствии с частью 5 статьи 271, частью 1 статьи 266 и частью 2 статьи 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в месячный срок в порядке, определенном статьей 188 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.
Председательствующий Д.В. Николаев
Судьи Т.А. Пипченко
Н.В. Сулименко