ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
26 мая 2025 года Дело № А08-13453/2023 г. Воронеж
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление в полном объеме изготовлено 26 мая 2025 года.
Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи
ФИО1,
судей
ФИО2,
ФИО3,
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Атисковой Е.А.,
при участии:
от публичного акционерного общества «СБЕРБАНК»: Рак Д.Г., представитель по доверенности от 08.12.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ; ФИО4, представитель по доверенности от 08.12.2023, предъявлен паспорт гражданина РФ.
от общества с ограниченной ответственностью «ЕСА СОЛЮШЕНС»: представитель не явился, доказательства извещения имеются в деле.
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕСА СОЛЮШЕНС» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 по делу № А08-13453/2023 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «ЕСА СОЛЮШЕНС» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к публичному акционерному обществу «СБЕРБАНК» (ИНН <***>, ОГРН <***>) о взыскании 19 971 600 руб. 00 коп.,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «ЕСА СОЛЮШЕНС» (далее - ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к ПАО «Сбербанк» (далее - ПАО «Сбербанк», ответчик) о взыскании 19 971 600 руб. неустойки за нарушение срока проведения реконструкции по договору купли-продажи от 17.01.2020 № 19/19-51 за период с 15.08.2020 по 06.08.2021.
Решением Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, истец обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
В обоснование своего несогласия с обжалуемым судебным актом заявитель ссылается на то, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 07.11.2023 по делу №А08-7557/2022 не имеет преюдиционального характера при рассмотрении настоящего требования, поскольку вопрос об окончании перепланировки в здании не был предметом рассмотрения суда. По мнению истца, поскольку перепланировка не была зарегистрирована в установленный договором купли-продажи срок, имеются основания для начисления суммы неустойки за нарушение срока, предусмотренного пунктом 5.2.2. Договора.
Также, ссылается на соблюдение срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями.
В судебное заседание суда апелляционной инстанции представители истца не явились.
В связи с наличием доказательств надлежащего извещения лица, участвующего в деле о времени и месте судебного разбирательства, апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его отсутствие.
От ПАО «Сбербанк» поступил отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому ответчик ссылается на законность и обоснованность обжалуемого решения, указывает на отсутствие согласования в договоре ответственности за несвоевременную передачу проектной документации. Кроме того, ссылается на пропуск истцом срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями.
Представитель ПАО «Сбербанк» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил суд оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.
Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия находит решение суда первой инстанции законным и обоснованным, а апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела и установлено судом, ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» с 26.05.2020 является собственником нежилого здания и земельного участка на основании договора № 19/19-51 купли-продажи недвижимого имущества с последующей арендой данного имущества (с обратной арендой) от 17.01.2020, заключенного с ПАО «Сбербанк».
Согласно условиям указанного договора, продавец (ПАО «Сбербанк») обязуется передать в собственность покупателя (ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС»), а покупатель принять и оплатить нежилое здание общей площадью 5087,5 кв. м с кадастровым номером 31:06:0132001:332 и земельный участок площадью 1409 кв. м с кадастровым номером 31:06:01:39001:0023 по адресу: <...> (пункт 1.1 договора).
Согласно пункту 4.1. договора стоимость имущества составляет 56 100 000 рублей в т.ч. НДС.
Оплата по договору произведена истцом 26.03.2020.
В соответствии с пунктом 5.2.2. договора ПАО «Сбербанк» обязан в течение 210 дней со дня подписания договора провести реконструкции (перепланировки, переустройства) и (или) капитальный ремонт части объекта в соответствии с Приложением № 3 к договору и предоставить истцу проектную документацию.
Пунктом 6.8 договора купли-продажи предусмотрено, что в случае нарушения сроков проведения реконструкции (подпункт 5.2.2 договора) продавец обязан в сроки, установленные в требовании продавца, уплатить продавцу неустойку в размере 0,1 (ноль целых одной десятой) %, включая НДС (если применимо), от общей стоимости имущества за каждый день просрочки.
Из пункта 1.4 договора купли-продажи следует, что стороны обязуются одновременно с заключением договора (в день заключения договора) подписать договор аренды от 17 января 2020 г. № 19/19-53 (далее - договор аренды) о передаче покупателем продавцу за плату во временное владение и пользование части объекта, указанной на плане цветом, который является приложением № 2 к договору (далее - часть Объекта), на следующих условиях: часть недвижимого имущества площадью 2 474.3 кв. м, в том числе:
- подвальное помещение площадью не более 596,8 кв. м;
- площадь 1-го этажа не более 807,5 кв. м:
- площадь 2-го этажа не более 511,7 кв. м;
- площадь 3-го этажа не более 558,3 кв. м., расположенного по адресу: <...>. Площадь аренды может быть изменена в одностороннем внесудебном порядке по требованию арендатора при условии письменного уведомления арендодателя не позднее, чем за 2 (два) месяца, без применения арендодателем штрафных санкций.
06.08.2021 ПАО «Сбербанк» направил в адрес ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» технический план от 16.07.2021 и выписку из ЕГРН на здание от 23.07.2021.
Полагая, что ПАО «Сбербанк» нарушил срок проведения реконструкции объекта, установленный п. 5.2.2 договора купли-продажи, истец начислил неустойку за период с 15.08.2020 по 06.08.2021 в сумме 19 971 600 руб. 00 коп.
15.07.2022 истец направил в адрес ответчика претензию с требованием оплатить сумму неустойки.
Неисполнение требований претензии явилось основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.
Принимая обжалуемый судебный акт, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
Исходя из правовой природы отношений, вытекающих из спорного договора, к возникшему спору подлежат применению нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре купли-продажи, а также положения главы 25 ГК РФ об ответственности за нарушение обязательства.
В соответствии с частью 1 статьи 549 ГК РФ продавец по договору купли-продажи недвижимого имущества обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.
Согласно подп. 14 ст. 1 «Градостроительного кодекса Российской Федерации» от 29.12.2004 № 190-ФЗ реконструкция объектов капитального строительства (за исключением линейных объектов) (далее – ГрК РФ) - изменение параметров объекта капитального строительства, его частей (высоты, количества этажей, площади, объема), в том числе надстройка, перестройка, расширение объекта капитального строительства, а также замена и (или) восстановление несущих строительных конструкций объекта капитального строительства, за исключением замены отдельных элементов таких конструкций на аналогичные или иные улучшающие показатели таких конструкций элементы и (или) восстановления указанных элементов.
При этом, в соответствии со ст. 55 ГрК РФ разрешение на ввод объекта в эксплуатацию представляет собой документ, который удостоверяет выполнение строительства, реконструкции объекта капитального строительства в полном объеме в соответствии с разрешением на строительство, проектной документацией, а также соответствие построенного, реконструированного объекта капитального строительства требованиям к строительству, реконструкции объекта капитального строительства, установленным на дату выдачи представленного для получения разрешения на строительство градостроительного плана земельного участка, разрешенному использованию земельного участка или в случае строительства, реконструкции линейного объекта проекту планировки территории и проекту межевания территории (за исключением случаев, при которых для строительства, реконструкции линейного объекта не требуется подготовка документации по планировке территории), проекту планировки территории в случае выдачи разрешения на ввод в эксплуатацию линейного объекта, для размещения которого не требуется образование земельного участка, а также ограничениям, установленным в соответствии с земельным и иным законодательством Российской Федерации.
Юридически значимым обстоятельством по делу выступает момент окончания реконструкции объекта и его передача истцу.
В обоснование заявленных исковых требований истец ссылается на окончание реконструкции ответчиком 06.08.2021, тогда как предельный срок реконструкции (п. 5.2.2 договора купли-продажи) составил 14.08.2020, в связи с чем начисляет неустойку с 15.08.2020.
При этом, истец полагает, что поскольку перепланировка не была зарегистрирована в установленный договором купли-продажи срок, то за нарушение срока, предусмотренного пунктом 5.2.2. Договора, имеются правовые основания по взысканию неустойки, предусмотренной пунктом 6.8. Договора.
В подтверждение заявленных требований, истцом представлены данные о составлении ответчиком технического плана от 14.12.2020, в отношении которого было отказано в регистрации со стороны Росреестра, а также технического плана от 15.07.2021 года, которым устранены выявленные недостатки и произведена соответствующая регистрация.
Как установлено судом, Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.06.2024 по делу №А08-7557/2022 с ПАО «Сбербанк» в пользу ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» взыскана неустойка за нарушением срока передачи помещений по договору купли-продажи от 17.01.2020 №19/19-51 за период с 28.03.2020 по 03.09.2020 в размере 5 610 000 руб., где судом сделан вывод о том, что полная передача не арендуемых ответчиком помещений состоялась 03.09.2020.
На передачу помещений в указанную дату также ссылался истец при рассмотрении дела №А08-7557/2022, указав в исковом заявлении, что полная передача не арендуемых ответчиком помещений состоялась лишь 03.09.2020, что подтверждается актом приема-передачи ключей от помещений, а также Соглашением о проведении взаиморасчетов от 08.09.2021, заключенным между сторонами по делу, по которому ответчик взял на себя расходы по энерго-, тепло-, водоснабжению здания за период с 28.03.2020 по 31.12.2020.
Из акта приема-передачи от 03.09.2020 следует, что представитель ПАО «Сбербанк» ФИО5 передал, а представитель ООО «ЕСА СОЛЮШЕНС» ФИО6 принял ключи от всех помещений шестого, пятого, четвертого, части третьего и второго этажа, а также от всех электрощитовых и от дверей нового оборудованного входа центральной фасадной стороны здания по адресу: <...>.
Поскольку договором купли-продажи от 17.01.2020 порядок приема-передачи помещений после реконструкции не определен, суд первой инстанции исходил из того, что подписав 03.09.2020 акт приема-передачи без каких-либо возражений относительно состояния помещений, истец подтвердил факт завершения реконструкции и принял помещения у ПАО «Сбербанк».
В силу ч. 2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.
При буквальном и системном толковании положений договора № 19/19-51 купли-продажи недвижимого имущества, усматривается согласование сторонами отдельных действий по производству реконструкции и по предоставлению проектной документации.
В договоре купли-продажи не указано, что продавец обязан передать покупателю технический план после завершения реконструкции, и за ненадлежащее исполнение данной обязанности уплатить неустойку.
Между тем, согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Таким образом, при заключении договора стороны, вправе определять его условия самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.
Обязанность ПАО Сбербанк по внесению изменений в Единый государственный реестр недвижимости в связи с произведенной реконструкцией договором купли-продажи также не предусмотрена.
Таким образом, довод заявителя об исчислении срока начисления неустойки с момента государственной регистрации реконструкции, а не передачи недвижимого имущества по договору купли-продажи судом отклоняется.
Ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности при обращении с настоящими требованиями.
В силу федерального закона право на судебную защиту ограничено определенными временными рамками (исковая давность).
Исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ). Сроки исковой давности и порядок их исчисления не могут быть изменены соглашением сторон (статья 198 ГК РФ).
Исходя из указанной нормы под правом лица, подлежащим защите судом, следует понимать субъективное гражданское право конкретного лица.
Исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса).
В силу пункта 1 статьи 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.
В соответствии с пунктами 1,2 статьи 200 Гражданского кодекса РФ если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1). По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2).
В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 (ред. от 07.02.2017) "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.
Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.
В силу п. 5.2.2 договора купли-продажи стороны обусловили выполнение ответчиком в течение 210 дней со дня подписания договора провести реконструкции (перепланировки, переустройства) и (или) капитальный ремонт части объекта в соответствии с Приложением № 3 к договору и предоставить истцу проектную документацию.
То есть, о нарушении своего права и надлежащем ответчике истец узнал не позднее указанного срока.
Течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении). Непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (ч. 5 ст. 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.
Принимая во внимание, что исковое заявление поступило в Арбитражный суд Белгородской области 15.12.2023, срок исковой давности по требованиям, возникшим до 15.11.2023, является истекшим.
Исследовав и оценив в совокупности и взаимной связи представленные в дело доказательства, установив необходимые для разрешения спора обстоятельства, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении исковых требований.
Доводы апелляционной жалобы не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, либо опровергали выводы арбитражного суда области, в связи с чем, признаются апелляционной коллегией несостоятельными и подлежат отклонению, поскольку противоречат имеющимся в материалах дела доказательствам.
Доводов, основанных на доказательственной базе и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит, в связи с чем удовлетворению не подлежит.
Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.
В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В соответствии с п. 19 п. 1 ст. 333.21 НК РФ, ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя, возврату либо возмещению не подлежат.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Белгородской области от 26.02.2025 по делу № А08-13453/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕСА СОЛЮШЕНС» - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно части 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
ФИО1
Судьи
ФИО2
ФИО3