Решение по делу № А06-5640/2025 от 01.09.2025 | АС Астраханской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД АСТРАХАНСКОЙ ОБЛАСТИ

414014, <...>

Тел/факс <***>, E-mail: astrahan.info@arbitr.ru

http://astrahan.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Астрахань

Дело №А06-5640/2025

01 сентября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 22 августа 2025 года.

Арбитражный суд Астраханской области в составе судьи: Сериковой Г.В.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Климовой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников ООО «Каспи-Трейд» и ООО «ТехМаркИнвест»,

третьи лица: ООО «Каспи-Трейд» и ООО «ТехМаркИнвест».

при участии:

от истца: не явился, извещен.

от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом;

от третьих лиц: не явились, извещены.

ФИО1 обратился с иском к ФИО2 об исключении ответчика из состава участников ООО «Каспи-Трейд» и ООО «ТехМаркИнвест».

Представители сторон в предварительное судебное заседание не явились, о дате и времени рассмотрения дела извещены в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации надлежащим образом.

В соответствии с положениями статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

В предварительном судебном заседании объявлялся перерыв до 22.08.2025г. до 10час. 00 мин.

Информация о перерыве размещена на сайте Арбитражного суда Астраханской области.

После перерыва предварительное судебное заседание продолжено.

От представителя истца в суд поступило заявление, согласно которому истец исковые требования поддерживает в полном объеме и просит рассмотреть дело в его отсутствие. Кроме того, заявил о переходе в стадию судебного разбирательства в соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации. Также направил нотариально заверенное заявление ответчика о признании иска в полном объеме.

Судом заявления приобщены к материалам дела.

От представителей третьих лиц в суд поступили отзывы на исковое заявление, согласно которым третьи лица не возражают против удовлетворения исковых требований, просят открыть судебное заседание и рассмотреть дело по существу в их отсутствие.

Судом заявленное ходатайство удовлетворено, указанные документы приобщены к материалам дела.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). При этом согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

В соответствии с частью 4 статьи 137 Арбитражного Процессуального Кодекса Российской Федерации, при отсутствии возражений сторон, суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное разбирательство в суде первой инстанции 22.08.2025 г. в 10 час. 05 мин.

Исследовав материалы дела, суд

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, ФИО1 к ФИО2 являются учредителями ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест». Доля Истца в уставном капитале ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» составляет 15%, доля Ответчика - 85%.

Согласно пунктам 3.1., 3.2. Устава ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» - целью деятельности Общества является достижение максимальной экономической эффективности и прибыльности, наиболее полное и качественное удовлетворение потребностей физических и юридических лиц в производимой Обществом продукции, выполняемых работах и услугах. Основными видами деятельности Общества являются: подготовка строительной площадки; строительство жилых и нежилых зданий; строительство инженерных сооружений; работы строительные специализированные.

В соответствии с пунктом 7.1. Устава ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» - участники Общества имеют право: требовать исключения другого участника из Общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред Обществу либо иным образом затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами Общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно пункту 7.3. Устава ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» - участники Общества обязаны: участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность в соответствии с Законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действий, заведомо направленные на причинение вреда Обществу; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создано Общество.

Согласно Уведомлений о проведении очередного (годового) общего собрания участников ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» от 06.03.2021 г. на повестке дня ставились вопросы об утверждении бухгалтерской отчетности за 2020 г., о распределении прибыли, полученной в 2020 г,, об одобрении крупной сделки, совершении сделок по результатам открытых аукционах, оформлении банковских гарантий, необходимых для продолжения финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Согласно Уведомлений о проведении очередного (годового) общего собрания участников ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» от 11.03.2022 г. на повестке дня ставились вопросы об утверждении бухгалтерской отчетности за 2020 г., 2021 г, о распределении прибыли, полученной в 2020 г., 2021 г., о возможности дальнейшего ведения хозяйственной деятельности Общества в связи с изданием Перечня иностранных государств и территорий, совершающих в отношении РФ, российских юридический и физических лиц недружественные действия (распоряжение Правительства РФ от 05.03.2022 г. №430-р).

Согласно Уведомлений о проведении очередного (годового) общего собрания участников ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» от 02.03.2023 г. на повестке дня ставились вопросы об утверждении бухгалтерской отчетности за 2020 г., 2021 г., 2022 г., о распределении прибыли, полученной в 2020 г., 2021 г., 2022 г., об ограничении хозяйственной деятельности Общества при участии в закупках на конкурентной основе, связанной с участием в Обществе нерезидента недружественной страны.

Согласно Уведомлений о проведении очередного (годового) общего собрания участников ООО «Каспи-Трейд» и ООО «Техмаркинвест» от 01.03.2024 г. на повестке дня ставились вопросы об утверждении бухгалтерской отчетности за 2020 г., 2021 г., 2022 г., 2023 г., о банкротстве Общества в связи с наличием в составе участников Общества ФИО2 - нерезидента недружественной страны, о возможности продолжения дальнейшей финансово-хозяйственной деятельности Общества в случае выхода из состава участников Общества ФИО2 -нерезидента недружественной страны посредством процедуры, утвержденной Постановлением Правительства РФ от 06.03.2022 г. №295.

Ответчик обо всех собраниях извещался заблаговременно и в установленном порядке, однако, как следует из надписей на уведомлениях, считает проведение собраний по указанным вопросам повестки дня нецелесообразным, в связи, с чем уклонялся от участия в голосовании.

Истец, в отзыве на иск, указывает, что такое поведение Ответчика свидетельствует об утрате интереса к деятельности обществ, что выражается в грубом нарушении обязанностей участника обществ, систематическом уклонении от участия в собраниях участников, что влечет невозможность деятельности юридических лиц, ввиду непаритетного распределения долей в уставном капитале, в результате общества лишены возможности принять решения, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности и исключения предбанкротного состояния.

Все указанные общие собрания участников обществ признаны не состоявшимися по причине отсутствия кворума.

Согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ - Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом I статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе: требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Согласно ст. 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Согласно п. 35 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" - Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 по делу N А40-260466/2021 - Из приведенных положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ запщты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

В связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд по сути должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 4 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) систематическое уклонение от участия в собраниях может являться основанием для исключения участника из общества, если такие действия (бездействие) причиняют значительный вред обществу или делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют. Систематическое уклонение участника от участия в общих собраниях является основанием для его исключения из общества при наличии следующих обстоятельств: участник общества с ограниченной ответственностью (его представитель) не участвует в собрании без уважительных причин; порядок созыва общего собрания, в том числе порядок уведомления участника о проведении собрания, соблюдается; установлено, что именно неявка на собрание участника привела к невозможности принятия решения; уклонение от участия в собрании причиняет значительный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет.

Исходя из положений пункта 1 Информационного письма N 151 грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Согласно п. 6 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - Решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Все общие собрания участников обществ признаны не состоявшимися по причине отсутствия кворума.

Истец, в исковом заявлении указал, что поведение ответчика свидетельствует об утрате интереса к деятельности обществ, что выражается в грубом нарушении обязанностей участника обществ, систематическом уклонении от участия в собраниях участников, что влечет невозможность деятельности юридических лиц, ввиду непаритетного распределения долей в уставном капитале, в результате общества лишены возможности принять решения, имеющие существенное значение для хозяйственной деятельности и исключения предбанкротного состояния.

Общие собрания созывались для обсуждения ряда вопросов, имеющих ключевое значение для эффективного продолжения деятельности обществ с целью извлечения прибыли, либо направленных на минимизацию негативных последствий, вызванных макроэкономическими причинами и сложившейся ситуацией в мире. Уклонение Ответчика от управления обществами и участия в общих собраниях влечет отсутствие кворума и невозможность принятия собранием каких-либо решений. Принимая во внимание размер принадлежащих Ответчику долей - 85% уставного капитала - общества фактически лишены возможности принимать решения по существенным вопросам, касающимся деятельности обществ. Систематический отказ Ответчика участвовать в общих собраниях обществ является бездействием, существенно затрудняющим деятельность обществ, ограничивающих возможности по финансовому оздоровлению обществ и привлечению дополнительных финансовых средств.

В соответствии с частью 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В адрес суда от ответчика поступило ходатайство в порядке ч.3 ст. 49 АПК РФ о признании исковых требований в полном объеме.

Согласно части 3 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично.

Частью 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

В соответствии с абзацем третьим пункта 3 части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае признания иска ответчиком в мотивировочной части решения может быть указано только на признание иска ответчиком и принятие его судом.

Как установлено статьей 138.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признание обстоятельств, признание иска (требований), отказ от иска (требований) полностью или в части принимаются арбитражным судом в порядке, установленном настоящим Кодексом.

Признание обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, может быть осуществлено в форме одностороннего заявления о согласии с позицией другой стороны или в форме соглашения по обстоятельствам дела. Арбитражный суд, исследовав материалы дела, пришел к выводу о том, что признание исковых требований ответчиком не нарушает права и законные интересы третьих лиц, не противоречит закону, в связи с чем подлежит принятию.

Учитывая указанные выше обстоятельства, заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Согласно части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования ФИО1 удовлетворить.

Исключить ФИО2 из состава участников Общества с ограниченной ответственностью «Каспи-Трейд» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и Общества с ограниченной ответственностью «ТехМаркИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>).

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по уплате государственной пошлины в сумме 30 000 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Астраханской области.

Информация о движении дела может быть получена на официальном интернет – сайте Арбитражного суда Астраханской области: http://astrahan.arbitr.ru

Судья

Г.В. Серикова