ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: i№fo@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-49333/2024

29 мая 2025 года15АП-4663/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 29 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Барановой Ю.И.,

судей Маштаковой Е.А., Мельситовой И.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хрипуновой Е.А.,

при участии:

от истца: извещен, не явился;

от ответчиков: извещены, не явились;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «Сантехкомплект»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края

от 03.03.2025 по делу № А32-49333/2024

по иску ООО «Сантехкомплект»

к ответчикам - ООО «Стелс» и ФИО1

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сантехкомлект" (далее - истец, ООО "Сантехкомлект") обратилось в Советский районный суд г. Краснодара с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее – ООО "Стелс") и ФИО1 просит суд:

1. Признать пункт 5.4. договора поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019 г. и подпункт 5 пункта 6 договора поручительства № 53ОК-2019 от 01.03.2019 г. недействительными;

2. Взыскать солидарно задолженность в размере 810 161, 68 руб., неустойку в размере 810 161, 68 руб., расходы по оплате услуг представителя в размере 31 800 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 302 руб.

Определением Советского районного суда г. Краснодара от 21.03.2022 г. настоящее заявление принято к производству. Делу присвоен № 2-2681/2023.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2024 дело передано по подсудности на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края. Делу присвоен№ А32-49333/2024.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2025 производство по делу в части требования о признании недействительным пункта 5.4. договора поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019 г., заключенного между ООО "Сантехкомплекс" и ООО "Стелс"; о солидарном взыскании с ООО "СТЕЛС" суммы задолженности и неустойки по договору поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019, прекращено. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано. СООО "Сантехкомплект" в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в размере 18 901 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО "Сантехкомлект" обжаловало его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что договором предусмотрен срок его действия, в договоре поручительства указано, что поручительство прекращается с исполнением обязательств по договору поставки. Кроме того, предусмотрен раздел №5 «Срок действия поручительства и порядок его прекращения». Уклонение от исполнения обязательств по договору поставки ФИО1 свидетельствует о его недобросовестных действиях, оплаты отсутствуют, товар не возвращен.

В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку не обеспечили. В связи с изложенным, апелляционная жалоба рассматривается в порядке, предусмотренном статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между ООО "Сантехкомплекс" (поставщиком) и ООО "Стелс" (покупателем) заключен договор поставки от 01.03.2019 № 53-ОК-2019 (далее договор поставки), согласно которому поставщик обязался передать в собственность покупателя товар, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в соответствии с условиями договора.

В соответствии с п. 4.3. оплата каждой партии полученного товара, отгружаемого по договору поставки, производится с условием отсрочки платежа. Покупатель обязуется произвести оплату каждой партии полученного товара, не позднее 30 календарных дней с даты поставки товара, указанной в товарной накладной.

Согласно пункту 5.4 указанного договора поставки все споры и разногласия независимо от оснований их возникновения, которые возникли или могут возникнуть между сторонами по настоящему договору, в том числе связанные с его заключением, исполнением, изменением, расторжением или признанием недействительным, а также возникновением, прекращением или переходом прав, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд по месту нахождения истца.

В обеспечение исполнения обязательств по договору поставки 01.03.2019 между ООО "Сантехкомплекс" и ФИО1 заключен договор поручительства от 01.03.2019 № 53ОК-2019, согласно п. 1.1 поручитель обязуется отвечать перед кредитором всем принадлежащим ему имуществом за исполнение ООО "Стелс", всех его обязательств по договору поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019 и спецификацией по выставленным счетам, заключенному между кредитором, являющимся поставщиком по договору поставки, и покупателем в том числе обязательств существующих в настоящее время, и обязательств, которые могут возникнуть в будущем, в период срока действия настоящего договора.

В подпункте 5 п. 6 договора поручительства предусмотрено, что все споры и разногласия независимо от оснований их возникновения, которые возникли или могут возникнуть между сторонами по настоящему договору, в том числе, связанные с его заключением, исполнением, изменением, расторжением или признанием недействительным, а также возникновением, прекращением или переходом прав, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Во исполнение своих обязательств по договору поставки, истец в период с 08.05.2019 по 14.06.2019 поставил покупателю товар по УПД счет-фактурой № ТК-3856 от 08.05.2019; УПД счет-фактурой № ТК-3879 от 13.05.2019; УПД счет-фактурой № ТК-4030 от 15.05.2019; УПД счет-фактурой № ТК-4233 от 22.05.2019; УПД счет-фактурой № ТК-4484 от 28.05.2019; УПД счет-фактурой № ГК-4485 от 28.05.2019; УПД счет-фактурой № ТК-5114 от 14.06.2019, которые подписаны покупателем без возражений.

Однако, покупатель ООО "СТЕЛС" не произвел оплату товара на сумму810 161,68 руб.

В связи с чем, истцом в адрес ООО "СТЕЛС" и поручителя ФИО1 направлены претензии с требованием об оплате задолженности в сумме810 161, 68 руб.

Оставленные ответчиками претензии без исполнения послужили основанием для обращения истца в суд с исковыми требованиями о взыскании задолженности и неустойки солидарно с покупателя и поручителя.

Кроме того, истцом заявлены требования о признании недействительными пункта 5.4. договора поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019 и подпункт 5 пункта 6 договора поручительства № 53ОК-2019 от 01.03.2019, которые предусматривают договорную подсудность по разрешению споров и разногласий по указанным договорам поставки и поручительства в Арбитражном суде Краснодарского края.

В ходе рассмотрения дела, судом установлено, что ООО "Стелс" ликвидировано 01.02.2024, в связи с чем пришел к выводу о прекращении производства по делу в части предъявленных требований к ООО "Стелс" о признании недействительным пункта 5.4. договора поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019, заключенного междуООО "Сантехкомплекс" и ООО "Стелс"; о взыскании солидарной суммы задолженности по договору поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019, взыскании неустойки.

Прекращая производство, суд обоснованно руководствовался следующим.

Согласно п. 3 ст. 49 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с п. 8 ст. 63 ГК РФ, ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесение об этом записи в единый государственный реестр юридических лиц.

В силу п. 1 ст. 61 ГК РФ, ликвидация юридического лица влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законом.

Таким образом, иск в части признания пункта 5.4. договора поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019; в части солидарного взыскания суммы задолженности по договору поставки № 53ОК-2019 от 01.03.2019 г., взыскания неустойки, не может быть рассмотрен судом, поскольку ответчиком ООО "СТЕЛС" в настоящее время утеряна правоспособность.

Исковые требования о признании недействительным пункта договора поставки, а также о солидарном взыскании суммы задолженности по выше указанному договору, взыскании суммы неустойки, подлежат предъявлению к стороне такой сделки.

Вместе с тем ООО "СТЕЛС" в момент рассмотрения спора в судах общей юрисдикции ликвидировано (01.02.2024 г.)

В соответствии с п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ арбитражный суд прекращает производства по делу, если установит, что организация, являющаяся стороной в деле, ликвидирована.

С учетом указанного суд правомерно прекратил производство по делу в части всех предъявленных требований к ООО "СТЕЛС" на основании п. 5 ч. 1 ст. 150 АПК РФ, предусматривающего прекращение производства по делу в связи с ликвидацией юридического лица.

При рассмотрении остальной части исковых требований, суд обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Как следует из ч. 3 ст. 22 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к компетенции арбитражных судов.

В соответствии с ч. 1 ст. 27 АПК РФ арбитражный суд рассматривает дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности.

Исходя из ч. 2 ст. 27 АПК РФ, арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организации, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образовании, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образовании, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя.

В силу ст. 28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами, за исключением дел, рассматриваемых Московским городским судом в соответствии с частью третьей статьи 26 ГПК РФ.

Исходя из системного толкования указанных норм, для отнесения гражданского спора к подсудности арбитражного суда возникший спор должен носить экономический характер, то есть спорное материальное правоотношения должно возникнуть в сфере предпринимательской или иной экономической деятельности. Таким образом, основополагающими критериями отнесения гражданских споров к подсудности арбитражного суда является характер спорных правоотношений.

Согласно оспариваемому подпункту 5 п. 6 договора поручительства, стороны предусмотрели, что все споры и разногласия независимо от оснований их возникновения, которые возникли или могут возникнуть между сторонами по настоящему договору, в том числе, связанные с его заключением, исполнением, изменением, расторжением или признанием недействительным, а также возникновением, прекращением или переходом прав, передаются на рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Доводы истца об отнесении данного спора к подсудности суда общей юрисдикции, поскольку требование о взыскании задолженности распространяется на поручителя, как на физическое лицо в соответствии с ч. 4 ст. 22 ГПК РФ, суд оценил критически. Принимая во внимание, что ФИО1 является генеральным директором и учредителем ООО "СТЕЛС", выдав личное поручительство за исполнение должником своих обязательств, ФИО1 выступал поручителем в связи с юридической деятельностью ООО "СТЕЛС".

Материалы дела не содержат сведений о заключении между сторонами соглашения об изменении территориальной подсудности в случае наступления спора. Подписав договор поручительства, истец принял на себя обязательство, согласился со всеми условиями, в том числе с оспариваемым пунктом.

Более того, апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 11.07.2024 г. о передаче дела по подсудности в Арбитражный суд Краснодарского края, вступило в законную силу.

Суд пришел к правомерному выводу, об отказе в удовлетворении требований, заявленных к ФИО1 в части признания недействительным подпункта 5 п. 6 договора поручительства № 53ОК-2019 от 01.03.2019 г.

Как указано выше, в связи с ненадлежащим исполнением покупателем своих обязательств по договору поставки за последним образовалась задолженность по оплате за поставленный товар и начисленной неустойки, обязательства по оплате которой, также возникло на стороне поручителя ФИО1 по договору поручительства от 01.03.2019 г. № 53 ОК-2019.

Согласно ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с п. 1 ст. 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.

Согласно ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями заключенного договора и требованиями закона.

Односторонний отказ от исполнения обязательств и одностороннее изменение его условий не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

В ст. 65 АПК РФ указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В подтверждение заявленных требований о взыскании задолженности, истец представил: договор поставки от 01.03.2019 г. № 53-ОК-2019; договор поручительства от 01.03.2019 г. № 53-ОК-2019; УПД счет-фактура № ТК-3856 от 08.05.2019 г.; УПД счет-фактура № ТК-3879 от 13.05.2019 г.; УПД счет-фактура № ТК-4030 от 15.05.2019 г.; УПД счет-фактура № ТК-4233 от 22.05.2019 г.; УПД счет-фактура № ТК-4484 от 28.05.2019 г.; УПД счет-фактура № ГК-4485 от 28.05.2019 г.; УПД счет-фактура № ТК-5114 от 14.06.2019 г.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в ходе рассмотрения дела не опроверг наличие неоплаченной задолженности по договору поставки, сославшись при этом на прекращение договора поручительства.

Указанные доводы ответчика ФИО1 суд признал обоснованными, ввиду следующего.

В силу п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается, если кредитор не предъявит иск к поручителю в течение двух лет со дня заключения договора поручительства.

Также согласно пункту 42 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 г. № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" поручительство прекращается по истечении указанного в договоре срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается по истечении года со дня наступления срока исполнения основного обязательства. Когда срок исполнения основного обязательства не указан и не может быть определен или определен моментом востребования, поручительство прекращается по истечении двух лет со дня заключения договора поручительства.

Если договором поручительства, заключенным после наступления срока исполнения основного обязательства, не определен срок действия поручительства, поручительство прекращается по истечении года с момента заключения такого договора.

Указанные сроки не являются сроками исковой давности, и к ним не подлежат применению положения главы 12 ГК РФ.

Как следует из пункта 43 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 г. № 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" условие договора о действии поручительства до момента фактического исполнения основного обязательства не свидетельствует об установлении определенного срока поручительства. В силу пункта 2 статьи 314 ГК РФ кредитор должен предъявить требование к поручителю в течение сроков, установленных п. 6 ст. 367 ГК РФ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, из содержания спорного договора поручительства не усматривается, что стороны предусмотрели конкретный срок, на который он заключен.

При этом, условия пункта 5.2 договора поручительства, согласно которым в случае неисполнения покупателем своих обязательств по договору поставки, в том числе по предъявляемой кредитором претензии, поручительство прекращается по истечению срока исковой давности по основному обязательству - договору поставки, не содержат срок прекращения договора, ввиду следующего.

Истечение срока, на который дано поручительство, является основанием для его прекращения. Срок может определяться указанием на событие, которое должно неизбежно наступить. При этом, фактическое исполнение основного обязательства к таким событиям не относится.

Аналогичная позиция изложена в Определении Верховного Суда РФ от 19.02.2019 г. № 18-КГ18-257 и применена при разрешении спора.

Таким образом, судом предусмотренное в п. 5.2 договора поручительства условие не относится к установлению срока действия договора поручительства.

С учетом установленного, из содержания заключенного междуООО "Стантехкомплет" и ФИО1 договора поручительства не усматривается, то, что стороны предусмотрели срок, на который оно дано.

Как следует из материалов дела, последним днем оплаты по счет-фактуре № ТК-5114 от 14.06.2019 г. в соответствии с п. 4.3 договора поставки является 14.07.2019 г., соответственно, с 15.07.2019 г. подлежит исчислению годичный срок для предъявления требований к поручителю ФИО1

Таким образом, истец в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявил в судебном порядке требований к поручителю, следовательно, на момент обращения с настоящим иском в арбитражный суд поручительство уже было прекращено и основания для взыскания с поручителя денежных средств отсутствуют.

Поскольку срок предъявления иска к поручителю истек 15.07.2020 г., а настоящий иск согласно штампу подан в Советский районной суд г. Краснодара 18.03.2022 г., т.е. с нарушением срока, предусмотренным действующим законодательством, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении требований в части солидарного взыскания с ФИО1 как с поручителя суммы задолженности и начисленной на нее неустойки.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к иной, чем у суда, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражного суда и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием к отмене или изменению обжалуемого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по уплате государственной пошлины за обращение с апелляционной жалобой относятся на заявителя жалобы в порядке, установленном статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2025 по делу№ А32-49333/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу постановления арбитражного суда.

Председательствующий Ю.И. Баранова

СудьиЕ.А. Маштакова

И.Н. Мельситова