Постановление по делу № 19АП-7235/2019 от 31.07.2023.

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

31 июля 2023 года Дело № А08-12233/2018

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 24 июля 2023 года

Полный текст постановления изготовлен 31 июля 2023 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Маховой Е.В.,

судей Сурненкова А.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шацких Е.А.,

при участии:

от закрытого акционерного общества «Русские протеины»: ФИО2, представителя по доверенности б/н от 04.12.2020, паспорт РФ (посредством использования системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»);

от общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Корзуна Жилвинаса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от Баубониса Данутиса: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО3: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от ФИО4: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

от закрытого акционерного общества «МЕТАЛОЙДАС»: представитель не явился, доказательства надлежащего извещения имеются в материалах дела;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ» на решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 по делу № А08-12233/2018 по иску закрытого акционерного общества «Русские протеины» (ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ» (ОГРН <***>, ИНН <***>), при участии третьих лиц: Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Белгороду (ОГРН <***>, ИНН <***>), межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу (ОГРН <***>, ИНН <***>), Корзуна Жилвинаса, Баубониса Данутиса, ФИО3, ФИО4, закрытого акционерного общества «МЕТАЛОЙДАС» (Литовская Республика, личный код 48409071177), о взыскании 2 528 856, 05 руб. задолженности по договору займа и процентов,

УСТАНОВИЛ:

Закрытое акционерное общество «Русские протеины» (далее - ЗАО «Русские протеины», истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭлитСтрой ДТВ» (далее - ООО «ЭлитСтрой ДТВ», ответчик) о взыскании 2 000 000 руб., перечисленных ответчику платежным поручением № 4012 от 06.12.2016 с указанием назначения платежа: «по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016», а также 85 356, 16 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 17.01.2019 по 07.08.2019 (с учетом уточнений исковых требований и отказа от требования процентов за пользование суммой займа в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 принят отказ ЗАО «Русские протеины» от иска к ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в части требования о взыскании 418 260, 16 руб. процентов за пользование суммой займа, производство по делу в указанной части прекращено, с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» взыскано 2 000 000 руб., перечисленных на расчетный счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» платежным поручением № 4012 от 06.12.2016, 85 356, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2019 по 07.08.2019.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 по делу № А08-12233/2018 в части взыскания с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» 2 000 000 руб., 85 356, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, а также 2 148 руб. государственной пошлины отменено, в удовлетворении иска отказано. В части принятия судом отказа от иска и прекращения производства по делу о взыскании 418 260, 16 руб. процентов решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 по делу № А08-12233/2018 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 23.07.2021 постановление суда апелляционной инстанции от 16.11.2020 оставлено без изменения.

ЗАО «Русские протеины» обратилось в арбитражный апелляционный суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020.

В обоснование данного заявления ЗАО «Русские протеины» ссылалось на то, что решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2022 по делу № A08-10879/2020 по иску ЗАО «Русские протеины» и ЗАО «МЕТАЛОЙДАС» к ООО «ЭлитСтрой ДТВ» дополнительное соглашение от 21.12.2017 к договору процентного займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, которое являлось основанием для принятия постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020, признано недействительным.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2023 заявление ЗАО «Русские протеины» о пересмотре по новым обстоятельствам постановления Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 удовлетворено. Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.11.2020 по делу № А08-12233/2018 отменено по новым обстоятельствам.

В судебное заседание арбитражного суда апелляционной инстанции от 24.07.2023 представители ООО «ЭлитСтрой ДТВ», ИФНС России по г. Белгороду, МРУ Росфинмониторинга по ЦФО, ФИО5, ФИО6, ФИО3, ФИО4, ЗАО «МЕТАЛОЙДАС» не явились.

Учитывая наличие доказательств надлежащего извещения указанных лиц о времени и месте судебного разбирательства, дело рассматривалось в отсутствие их представителей в порядке ст.ст. 123, 156, 266 АПК РФ, п. 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации».

Представитель ЗАО «Русские протеины» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва ЗАО «Русские протеины» на апелляционную жалобу, заслушав объяснения представителя истца, суд апелляционной инстанции считает, что решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 по делу № А08-12233/2018 следует оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «ЭлитСтрой ДТВ» - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела, между ЗАО «Русские протеины» (займодавец) и ООО «ЭлитСтрой ДТВ» (заемщик) заключен договор займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, по условиям которого займодавец обязался в срок до 07.12.2016 передать заемщику 2 000 000 руб., которые заемщик обязался вернуть в полном объеме и с процентами в срок до 31.12.2017 путем перечисления в рублях на банковский счет заемщика (п.п. 1.1, 1.2, 2.1, 2.2). За пользование заемными средствами заемщик уплачивает займодавцу проценты из расчета 11 % годовых, которые начисляются с даты получения займа в полном объеме и уплачивается заемщиком одновременно с возвратом основной части займа, исходя из фактического количества дней использования займа (п.п. 2.3 - 2.5).

Во исполнение обязательств по предоставлению займа ЗАО «Русские протеины» платежным поручением № 4012 от 06.12.2016 перечислило на расчетный счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» 2 000 000 руб., указав в назначении платежа на оплату по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016.

Факт перечисления истцом ответчику денежных средств в указанной сумме подтвержден выписками ПАО Сбербанк по операциям на счете ЗАО «Русские протеины», и не оспорен ООО «ЭлитСтрой ДТВ».

ЗАО «Русские протеины» обратилось к ООО «ЭлитСтрой ДТВ» с претензией № 1071-П от 06.11.2018 с требованием возвратить сумму займа в размере 2 000 000 руб., а также начисленные в соответствии с договором займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 проценты за пользование займом и проценты за неправомерное пользование денежными средствами до 30.11.2018.

Ссылаясь на то, что ООО «ЭлитСтрой ДТВ свои обязательства по возвращению полученных в качестве займа денежных средств не исполнило, претензионные требования оставило без удовлетворения, ЗАО «Русские протеины» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО «ЭлитСтрой ДТВ» о взыскании 2 528 856, 05 руб. задолженности по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, в том числе 2 000 000 руб. основного долга, 418 260, 16 руб. процентов за пользование суммой займа, 110 595, 89 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата.

Впоследствии истец исключил из числа доказательств копию договора займа и уточнил предмет иска, просил взыскать с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» 2 000 000 руб., перечисленных ответчику платежным поручением № 4012 от 06.12.2016, а также 85 356, 16 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 17.01.2019 по 07.08.2019. Кроме того, в связи с исключением договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 из числа доказательств истец в порядке ст. 49 АПК РФ заявил об отказе от иска в части требования о взыскании с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» 418 260, 16 руб. процентов за пользование суммой займа, начисленных на сумму займа по указанному договору.

В соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ (в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям) по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. В силу абз. 2 п. 1 ст. 807 ГК РФ договор займа считался заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Оригинал договор займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 имеется в материалах дела.

Копия договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, тождественная оригиналу, представленному ответчиком позднее в суд апелляционной инстанции, была приложена самим истцом к исковому заявлению вместе с платежным поручением № 4012 от 06.12.2016, имеющим в назначении платежа указание на договор займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016

Сведения о заключении между ЗАО «Русские протеины» и ООО «ЭлитСтрой ДТВ» договора займа 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 содержатся в протоколе № 14 внеочередного общего собрания участников ООО «ЭлитСтрой ДТВ» от 20.12.2017.

Обстоятельство существования именно заёмных отношений между сторонами подтверждается также платежным поручением № 4012 от 06.12.2016 с конкретным указанием на основание платежа.

В частности, согласно платежному поручению № 4012 от 06.12.2016 ЗАО «Русские протеины» перечислило на расчетный счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» 2 000 000 руб., указав в назначении платежа именно на оплату по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016.

Таким образом, договор займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 считается заключенным с 06.12.2016 (абз. 2 п. 1 ст. 807 ГК РФ в редакции, подлежащей применению к рассматриваемым правоотношениям).

Арбитражный суд Центрального округа в постановлении от 23.07.2021 по настоящему делу поддержал вывод суда апелляционной инстанции о том, что с учетом представленных в материалы дела доказательств следует квалифицировать отношения сторон в качестве заемных.

В силу п. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 2.2 договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 заемщик обязался вернуть займодавцу сумму займа в полном объеме и начисленные проценты в срок до 31.12.2017.

Дополнительное соглашение 21.12.2017 к договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, по условиям которого наступление срока возврата заемных денежных средств поставлено сторонами в зависимость от завершения строительства, сдачи в эксплуатацию домов и продажи квартир, на строительство которых предоставлялся заем, признано недействительным вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Белгородской области от 08.12.2022 по делу № A08-10879/2020, в связи с чем не порождает правовых последствий, изложенных в дополнительном соглашении.

Следовательно, при определении срока возврата заемных денежных средств следует руководствоваться п. 2.2 договора займа в первоначальной редакции.

Таким образом, исходя из условий договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, срок возврата займа наступил.

Доказательств возврата истцу заемных средств в установленный п. 2.2 договора займа срок до 31.12.2017 в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, исходя из уточненных исковых требований ЗАО «Русские протеины», суд первой инстанции правильно взыскал с ответчика в пользу истца 2 000 000 руб., перечисленных на расчетный счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» платежным поручением № 4012 от 06.12.2016 с указанием назначения платежа: «по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016».

В соответствии со ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

Размер процентов по договору займа составляет 11% годовых (п. 2.3 договора).

В ходе рассмотрения дела арбитражным судом области ЗАО «Русские протеины» заявило об отказе от исковых требований в части взыскания с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» 418 260, 16 руб. процентов за пользование суммой займа.

Руководствуясь ст.ст. 49, 150, 151 АПК РФ, принимая во внимание то, что отказ от иска в указанной части не нарушает права и законные интересы других лиц и не противоречит закону, арбитражный суд области пришел к правильному выводу о возможности принятия отказа ЗАО «Русские протеины» от иска в указанной части и прекращения производства по делу в этой части требований.

Кроме того, ЗАО «Русские протеины» просило о взыскании 85 356, 16 руб. процентов за неправомерное удержание денежных средств и уклонение от их возврата, начисленных по ст. 395 ГК РФ за период с 17.01.2019 по 07.08.2019, исходя из того обстоятельства, что на 17.12.2018 ответчику было известно о требованиях истца по возврату займа исходя из письма ООО «ЭлитСтрой ДТВ» от 17.12.2018 № 02/12/2018.

В силу ст. 811 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, в случаях, когда заемщик не возвращает в срок сумму займа, на эту сумму подлежат уплате проценты в размере, предусмотренном п. 1 ст. 395 настоящего Кодекса, со дня, когда она должна была быть возвращена, до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 1 ст. 809 настоящего Кодекса.

Согласно п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 3 ст. 395 ГК РФ предусмотрено, что проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок.

Произведенный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2019 по 07.08.2019 на сумму 85 356, 16 руб. проверен судом и признан верным.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что суд первой инстанции решением от 01.11.2019 правильно удовлетворил уточненные исковые требования ЗАО «Русские протеины» и взыскал с ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в пользу ЗАО «Русские протеины» 2 000 000 руб., перечисленных на расчетный счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» платежным поручением № 4012 от 06.12.2016 и 85 356, 16 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.01.2019 по 07.08.2019.

Довод апелляционной жалобы ООО «ЭлитСтрой ДТВ» о несоблюдении истцом досудебного порядка урегулирования спора подлежит отклонению как несостоятельный.

Основания для оставления иска ЗАО «Русские протеины» без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного порядка урегулирования спора в данном случае отсутствуют.

Довод апелляционной жалобы ООО «ЭлитСтрой ДТВ» о том, что перечисление денежных средств в размере 2 000 000 руб. по платежному поручению № 4012 от 06.12.2016 производилось ЗАО «Русские протеины» в порядке ст. 313 ГК РФ за ФИО5, с которым ООО «ЭлитСтрой ДТВ» был заключен договор целевого финансирования от 11.02.2015, отклоняется апелляционным судом как необоснованный.

Из материалов дела следует, что ЗАО «Русские протеины» платежным поручением № 4012 от 06.12.2016 произвело перечисление на расчетный счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» 2 000 000 руб., указав в назначении платежа на оплату по договору по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016.

Таким образом, перечисление денежных средств происходило в рамках договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, заключенного между ЗАО «Русские протеины» и ООО «ЭлитСтрой ДТВ».

Ссылки на то обстоятельство, что перечисление денежных средств было произведено по расчетному счету ООО «ЭлитСтрой ДТВ» за ФИО5 по договору целевого финансирования от 11.02.2015 либо по договору займа, заключенному между ФИО5 и ООО «ЭлитСтрой ДТВ», в платежном поручении и в выписке по операциям на счете ЗАО «Русские протеины» отсутствуют.

Содержание самого договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 свидетельствует о том, что обязанностью стороны ЗАО «Русские протеины» являлось перечисление заемных денежных средств в размере 2 000 000 рублей на банковский счет ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в срок до 07.12.2016, а обязанностью ООО «ЭлитСтрой ДТВ» - возврат указанной денежной суммы с процентами из расчета 11 % годовых в срок до 31.12.2017.

Доказательства, подтверждающие перечисление денежных средств истцом в пользу ООО «ЭлитСтрой ДТВ» за ФИО5 по договору целевого финансирования от 11.02.2015, в материалах дела отсутствуют.

Иных оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

То обстоятельство, что удовлетворяя уточненные исковые требования ЗАО «Русские протеины», суд первой инстанции учёл отсутствие в материалах дела подлинника договора займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016 и исходил из наличия на стороне ответчика неосновательного обогащения (ст. 1102 ГК РФ), возникшего в связи с перечислением ЗАО «Русские протеины» денежных средств на расчетный счёт ООО «ЭлитСтрой ДТВ» в сумме 2 000 000 руб., а не из заемных правоотношений по договору займа № 01/ЭС ДТВ от 06.12.2016, не является в данном случае основанием для изменения принятого судебного акта.

В соответствии с абз. 3 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по смыслу ч. 1 ст. 196 ГПК РФ или ч. 1 ст. 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам. Суд также указывает мотивы, по которым не применил нормы права, на которые ссылались лица, участвующие в деле. В связи с этим ссылка истца в исковом заявлении на не подлежащие применению в данном деле нормы права сама по себе не является основанием для отказа в удовлетворении заявленного требования.

В принимаемых арбитражным судом апелляционной инстанции постановлениях указываются краткое изложение содержания принятого решения; обстоятельства дела, установленные арбитражным судом апелляционной инстанции; доказательства, на которых основаны выводы суда об этих обстоятельствах; законы и иные нормативные правовые акты, которыми руководствовался суд при принятии постановления; мотивы, по которым суд отклонил те или иные доказательства и не применил законы и иные нормативные правовые акты, на которые ссылались лица, участвующие в деле (п.п. 8 и 12 ч. 2 ст. 271 АПК РФ).

Исходя из разъяснений, изложенных в п. 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», суд апелляционной инстанции, действуя в пределах полномочий, определенных ст. 269 АПК РФ, вправе не согласиться с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, и, не отменяя этот судебный акт, привести иную мотивировочную часть.

В данном случае неверная квалификация арбитражным судом области правоотношений сторон в качестве возникших из неосновательного обогащения (глава 60 ГК РФ), а не в качестве заемных отношений (глава 42 ГК РФ) не привела к принятию неправильного по существу судебного акта.

В этой связи апелляционный суд считает возможным оставить решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 по делу № А08-12233/2018 без изменения, изложив в настоящем постановлении иную мотивировочную часть.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся, в силу ч. 4 ст. 270 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятого судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

В силу положений ст. 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3 000 руб. относятся на её заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 269, 271 АПК РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 01.11.2019 по делу № А08-12233/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции согласно ч. 1 ст. 275 АПК РФ.

Председательствующий

Е.В. Маховая

Судьи

А.А. Сурненков

ФИО1