Решение по делу № А83-8011/2023 от 11.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, Симферополь, ул. Александра Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Симферополь

11 октября 2023 года

Дело № А83-8011/2023

Резолютивная часть решения объявлена 04 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 11 октября 2023 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Плотникова И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шабновой Т.В., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 к ФИО2, при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Маршал-Тур», ФИО3, нотариуса Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4

о признании договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Маршал-Тур» недействительным,

при участии представителей:

от истца – ФИО5, по доверенности от 21.07.2023, паспорт,

от ответчика – ФИО6, по доверенности №77 АД 0376320 от 27.04.2023, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к ФИО2 с требованиями о признании договора от 23.03.2022 купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО «Маршал-Тур» заключенного между бейбутян В.Б. и ФИО1 недействительным, а также применить последствия недействительности сделки в виде восстановления права собственности ФИО2 на 100% доли в уставном капитале ООО «Маршал-Тур» и взыскания с ФИО2 денежных средств в размере 5250000 руб.

Определением от 27.03.2023 исковое заявление принято к производству, возбуждено производство по делу № А83-8011/2023, назначено предварительное судебное заседание.

Протокольным определением от 29.05.2023, руководствуясь положениями статьи 137 АПК РФ, суд окончил стадию досудебной подготовки и перешел к судебному разбирательству.

В процессе рассмотрения спора к участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены ООО «Маршал-Тур», ФИО3, нотариус Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым ФИО4

Судебное разбирательство откладывалось.

Исковые требования основаны на положениях положениями статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованы тем, что спорная сделка совершена в результате обмана, поскольку сокрытие ответчиком документов, имеющихся в ООО «Маршал-Тур», содержащих информацию о невозможности пользования земельным участком, в том числе его застройки, повлекло заключение договора на невыгодных для покупателя условиях.

Ответчик исковые требования не признавал, ссылаясь в частности на то, что при подписании спорного договора продавцом были раскрыты все активы и пассивы юридического лица, в том числе не была скрыта информация о существовании судебного спора в Арбитражном суде Республики Крым о расторжении договора аренды земельного участка.

Изучив материалы дела, исследовав представленные доказательства, суд установил следующее.

23.03.2022 между истцом ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, удостоверенный нотариусом Ялтинского городского нотариального округа республики Крым ФИО7, зарегистрированный в реестре за № 82/102-н/82-2022-2-337.

Согласно пункту 1 данного договора, ответчик продал истцу принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Маршал-Тур» в размере 100 % долей уставного капитала общества, а истец в свою очередь купил указанную долю. Размер принадлежащей ФИО2 доли в уставном капитале Общества составляет 100% процентов.

Указанная доля в уставном капитале Общества оплачена в полном объеме, что подтверждается Справкой № 3, выданной ООО «Маршал-Тур» 14 февраля 2022 года.

Согласно пункту 2 договора полномочие на распоряжение указанной долей в уставном капитале Общества принадлежит ФИО2 на основании Протокола № 7 Общего собрания Общества с ограниченной ответственностью «Маршал-Тур» от 30 марта 2015 года, Протокола № 8 Общего собрания Участников Общества с ограниченной ответственностью «Маршал-Тур» от 20 апреля 2015 года, Свидетельства о праве па долю в общем имуществе супругов, выдаваемого пережившему супругу, выданного 21 февраля 2022 года ФИО8, нотариусом города Москвы, по реестру за № 77/1380-н/77-2022-1-514, Свидетельства о праве на наследство по закону, выданного 21 февраля 2022 года ФИО8, нотариусом города Москвы, по реестру за № 77/1380-н/77-2022-1-515 и выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 марта 2022 года № ЮЭ9965-22-69788394, полученной в электронной форме ФИО4, нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым.

В соответствии с пунктом 3 договора, номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, принадлежащая ФИО2, согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 23 марта 2022 года № ЮЭ9965-22-69788394, полученной в электронной форме ФИО4, нотариусом Ялтинского городского нотариального округа Республики Крым, составляет 50 000 (пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек.

Согласно пункту 4 договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 105000000 (сто пять миллионов) рублей 00 копеек, что эквивалентно сумме размером в 1000000 (один миллион) долларов США 00 центов по согласованию сторон на 23 марта 2022 года.

Пунктом 5.1 договора предусмотрен следующий порядок оплаты:

сумма в размере 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек, что эквивалентно сумме размером в 50 000 (пятьдесят тысяч) долларов США 00 центов по согласованию сторон на дату заключения договора оплачена ФИО1 Продавцу наличными денежными средствами до подписания настоящего Договора. Я, ФИО3, Представитель ФИО2, своей подписью под настоящим Договором подтверждаю получение от Покупателя указанной в данном подпункте суммы денежных средств в сумме 5 250 000 (пять миллионов двести пятьдесят тысяч) рублей 00 копеек (пункт 5.1.1. договра);

Согласно пункту 5.1.2. договора оставшаяся сумма в размере эквивалентном 950 000 (девятьсот пятьдесят тысяч) долларов США 00 центов, будет оплачена Покупателем Продавцу в срок до 23 марта 2023 года (двадцать третьего марта две тысячи двадцать третьего года) включительно на расчетный счет Продавца.

В соответствии с пунктом 5.6. Договора стороны могут предусмотреть более или менее длительные сроки (месяцы, сутки) оплаты денежных средств, указанных в подпункте 5.1.2. настоящего Договора, отдельным дополнительным соглашением, которое будет являться неотъемлемой частью настоящего Договора.

Пунктом 7 договора стороны предусмотрели, что ввиду того, что расчет между Сторонами не произведён, согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале Общества будет находиться в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества. С момента государственной регистрации перехода права собственности к Покупателю и до момента полной оплаты стоимости указанной доли в уставном капитале Общества, последняя находится в залоге у Продавца. Покупатель не имеет права отчуждать долю или часть доли в уставном капитале Общества без письменного согласия Продавца.

Согласно пункту 8 договора стороны пришли к соглашению, что в соответствии со ст. 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации все права участника Общества осуществляются покупателем в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, за исключением:

- принятия решений об избрании исполнительного органа Общества;

- принятия решений об изменении устава Общества;

- принятия решений о распоряжении правами, вытекающими из Договора аренды земельного участка кадастровый номер 90:25:010103:836, заключенного между Муниципальным образованием городской округ Ялта и ООО «Маршал-Тур» 27 апреля 2016 года, зарегистрированного Государственным комитетом по государственной регистрации и кадастру Республики Крым в Едином государственном реестре недвижимости 10.08.2016 года 90-090/016-90/021/675/2016-7214.

Указанные решения принимаются Продавцом до снятия обременения с доли.

Переход права собственности на долю зарегистрирован в ЕГРЮЛ 31.03.2022г.

Истец считает указанный договор недействительной сделкой, совершенной в результате обмана, и руководствуясь положениями статьи 179 ГК РФ просит признать договор купли-продажи недействительным и применить последствия недействительности сделки. В обоснование требований ссылается на то, что указанная сделка была совершена под влиянием обмана, указывает, что ответчик скрыл от него важную информацию, которая повлияла на решение истца приобрести указанную долю, вследствие чего договор купли-продажи был им заключен на крайне невыгодных условиях, при этом цена, указанная в договоре купли-продажи не соответствует реальной стоимости доли в уставном капитале общества и сильно завышена, не соответствует реальной рыночной стоимости.

Суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно статье 2 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки. По смыслу указанной нормы названные способы защиты подлежат применению в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием насилия или угрозы, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, применяются последствия недействительности сделки, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. Кроме того, убытки, причиненные потерпевшему, возмещаются ему другой стороной. Риск случайной гибели предмета сделки несет другая сторона сделки.

По смыслу п. 99 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ).

Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана входит, в том числе, факт умышленного введения недобросовестной стороной другой стороны в заблуждение относительно обстоятельств, имеющих значение для заключения сделки.

Однако истцом не предоставлено объективных доказательств того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале заключался им под влиянием обмана, что истец был обманут в части существенных условий заключаемого договора.

В качестве оснований совершения сделки под влиянием обмана истец указал, что при заключении договора истец имел намерение приобрести право аренды земельного участка с кадастровым номером 90:25:010103:836, предоставленный Обществу МОГО «Ялта» сроком на 10 лет по договору аренды земельного участка от 27.04.2016 года, зарегистрированного в ГК по государственной регистрации и кадастру Республики Крым 10.08.2016, однако ответчик не отчуждал право аренды земельного участка отдельно от предприятия, в связи с чем ответчик убедил истца заключить договор купли-продажи доли в уставном капитале в размере 100%. Учитывая, что единственными активами общества являлись право аренды земельного участка, а также действующий договор № 762/16 от 30 декабря 2016 года об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым, заключенный между Советом министров Республики Крым и ООО «Маршал-Тур», сторонами была достигнута договоренность относительно стоимости отчуждаемой доли в размере 105000000 (сто пять миллионов) рублей 00 копеек, что эквивалентно сумме размером в 1000000 (один миллион) долларов США 00 центов.

При заключении договора купли-продажи доли ответчик уведомил истца о том, что в отношении договора аренды земельного участка имеется судебный спор в Арбитражном суде Республики Крым в рамках дела № А83-22058/2021 по иску Департамента имущественных и земельных отношений Администрации города Ялта Республики Крым к ООО «Маршал-Тур» о расторжении договора аренды земельного участка от 27.04.2016.

Однако, как указывает истец, по утверждениям ответчика, оснований для удовлетворения исковых требований не имелось, так как ООО «Маршал-Тур» надлежащим образом исполняются условия договора аренды и действующее законодательство РФ. В подтверждение данных обстоятельств, истец указывает на то, что представителем ответчика был предоставлен истцу отзыв ООО «Маршал-Тур» от 10.12.2021 на исковое заявление о расторжении договора аренды, представленный в суд и содержащий в себе опровержение договоров ДИЗО г. Ялты. После чего истцом было принято решение заключить договор купли-продажи доли по цене 105000000 (сто пять миллионов) рублей 00 копеек.

При этом, в дальнейшем, решением Арбитражного суда Республики Крым от 27.09.2022 по делу № А83-22058/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022, исковые требования были удовлетворены и договор аренды расторгнут. Судебными актами по указанному делу установлено, что по состоянию на январь 2021 года Арендатор не приступил к освоению земельного участка, согласно предусмотренному Договором целевому назначению, тем самым существенно нарушив условия Договора.

Также решением Арбитражного суда Республики Крым по делу № А83-18085/2023 от 21 августа 2023 года расторгнут договор об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым № 762/16, заключенный 30.12.2016 между Советом министров Республики Крым и обществом с ограниченной ответственностью «Маршал-Тур».

Основанием для расторжения указанных договоров послужило нарушение условий договоров со стороны общества до даты заключения оспариваемого договора купли-продажи доли.

Следует отменить, что по спорному договору купли-продажи доли, объектом купли-продажи является именно доля в уставном капитале общества в размере 100% доли, а не предприятие и его активы.

Согласно статье 132 Гражданского кодекса Российской Федерации, предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В случае совершении сделки по купле-продаже предприятия, как единого имущественного комплекса, к отношениям сторон подлежат применению специальные нормы, установленные параграфом 8 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

То есть, при продаже предприятия как имущественного комплекса, к покупателю переходят все виды имущества данного предприятия, а также его долги (все активы и пассивы).

В соответствии с пунктом 1 статьи 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132 Гражданского кодекса Российской Федерации), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Частями 1 и 2 статьи 560 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что договор продажи предприятия заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434), с обязательным приложением к нему документов, указанных в пункте 2 статьи 561 настоящего Кодекса. Несоблюдение формы договора продажи предприятия влечет его недействительность.

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает обязательную государственную регистрацию сделок купли-продажи предприятия (статья 560 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Проанализировав условия договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 23.03.2022, суд пришел к выводу, что истец приобрел исключительно 100% доли в уставном капитале ООО «Маршал-Тур».

Доля в уставном капитале предоставляет участнику права, предусмотренные статьей 89 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Дефектов в части указанного комплекса прав, приобретенных истцом, доля в уставном капитале не имеет.

Доказательств того, что истец был введен в заблуждение относительно состава доли Общества, в материалы дела не представлено.

Согласно общему правилу, закрепленному в пункте 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения указанной сделки, направленно на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях не требующих нотариального удостоверения, - с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Из материалов дела усматривается, что договор купли-продажи доли нотариально удостоверен, переход доли в уставном капитале Общества зарегистрирован в установленном законом порядке.

То обстоятельство, что общество лишилось права аренды земельного участка, не может служить основанием для признания договора недействительным, поскольку неправильное представление о правах и обязанностях по сделке не является существенным заблуждением или обманом и не влияет на искажение правовой природы сделки, совершенной между сторонами.

В качестве доказательств завышенной стоимости доли истцом предоставлен отчет оценки рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Маршал-Тур» по состоянию на 23.03.2022 года, выполненный ООО «Оценочная компания «Юрдис», согласно которому рыночная стоимость доли в Обществе на дату сделки фактически была отрицательной величиной и оценивается в 1 руб. При том, что номинальная стоимость доли согласно Устава составляет 50 000,00 рублей.

Как указал ответчик в пояснениях от 21.09.2023, результаты указанной оценки им не оспариваются (т. 5, л.д. 29-33).

В силу пунктов 1 и 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Нормы Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержат условий, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи. Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также, если это не запрещено уставом общества, - третьим лицам; при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Как пояснил истец, принимая решение о заключении договора купли-продажи по цене 105 000 000,00 рублей, что эквивалентно сумме размером в 1 000 000,00 долларов США, истец руководствовался наличием у Общества действующего договора аренды земельного участка и договора № 762/16 от 30 декабря 2016 года об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым.

После заключения договора купли-продажи доли, договор аренды земельного участка был расторгнут на основании решения Арбитражного суда Республики Крым от 27.09.2022 по делу № А83-22058/2021, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2022.

Основанием для расторжения указанных договор являлось нарушение условий договоров со стороны общества до даты заключения оспариваемых договоров купли-продажи.

В пункте 16 договора купли-продажи доли дополнительно предусмотрены следующие заверения продавца:

- финансово - хозяйственная деятельность Общества с момента регистрации до момента передачи доли в уставном капитале Продавцом в собственность Покупателя осуществлялась в полном соответствии с законодательством Российской Федерации;

- достоверно проинформировал Покупателя о характере деятельности и финансовом состоянии дел Общества на момент заключения договора, и он полностью соответствует тому, что указано в балансе предприятия;

- отсутствуют иные юридически значимые и известные ему обстоятельства, препятствующие заключению и исполнению договора на указанных в нём условиях;

- заключение Договора не нарушает никаких положений и норм действующего законодательства Российской Федерации, правил или распоряжений, которые относятся к Продавцу, его правам и обязательствам перед третьими лицами.

Однако, как следует из указанных судебных актов по делу № А83-22058/2021 и по делу № А83-18085/2023, основанием для расторжения договоров аренды земельного участка и договора об условиях деятельности в свободной экономической зоне на территории Республики Крым явились нарушения, допущенные Обществом до даты заключения оспариваемого договора купли-продажи. Доказательств того, что истец был проинформирован о наличии указанных нарушений при заключении спорного договора, не предоставлено.

Напротив, заверениями, данными в письменном виде (п. 16 договора), ответчик заверил, что финансово - хозяйственная деятельность Общества с момента регистрации до момента передачи доли в уставном капитале Продавцом в собственность Покупателя осуществлялась в полном соответствии с законодательством Российской Федерации; отсутствуют иные юридически значимые и известные ему обстоятельства, препятствующие заключению и исполнению договора на указанных в нём условиях.

Согласно ст. 431.2. ГК РФ сторона, которая при заключении договора либо до или после его заключения дала другой стороне недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения (в том числе относящихся к предмету договора, полномочиям на его заключение, соответствию договора применимому к нему праву, наличию необходимых лицензий и разрешений, своему финансовому состоянию либо относящихся к третьему лицу), обязана возместить другой стороне по ее требованию убытки, причиненные недостоверностью таких заверений, или уплатить предусмотренную договором неустойку (пункт 1). Сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон (пункт 2).

Пунктами 3 и 4 данной статьи предусмотрено, что сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178). Последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 настоящей статьи, применяются к стороне, давшей недостоверные заверения при осуществлении предпринимательской деятельности, а равно и в связи с корпоративным договором либо договором об отчуждении акций или долей в уставном капитале хозяйственного общества, независимо от того, было ли ей известно о недостоверности таких заверений, если иное не предусмотрено соглашением сторон. В случаях, предусмотренных абзацем первым настоящего пункта, предполагается, что сторона, предоставившая недостоверные заверения, знала, что другая сторона будет полагаться на такие заверения.

В пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.

Исходя из пункта 4 статьи 431.2 Гражданского кодекса, если заверение предоставлено лицом при осуществлении предпринимательской деятельности или в связи с корпоративным договором или договором об отчуждении акций (долей в уставном капитале) хозяйственного общества, то в случае недостоверности заверения последствия, предусмотренные пунктами 1 и 2 данной статьи, применяются к предоставившему заверение лицу независимо от его поведения и вне зависимости от того, было ли ему известно о недостоверности заверений (пункт 35 Постановления № 49 и абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении»).

Как следует из приведенных положений гражданского законодательства и разъяснений по их применению, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации, определенный статьей 431.2 Гражданского кодекса механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Применение данного механизма позволяет одной из сторон сделки взять на себя особую ответственность за предоставление информации другой стороне и, тем самым, в том числе, распределить риски наступления нежелательных имущественных последствий между сторонами (например, передать соответствующий риск лицу, которое предоставило значимую для совершения сделки информацию).

При заключении договора купли-продажи долей на намерение покупателя заключить указанный договор может влиять информация о нарушениях обязательств и обязательных требований, допущенных обществом до момента совершения сделки, поскольку это влечет за собой риск предъявления кредиторами и органами публичной власти соответствующих претензий к обществу, способных повлиять на его имущественное положение, после того, как сделка будет совершена. Неблагоприятные последствия предъявления таких претензий для покупателя могут выражаться в уменьшении действительной стоимости долей, невозможности распределения чистой прибыли, в частности, в случае отзыва государством разрешения (лицензии) на ведение определенной деятельности, в рамках которой юридическое лицо извлекало доход.

При отчуждении долей в уставном капитале хозяйствующего субъекта интерес продавца состоит в том, что он, предоставляя информацию в отношении характеристик общества и состава его активов и принимая на себя риск наступления неблагоприятных имущественных последствий несоответствия данных им заверений действительности, побуждает покупателя заключить сделку, которую в ином случае покупатель бы не совершил, либо совершил на иных ценовых условиях.

В свою очередь, условия приобретения долей в уставном капитале юридического лица оцениваются покупателем как выгодные в том случае, если сделанные продавцом заверения окажутся соответствующими действительности, либо договором будет предусмотрен соответствующий механизм компенсации потерь.

Таким образом, покупатель доли в уставном капитале хозяйствующего субъекта, полагавшийся на заверения предыдущего участника общества, обезопасил себя от неблагоприятных имущественных последствий в силу самого факта получения заверений. Данный вывод поддерживается правовой позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862.

В рассматриваемом споре, суд приходит к выводу, что ответчиком предоставлены недостоверные заверения об обстоятельствах, имеющих значение для заключения и исполнения договора, и имеющие для истца существенное значение, повлиявшие на заключение договора на тех условиях, которые предусмотрены договором, что является основанием в силу ч.2 ст. 431.2. Гражданского кодекса Российской Федерации для отказа истца от исполнения договора и расторжения договора.

В свою очередь, для признания договора недействительным в виду предоставления ответчиком недостоверных заверений необходимо установить, что оспариваемый договор заключен под влиянием обмана или существенного заблуждения.

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом не предоставлено доказательств того, что оспариваемый договор заключен именно под влиянием обмана или существенного заблуждения, ввиду чего исковые требования не подлежат удовлетворению.

Учитывая, что решение по настоящему делу принято не в пользу истца, на основании статьи 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины в размере 6000 руб. относятся на истца.

При подаче искового заявления истцом уплачена государственная пошлина в размере 12000 руб. на основании чека-ордера от 16.03.2023, при этом сумма государственной пошлины по заявленным исковым требованиям составляет 6000 руб.

Таким образом, на основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации излишне уплаченная государственная пошлина в размере 6000 руб. подлежит возврату истцу из федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать полностью.

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 6000 руб., о чем выдать справку.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд (299011, <...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Судья И.В. Плотников