ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-1733/2025
г. Челябинск 21 мая 2025 года Дело № А76-38282/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 21 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Забутыриной Л.В., судей Волковой И.В., Матвеевой С.В.,
при ведении протокола помощником судьи Андреевой И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2025 по делу № А76-38282/2022 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.
В судебном заседании приняли участие представители:
финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 28.03.2025).
ФИО4 - ФИО5 (паспорт, удостоверение адвоката, доверенность от 08.12.2022),
ФИО6 - ФИО7 (паспорт, доверенность от 27.03.2024).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 23.11.2022 возбуждено производство по делу о банкротстве ФИО1 (далее – должник, ФИО8).
Решением суда от 16.01.2023 (резолютивная часть от 10.01.2023) в отношении должника введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – реализация имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член Ассоциации «РСОПАУ».
Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры банкротства опубликовано в ЕФРСБ от 13.01.2023 номер публикации 10526638.
Финансовый управляющий 12.01.2024 обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил: - признать недействительной сделку по перечислению ФИО8 в адрес ООО СЗ «Каскад» денежных средств в размере 1 860 000 руб.; - применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО СЗ «Каскад» в пользу
ФИО8 денежные средства в размере 1 860 000 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 798 064,74 руб. с даты получения денежных средств по 22.12.2023 и, начиная с 23.12.2023 проценты от суммы долга за каждый день просрочки до фактического исполнения обязательств по уплате задолженности.
Определением от 03.04.2024 произведена замена ненадлежащего ответчика - ООО СЗ «Каскад» на надлежащего - ФИО6, ООО СЗ «Каскад» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, приняты уточнения требований к надлежащему ответчику в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии с которыми финансовый управляющий просит суд: - признать мнимыми договор беспроцентного денежного займа от 14.05.2018 и расписки от 18.06.2018, составленными между ФИО6 и ФИО8; - признать недействительной сделку по оплате за третье лицо квартиры (покупке в пользу третьего лица квартиры) по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Курчатовский район, ул. Солнечная, д. 21, кв. 55, ФИО8 ФИО6; применить последствия недействительности сделки, а именно: признать (восстановить) право собственности ФИО8 на жилое помещение (квартиру) по адресу: Челябинская область, г. Челябинск, Курчатовский район, ул. Солнечная, д. 21, кв. 55, кадастровый номер: 74:36:0711004:1638, площадь: 40,8 кв.м., обязать ФИО6 возвратить жилое помещение (квартиру) в конкурсную массу должника.
Определением суда от 09.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.
С определением суда не согласился финансовый управляющий, обратившись с апелляционной жалобой, в которой просил определение отменить, заявление удовлетворить.
Апеллянт считает, что выводы суда не соответствуют обстоятельствам дела. Сделки совершены в период, когда должница была осведомлена о необходимости возврата средств кредитору, ответчик имеет признаки заинтересованности по отношению к должнику, участвовал в иных схемах с участием заинтересованных с должником лиц, договор займа и расписка о возврате средств сфальсифицированы, доказательств наличия финансовой возможности возврата займа не имеется, судом необоснованно отказано в привлечении третьего лица, не исследован вопрос о возможности предоставления ответчиком займов юридическому лицу; сделки имеют признаки мномости/притворности.
Отзывы ответчика и должника, представленные посредством системы «Мой арбитр», приобщены к материалам дела в порядке статьи 262 АПК РФ, учитывая наличие доказательств раскрытия перед иными участниками.
В отзывах выражено не согласие с доводами жалоб.
В судебном заседании апелляционной инстанции представитель апеллянта доводы жалобы поддержал в полном объеме, представители должника и ответчика указали на отсутствие оснований для отмены судебного акта.
Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.
Как установлено апелляционным судом и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Омской области от 01.12.2014 по делу № А46- 9999/2014 с ООО «ИДН-Технология» в пользу ЗАО «Бюджетное и коммерческое строительство - БИКС» (далее - ЗАО «БИКС») взыскано 157 287 500 руб., из которых основной долг по простому векселю от 17.09.2013 в сумме 150 000 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 7 287 500 руб.
Определением Арбитражного суда Омской области от 11.02.2015 по делу № А46-10295/2014 требование ЗАО «БИКС» включено в реестр требований кредиторов ООО «ИДН-Технология» в размере 157 287 500 руб., из которых основной долг по простому векселю от 17.09.2013 в сумме 150 000 000 руб. и проценты в сумме 7 287 500 руб.
Далее, определением Арбитражного суда Омской области от 11.03.2015 по делу № А46-9999/2014 произведена замена на стороне истца, ООО «БИКС» заменено на ФИО4
Определением Арбитражного суда Омской области от 02.07.2015 по делу № А46-10295/2014 произведена процессуальная замена кредитора в реестре требований кредиторов ООО «ИДН-Технология» с ЗАО «БИКС» на ФИО9
25.04.2018, 20.08.2018 и 11.01.2019 из конкурсной массы ООО «ИДНТехнология» в пользу ФИО4 перечислены денежные средства в размере 22 551 200 руб., 708 752 руб. и 480 191 руб. в счет оплаты вексельной задолженности на основании определения Арбитражного суда Омской области по делу № А46-10295/2014, всего было перечислено 23 740 143 руб.
Лицо, не участвующее в деле, - АО «Ванкорнефть» обратилось с апелляционной жалобой на решение Арбитражного суда Омской области от 01.12.2014 по делу № А46-9999/2014 (жалоба поступила в суд 28.02.2020, определение о принятии к производству от 06.03.2020).
Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-9999/2014 от 10.07.2020 решение от 01.12.2014 Арбитражного суда Омской области оставлено без изменения, апелляционная жалоба АО «Ванкорнефть» - без удовлетворения.
Определением Арбитражного суда Омской области от 21.07.2020 по делу № А46-10295/2014 ФИО10 отстранена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «ИДН-Технология». Определением Арбитражного суда Омской области от 31.08.2020 по делу №
А46-10295/2014 конкурсным управляющим ООО «ИДН-Технология» утверждена ФИО11 (выбрана ФИО4 на собрании кредиторов).
Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 12.11.2020 по делу № А46-9999/2014 постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2020 по этому же делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.
При новом рассмотрении постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 18.02.2021 по делу № А46-9999/2014, оставленным без изменений постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 01.07.2021, решение суда от 01.12.2014 по этому же делу отменено, в удовлетворении иска о взыскании 157 287 500 руб. с ООО «ИДН-Технология» отказано. Судом была установлена мнимость сделки по предоставлению ООО «ИДН-Технология» векселя от 17.09.2013 в сумме 150 000 000 руб. ЗАО «БИКС».
Решением Арбитражного суда Омской области от 28.04.2021 по делу № А46-10295/2014 определение Арбитражного суда Омской области от 11.02.2015 по делу № А46-10295/2014 отменено по новым обстоятельствам, в связи с чем, ФИО4 отказано во включении в реестр требований кредиторов ООО «ИДН-Технология» (определение Арбитражного суда Омской области от 19.07.2021 по делу № А46-10295/2014).
Далее, определением Арбитражного суда Омской области от 14.10.2021 по делу № А46-10295/2014 произведён поворот исполнения определения Арбитражного суда Омской области от 11.02.2015 и определения Арбитражного суда Омской области от 02.07.2015 по делу № А46-10295/2014; с ФИО4 в пользу ООО «ИДН-технология» взысканы денежные средства в размере 22 551 200 руб.
Решением Арбитражного суда Челябинской области от 16.01.2023 по настоящему делу требования ООО «ИДН-Технология» в размере 22 551 200 руб. признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО4
Дополнительно определением Арбитражного суда Челябинской области от 05.10.2023 по настоящему делу, измененным в части постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, требования ООО «ИДНТехнология» в общем размере 7 882 769,90 руб., в том числе, 1 188 943 руб. основного долга и 6 693 826,90 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, признаны обоснованными и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов должника ФИО4
14.11.2016 между ООО корпорация «Стальконструкция» (застройщик), ООО СК «СтройДом» (генеральный подрядчик), ООО СЗ «Каскад» (технический заказчик) заключен договор № 1, согласно которому в целях строительства и ввода в эксплуатацию 16-ти этажного многоквартирного жилого дома по улице Солнечной в Курчатовском районе г. Челябинска, расположенного на территории земельного участка кадастровый номер
74:36:0711004:17 стороны приняли на себя обязательства, указанные в п. 1.1. Договора.
01.11.2017 между ООО корпорация «Стальконструкция» (застройщик) и ООО СЗ «Каскад» (участник долевого строительства) заключен договор участия в долевом строительстве жилого дома, в соответствии с которым застройщик обязуется в предусмотренный настоящим договором срок своими силами и (или) с привлечением других лиц построить дом и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию дома, при условии выполнения участником условия об оплате цены договора, передать участнику: - двухкомнатную квартиру (студия + комната) № 55 (стр.), общей площадью без учета площади балкона – 40,80 кв. м, общей площадью с учетом площади лоджии с коэффицентом 0,5 - 42,94 кв. м, расположенную на 10 этаже (пункт 3 дополнительного соглашения от 10.01.2018 к договору).
Договор долевого участия зарегистрирован 09.11.2017 в Управлении Росреестра по Челябинской области, дополнительное соглашение зарегистрировано 26.01.2018.
16.04.2018 между ООО СЗ «Каскад» (участник) и ФИО6 (новый участник) заключен договор уступки права требования и обязанностей по договору участия в долевом строительстве жилого дома от 01.11.2017, согласно которому участник уступает, а новый участник принимает в полном объеме и на тех же условиях, которые существовали на момент перехода права, принадлежащее участнику право требования получения в собственность с ОООО корпорация «Стальконструкция» - двухкомнатную квартиру (студия + комната) № 55 (стр.), общей площадью без учета площади балкона – 40,80 кв. м, общей площадью с учетом площади лоджии с коэффицентом 0,5 - 42,94 кв. м, расположенную на 10 этаже (пункт 3 дополнительного соглашения от 10.01.2018 к договору).
Согласно пункту 2.4. договора новый участник обязан уплатить участнику за уступку прав требований по договору участия в долевом строительстве денежные средства в размере 1 860 000 руб.
Государственная регистрация договора произведена 27.04.2018.
14.05.2018 между ИП ФИО4 (займодавец) и ФИО6 (заемщик) заключен договор беспроцентного денежного займа, согласно которому займодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере 1 860 000 руб., а заемщик обязуется вернуть займодавцу сумму займа в срок и в порядке, предусмотренные договором (пункт 1.1. договора).
Согласно пункту 1.2. договора сумма займа предоставляется путем перечисления займодавцем денежных средств на расчетный счет ООО СК «Каскад» по договору уступки права требования и обязанностей по договору участия в долевом строительстве жилого дома от 01.11.2017, заключенного между ООО СК «Каскад» и ФИО6 от 16.04.2018.
Сумма займа предоставляется на срок до 01.02.2019 и может быть возвращена заемщиком досрочно (пункт 1.3. договора).
ФИО4 произведена оплата за уступаемые требования в размере 1 860 000 руб. по платежному поручению от 15.05.2018 № 11 с назначением
платежа: «По договору уступки права требования и обязанностей по договору участия в долевом строительстве жилого дома от 16 апреля 2018 года за ФИО6 НДС не предусмотрен».
Согласно представленной расписке от 18.06.2018 ФИО4 получила денежные средства в размере 1 860 000 руб. от ФИО6, полученные последней в качестве займа по договору от 14.05.2018.
В процедуре банкротства ФИО4 23.07.2024 вступила в брак с ФИО12 (ДД.ММ.ГГГГ г.р.), что подтверждается свидетельством о заключении брака от 23.07.2023 серии <...>, в связи с чем, должник сменил фамилию на ФИО13 (определение от 21.10.2024).
Полагая, что оспариваемый платеж в сумме 1 860 000 руб. от 15.05.2018, а также предшествующий платежу договор займа от 14.05.20218, с последующей распиской о возврате займа от 18.06.2018 образуют цепочку ничтожных сделок, прикрывающих безвозмездный вывод с расчетного счета должника денежных средств в пользу заинтересованного лица, в условиях его осведомленности о противоправных целях сделки, что причинило вред единственному кредитору должника ООО «ИДН-Технология», за счет денежных средств которого и был совершен платеж, финансовый управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.
В качестве нормативного обоснования финансовый управляющий ссылается на положения Закона о банкротстве, а также общие нормы статей 10, 170, 168 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ) о недопустимости злоупотребления правом и о недействительности сделок совершенных с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Финансовый управляющий в судебном заседании суда первой инстанции заявленные требования поддержал в полном объеме, указывая на наличие совокупности обстоятельств для признания оспариваемых сделок недействительными (ничтожными), ходатайствовал о привлечении к участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования, ООО «Торговый Домъ «Регионглавснабъ», ИНН <***>, и истребовании сведений в отношении данного юридического лица, а также заявил о фальсификации доказательств, представленных в материалы дела, а именно договора беспроцентного займа от 14.05.2018 и расписки от 18.06.2018 к договору займа.
В обоснование заявленных ходатайств финансовый управляющий указал на то, что ни у ответчика ФИО14, ни у ее дочери ФИО15, не имелось финансовой возможности возвратить заём должнику, в связи с чем, спорная квартира получена ответчиком в собственность безвозмездно, а все представленные в материалы дела доказательства наличия взаимоотношений между должником и ответчиком являются сфальсифицированными.
Фактически оспариваемые финансовым управляющим сделки способствовали выводу из будущей конкурсной массы должника ликвидного имущества – квартиры, без предоставления какого-либо встречного предоставления и в период, когда должник обладал признаками
неплатежеспособности, при условии осведомленности стороны сделки о данных обстоятельствах.
Единственный кредитор ООО «ИДН-Технология» поддержал заявление финансового управляющего, дополнительно указывая на то, что спорная квартира, перешедшая в собственность ответчика в результате оспариваемых финансовым управляющим сделок, приобретена на денежные средства кредитора, полученные должником в результате мнимой сделки.
Ответчик в судебном заседании заявление финансового управляющего отклонил, указывая на реальность и возмездность взаимоотношений с должником, отсутствие осведомленности об указанных финансовым управляющим и кредитором обстоятельствах.
Должник возражения ответчика поддержал, в материалы дела представил письменный отзыв.
Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными, отклонил заявление о фальсификации.
Апелляционный суд не усматривает оснований для отмены судебного акта в силу следующего.
В соответствии с пунктом 1 статьи 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 213.32 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным ст. 61.2 или 61.3 настоящего Федерального закона, может быть подано финансовым управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, а также конкурсным кредитором или уполномоченным органом, если размер его кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его заинтересованных лиц.
Согласно пункту 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 настоящего закона об оспаривании сделок должника могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.
Статья 61.2 Закона о банкротстве раскрывает условия недействительности подозрительных сделок, как совершенных при
неравноценном встречном предоставлении (пункт 1) либо с целью причинения вреда кредиторам (пункт 2).
Разъяснения по порядку применения названных положений даны в пунктах 5-9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
В силу разъяснений, данных в названных пунктах постановления, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6
Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.
В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.
Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.
В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.
Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления).
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рассматриваемом случае, сделки совершены 14.05.2018 (договор займа), 15.05.2018 (платеж третьему лицу), 18.06.2018 (расписка на возврат займа), дело о банкротстве возбуждено определением от 23.11.2022, то есть сделки выходят за рамки 3-х-летнего периода подозрительности, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Вместе с тем, наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63).
В соответствии со статьей 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам или создающее условия для наступления вреда. Из разъяснений, содержащихся в пунктах 1, 7, 8 постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», следует, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников
гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).
К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Для констатации ничтожности сделки по указанному основанию помимо злоупотребления правом со стороны должника необходимо также установить факт соучастия либо осведомленности другой стороны сделки о противоправных целях должника. При этом осведомленность контрагента должника может носить реальный характер (контрагент точно знал о злоупотреблении) или быть презюмируемой (контрагент должен был знать о злоупотреблении, действуя добросовестно и разумно, в том числе в случае, если контрагент является заинтересованным лицом).
Таким образом, для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у всех участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
При этом, поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки. В противном случае оспаривание сделки по статьям 10 и 168 ГК РФ по тем же основаниям, что и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, открывает возможность для обхода сокращенного срока исковой давности, установленного для оспоримых сделок, и периода подозрительности, что явно не соответствует воле законодателя.
В данном случае, по мнению апелляционного суда, выход за пределы диспозиции пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не обоснован и документально не подтвержден. Оснований для квалификации сделок по статье 10 ГК РФ не имеется.
Так, в качестве основного довода в обоснование своей позиции финансовый управляющий ссылается на осведомленность должника и ответчика о схеме мнимого вексельного обязательства, в результате которого из конкурсной массы ООО «ИДН-Технология» (единственного кредитора в деле о банкротстве должника) выбыло более 23 млн.руб., часть из которых была
направлена на оплату спорной квартиры, приобретенной ответчиком ФИО14
Вместе с тем, как верно счел суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что ответчик ФИО14 наравне с должником была осведомлена об указанных финансовым управляющим фактах.
Ссылки на наличие признаков заинтересованности ответчика с должником (через взаимосвязь должница – ФИО12./супруг должницы/ – ФИО15 и ФИО6 /дочь-мать/ - ФИО7 /представитель Оборовских, ФИО16./- ФИО16./муж сестры ФИО15) не подтверждают данных фактов.
Действительно, ранее установлено, что должница изначально осведомлена об отсутствии вексельного обязательства, в счет исполнения которого получены денежные средства от кредитора ООО «ИДН-Технология» (постановление апелляционной инстанции от 01.07.2024 № 18АП-6166/2024, 18АП-7034/2024).
Вместе с тем, на момент совершения спорных сделок (14.05.2018/15.05.2018/18.06.2018) судебные акты о взыскании вексельного долга с ООО «ИДН-Технология», включении требований в реестр к ООО «ИДН-Технология» не были пересмотрены, являлись вступившими в законную силу, а апелляционная жалоба на по делу № А46-9999/2014 направлена лишь в феврале 2020 года. Следовательно, не обоснованы причины для вывода активов в данный момент.
Непосредственно в рамках спора о признании сделки с ФИО17 (сын должницы) (постановление апелляционной инстанции от 01.07.2024 № 18АП-6166/2024, 18АП-7034/2024) установлено, что после получения ФИО4 жалобы кредитора ООО «ИДН-Технология» по делу № А46-9999/2014 должницей совершаются последовательные действия по отчуждению имущества - 16.03.2020 (дата государственной регистрации прекращения права) ФИО4 реализовала помещение площадью 31,9 кв.м., кадастровый номер 74:36:0402013:2816, подарила своему сыну ФИО17; 24.03.2020 (дата государственной регистрации прекращения права) ФИО4 реализовала помещение площадью 35,7 кв.м., кадастровый номер 74:19:0310057:933 (приобретенное 02.03.2020) в пользу ФИО18 - аффилированное лицо; 31.03.2020 с расчетного счета была снята сумма в размере 3 000 000,00 руб. (УралПромБанк); 01.04.2020 с расчетного счета была снята сумма в размере 2 900 000,00 руб. (УралПромБанк); 14.10.2020 ФИО4 реализовала помещение 55,1 кв.м., кадастровый номер 74:36:0203001:2165; 18.02.2021 ФИО4 реализовала транспортное средство Toyota Camry в пользу ФИО12 – аффилированное лицо.
Тогда как, согласно пояснениям ответчика по настоящему, инициатором приобретения жилого помещения являлась дочь ФИО6 – ФИО15, с целью обеспечения матери жилым помещением. Как указал ответчик, на момент приобретения жилья ни у ответчицы ФИО14, ни у её дочери ФИО15 не было всей суммы для оплаты за приобретенное по договору уступки от 16.04.2018 жилое помещение, в связи с чем, был заключен
оспариваемый договор займа от 14.05.2018. Впоследствии, аккумулировав денежные средства за счет, в том числе, дохода дочери ответчика полученного от трудовой деятельности в ООО «Торговый Домъ «Регионглавснабъ» за предшествующие сделке периоды, сумма займа в размере 1 860 000 руб. была возвращена должнику, в подтверждение чего в материалы дела представлена соответствующая расписка от 18.06.2018.
Суд первой инстанции обоснованно посчитал, что финансовая возможность возврата суммы займа ФИО15 подтверждена представленными в материалы дела доказательствами, а также выписками по счетам третьего лица, полученными по запросу суда, из которых следует, что за период с 05.05.2017 по 02.06.2018 третьим лицом снято наличных денежных средств со своих счетов в сумме 2 875 890 руб., что превышает сумму оспариваемых финансовым управляющим перечислений.
Также ответчиком указано на то, что ФИО15 (дочь ответчика) является учредителем ООО «Торговый Домъ «Регионглавснабъ», ИНН <***>, ООО «Комплексное обеспечение», ИНН <***>. Среднемесячная заработная плата за 2017 год в ООО «Комплексное обеспечение» составила 118 600 руб., за 2018 год – 121 154 руб. Среднемесячная заработная плата за 2017 год в ООО «Торговый Домъ «Регионглавснабъ» составила 40 338 руб., за 2018 год – 41 458 руб., указанное подтверждается справками от 13.05.2024, платёжными поручениями о перечислении с расчетного счета организации денежных средств, платежными ведомостями о выдаче наличных денежных средств, а также истребованными судом сведениями из Межрайонной ИФНС России № 27 по Челябинской области.
Доводы финансового управляющего о том, что полученные ФИО15 денежные средства от деятельности руководимых ей юридических лиц не отражены в справках 2-НДФЛ, а потому имеются подозрения в транзитном характере движения денежных средств по счетам вышеуказанных организаций правомерно отклонены судом первой инстанции, поскольку анализируемый финансовым управляющим в итоговых пояснениях период (2017 год) не соотносится ни с периодом совершения оспариваемых сделок (14.05/15.05/18.06.2018), ни с периодом получения должником денежных средств от ООО «ИДН-Технология» в 2018 году (статья 67 АПК РФ).
Учитывая данные обстоятельства, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства финансового управляющего о привлечении в порядке статьи 51 АПК РФ к участию в деле ООО «Торговый Домъ «Регионглавснабъ», а также в истребовании информации с расчетных счетов данного юридического лица. Апелляционный суд не усматривает, что итоги рассматриваемого обособленного спора могут повлиять на права и обязанности данного лица по отношению к одной из сторон спора, как того требуют условия применения названной нормы.
С учетом предмета спора, положений статьи 67 АПК РФ отсутствуют основания для исследования обстоятельств предоставления займов ООО «Торговый Домъ «Регионглавснабъ».
Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено, что ответчиком указано на фактическое проживание в спорном жилом помещении. Так, в подтверждение указанного довода в материалы представлены квитанции об оплате ежемесячных расходов жилищно-коммунальных услуг с 2018 года по настоящее время, а также договор управления многоквартирным домом, что, как верно отметил суд первой инстанции, указывает на реальность приобретения и использования спорного жилого помещения и подтверждает цель, преследуемую ответчиком и третьим лицом при получении и возврате займа от должницы.
Доказательств того, что должница когда-либо имела намерение на приобретение недвижимого имущества, использовала его, не имеется.
Вопреки утверждению апеллянта, сделки не могут быть квалифицированы как недействительные по статье 170 ГК РФ – мнимые либо притворные (пункты 86, 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ»). Из материалов дела, приводимых доводов с учетом вышеустановленных обстоятельств указанное не следует.
Проанализировав вышеуказанные доказательства, а именно представленный в материалы дела договор беспроцентного займа от 14.05.2018, расписку к договору займа, а также доказательства финансовой состоятельности ответчика и третьего лица, судом первой инстанции рассмотрено и отклонено заявление финансового управляющего о фальсификации данных доказательств.
Апелляционный суд не усматривает оснований для того, чтобы прийти к иным выводам.
Так, апелляционный суд отмечает, что исключение договора займа от 14.05.2018 из числа доказательств с учетом заявления о фальсификации не исключит факта предоставления денежных средств ответчику на возмездной основе. Так, в платежном поручении на перечисление средств должница указала, что оплата производится за ФИО6 по обязательствам последней. Таким образом, само перечисление может рассматриваться с точки зрения положений статьи 313 ГК РФ, а с учетом положений статей 423 и 572 ГК РФ, разъяснений, данных в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», и установленных в рамках спора обстоятельств не имеется оснований полагать, что денежные средства предоставлены должницей в дар ответчику, поскольку на момент осуществления перечисления судебные акты о взыскании долга, включении требований в реестр не находились на обжаловании. Следовательно, не доказаны наличие цели на сокрытие имущества в тот момент и осведомленность ответчика об этом.
Данные расписки о возврате займа соотносятся со сведениями о наличии финансовой возможности по предоставлению средств. Не согласие с оценкой в данной части не может служить достаточным основанием к отмене судебного акта.
Ссылки на обстоятельства, установленные в рамках дел № № А76-9318/2017 (дело о банкротстве ООО НПП «Инновация»), А76-29118/2020 (требование привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО НПП «Инновация») не принимаются, как не имеющие отношения к спорным правоотношениям. Установленные в рамках указанных дел обстоятельства не могут с достоверностью подтверждать факт искусственного создания спорных документов (договора займа и расписки) в настоящем деле.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, а также отсутствие доказательств, безусловно свидетельствующих об осведомленности ответчика о противоправной цели сделки, а также принимая во внимание отсутствие доказательств того, что такая цель сторонами сделки преследовалась и была фактически реализована, суд первой инстанции верно заключил, что заявление финансового управляющего не подлежит удовлетворению.
Следовательно, определение отмене, а жалоба удовлетворению – не подлежат.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.
Государственная пошлина по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ подлежит взысканию с должника непосредственно в доход федерального бюджета, учитывая, что при принятии жалобы к производству предоставлена отсрочка по уплате пошлины, а доказательств уплаты к моменту проведения заседания не представлено.
Руководствуясь статьями 176, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 09.01.2025 по делу № А76-38282/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 - ФИО2 - без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 000 (десяти тысяч) руб. за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Л.В. Забутырина Судьи И.В. Волкова
С.В. Матвеева