Постановление по делу № 16АП-5268/2021 от 27.05.2025

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357600, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. <***>, факс: <***>

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-3850/2021

27.05.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 13.05.2025

Полный текст постановления изготовлен 27.05.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Годило Н.Н., судей: Бейтуганова З.А., Макаровой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Рыдной В.О., при участии в судебном заседании ИП ФИО1 (лично) (до и после перерыва), конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис»: ФИО2 (лично) (после перерыва), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО1 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2023 по делу № А63-3850/2021, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис» (г. Ставрополь, ОГРН <***>, ИНН <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего должником о признании договора аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, заключенного между ООО «Югстроймегаполис» и ИП ФИО1, недействительным, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис» (далее по тексту – должник, ООО «Югстроймегаполис») в Арбитражный суд Ставропольского края поступило заявление конкурсного управляющего должником ФИО2 (далее по тексту – конкурсный управляющий ФИО2) о признании недействительным договора аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, заключенного между ООО «Югстроймегаполис» и индивидуальным предпринимателем ФИО1 (далее по тексту – ИП ФИО1), применении последствий недействительности сделки в виде взыскания в конкурсную массу ООО «Югстроймегаполис» денежных средств в сумме 1 008 000 руб.

Определением суда от 29.11.2023 требования заявителя признаны обоснованными, договор аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Югстроймегаполис», признан недействительной сделкой. Применены последствия недействительности сделки, в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу должника денежных средств в общем размере 1 008 000 рублей. Распределены судебные расходы. Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции установил, что на дату заключения оспариваемого договора должник отвечал признаку неплатежеспособности, поскольку имел неисполненные обязательства; сделка совершена в отсутствие встречного предоставления (оказания услуг, предусмотренных договором аренды), в отсутствие экономической целесообразности, при злоупотреблении правом, с целью создания видимости правоотношений для вывода активов должника в преддверии его банкротства.

ИП ФИО1 обжаловал определение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту - АПК РФ), просил обжалуемое определение отменить, принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего, со ссылкой на отсутствие оснований для признания сделки недействительной. Из доводов апелляционной жалобы следует, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной, со ссылкой на факт оказания услуг должнику, что подтверждается, по мнению апеллянта имеющимися в материалах дела актами оказания услуг.

В отзыве на апелляционную жалобу конкурсный управляющий должником и уполномоченный орган с доводами жалобы не согласились, просили в удовлетворении жалобы - отказать.

Определением суда от 08.11.2024 по делу назначена судебная экспертиза, проведение которой автономной некоммерческой организации «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований» в составе эксперта: ФИО3.

28.02.2025 в суд апелляционной инстанции от автономной некоммерческой организации «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований» поступило заключение эксперта №188-Г/2024 от 21.02.2025, копии материалов дела, а также возвращены дополнительные документы, запрашиваемые экспертным учреждением.

01.04.2025 через электронную систему подачи документов от конкурсного управляющего ООО «Югстроймегаполис» ФИО2 в суд поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу.

01.04.2025 от ИП ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе, с учетом выводов проведенной экспертизы.

Определением суда от 01.04.2025 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы откладывалось до 29.04.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена на сайте http://kad.arbitr.ru/ в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ.

В соответствии со статьей 163 АПК РФ в судебном заседании от 29.04.2025 объявлялся перерыв до 13.05.2025 до 15 часов 05 минут. После перерыва судебное заседание продолжено.

Лица, участвующие в деле, озвучили свои позиции.

В ходе рассмотрения апелляционной жалобы от ИП ФИО1 в суд поступило дополнение к апелляционной жалобе, также ходатайство о приобщении к материалам дела копий дополнительных доказательств, а именно: договор аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Югстроймегаполис», акты выполненных услуг по договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, сменные рапорта выполненных услуг по договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, трудовой договор с водителем грузового автомобиля №16 от 11.06.2019, счета на оплату по договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, рецензия заключение специалиста № 46/2024 от 22.06.2024 на заключение эксперта № 2765, ПТС (паспорт транспортного средства) грузового автомобиля по спорному договору аренды, фотографии ТС (грузового автомобиля), декларацию по оплате налога на полученную прибыль по спорному договору аренды, аналогичный договор аренды транспортного средства с экипажем с ООО «Софийская СТ», а также ИП ФИО4, проект муниципального контракта заключенного между ООО «Югстроймегаполис» и Администрацией Кочубеевского муниципального района Ставропольского края, техническое задание к нему, договор аренды помещений от 19.09.2019, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Югстроймегаполис», акты и счета по договору аренды помещений от 19.09.2019, заключенный между ИП ФИО1 и ООО «Югстроймегаполис».

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев ходатайство о приобщении дополнительных документов, в порядке части 2 статьи 268 АПК РФ полагает необходимым приобщить к материалам дела документы, приложенные ИП ФИО1 к апелляционной жалобе. При этом суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

По смыслу части 2 статьи 268 АПК РФ и абзаца 5 пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 12 от 30.06.2020 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» разрешение вопроса о принятии дополнительных доказательств находится в пределах усмотрения суда апелляционной инстанции, в связи с чем, представленные документы приобщены судом апелляционной инстанции к материалам дела в целях правильного, полного и всестороннего разрешения настоящего спора.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзыва, дополнительных письменных пояснений, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, определением суда от 24.03.2021 по заявлению акционерного общества «Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства» в отношении ООО «Югстроймегаполис» возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве). Решением суда от 18.02.2022 ООО «Югстроймегаполис» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждена ФИО2

В ходе исполнения обязанностей, конкурсным управляющим установлено, что между ИП ФИО1 и ООО «Югстроймегаполис» был заключен договор аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020 сроком до 31.12.2020, по условиям которого арендодатель (ИП ФИО1) предоставляет арендатору (ООО «Югстроймегаполис») грузовой самосвал КАМАЗ 55102, 1989 года выпуска, цвет оранжевый, регистрационный знак – <***>, номер двигателя – 740-4680294, VIN отсутствует, паспорт ТС: серия 09 КМ № 170922 во временное владение и пользование за плату, а также оказывает арендатору своими силами услуги по управлению транспортом и по его технической эксплуатации.

Согласно пункту 1.3. договора размер арендной платы в день (с учетом оплаты услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации) составляет 14 400 руб. Арендная плата вносится в следующие сроки и в следующем порядке: арендные платежи перечисляются арендатором на расчетный счет арендодателя по окончании действия договора на основании акта сверки расчетов (пункт 1.4 договора).

В соответствии с ответом ГУ МВД России по Ставропольскому краю от 26.07.2023 №50/3314, карточкой учета на транспортное средство, его владельцем с 25.03.2008 является ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ г.р.

15.05.2020 по акту приема-передачи к договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование самосвал КАМАЗ 55102, 1989 года выпуска, цвет оранжевый, регистрационный знак – <***>, номер двигателя – 740-4680294, VIN отсутствует, паспорт ТС: серия 09 КМ № 170922.

ООО «Югстроймегаполис» произвело платежи ИП ФИО1 на общую сумму 1 008 000 руб. без НДС (03.09.2020 оплата по счету № 9 от 03.09.2020 согласно договору от 15.05.2020 сумма - 504 000-00 руб. без налога (НДС); 22.07.2020 - оплата по счету №8 от 22.07.2020 согласно договору от 15.05.2020 сумма - 504 000-00 руб. без налога (НДС)), на основании актов по оказанию услуг по аренде грузового самосвала КАМАЗ 55102 №18 от 31.05.2020 на сумму 172 800 руб., №19 от 30.06.2020 на сумму 331 200 руб., №24 от 31.07.2020 на сумму 259 200 руб., №25 от 31.08.2020 на сумму 244 800 руб.

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на совершение сделки в период неплатежеспособности должника, в отсутствие доказательств реальности сделки, на условиях многократно превышающих рыночные, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020 недействительной сделкой на основании пунктов 1,2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), и статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ).

Как следует из материалов дела, спорная сделка совершена 15.05.2020, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) возбуждено 24.03.2021, то есть сделка совершена в течение года до принятия заявления о признании должника банкротом, в связи с чем, попадает под действие пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в части периода подозрительности.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Неравноценной является сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, которая может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

В предмет доказывания по спору о признании неравноценной сделки должника недействительной входит факт совершения сделки, подозрительный период ее совершения, неравноценность.

Имеются основания для вывода о неравноценности сделки в ситуациях, когда цена сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки; любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из диспозиции пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься также все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее по тексту - постановление № 25), к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

Гражданский кодекс исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Мнимость сделки состоит в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов, волеизъявление сторон не совпадает с их главным реальным намерением, и в сокрытии действительного смысла сделки заинтересованы обе ее стороны, а совершая сделку лишь для вида, стороны верно оформляют все документы, но стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость, поэтому факт расхождения волеизъявления с действительной волей сторон суд устанавливает путем анализа обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений (пункт 7 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 08.07.2020).

Совершая мнимые сделки, их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Суд первой инстанции с целью установления рыночной стоимости оказанных предпринимателем по оспариваемому договору услуг назначил проведение судебной экспертизы. Согласно заключению эксперта №2765 рыночная стоимость размера арендной плата в день за период с 15.05.2020 по 31.12.2020 за пользование и владение по договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020 самосвалом КАМАЗ 55102, 1989 г.в., цвет оранжевый, регистрационный знак <***>, номер двигателя-740-680294, VIN: <***>, составляет 2 262 руб. Суд, признав указанное доказательство относимым, допустимым и соответствующим установленным законодательством требованиям, пришел к выводу о том, что среднерыночная стоимость оказанных услуг не аналогична цене оспариваемого договора. При этом суд указал, что основным предметом доказывания при рассмотрении данного спора является выяснение обстоятельств соотношения стоимости услуг (14 400 руб. в день) и действительной их стоимость (соответствие либо значительное расхождение), а не определение (с точностью до рубля) стоимости услуг. Также оценив доводы конкурсного управляющего, об отсутствии первичных документов, подтверждающих реальность оказания, суд первой инстанции пришел к выводу о мнимом характере оспариваемой сделки, имеющей своей целью вывод денежных средств из конкурсной массы.

Повторно рассмотрев материалы дела, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции ввиду следующего.

Выражая несогласие с принятым судебным актом, а также выводами сделанными в заключении эксперта №2765 от 18.09.2023, по заказу ИП ФИО1 подготовлена рецензия заключение специалиста № 46/2024 от 22.06.2024 на заключение эксперта № 2765 от 19.09.2023, в котором сделаны выводы об ошибочном определении экспертом ИП ФИО5 величины рыночной стоимости размера арендной платы за пользование и владение по спорному договору аренды транспортного средства. Выражая несогласие с принятым судебным актом, ИП ФИО1 указал, что суд первой инстанции, делая выводы о неравноценном характере сделки, с учетом заключения эксперта №2765 не учел, что аренда транспортного средства предоставлена обществу с экипажем. Апеллянт указал, что рабочий день грузового транспортного средства КАМАЗ 55102, с экипажем не может быть оценен в размере 2 262 руб., поскольку заработная плата водителя камаза, без учета оплаты командировочных затрат составляет минимум 2 000 руб. Кроме того, в стоимость аренды необходимо включить как минимум амортизацию транспортного средства, оплату страховки, налогов и иных необходимых плат.

Апеллянт указывает, что эксперт при составлении заключения, проведении анализа ценообразующих факторов, цен предложений и расчете стоимости объекта экспертизы использовал предложения аренды камазов без экипажа, в то время как исходя из объекта оценки, он должен был принять во внимание предложения аренды транспортного средства с экипажем.

С целью выяснения обстоятельств определения величины рыночной стоимости размера арендной платы за пользование и владение по спорному договору аренды транспортного средства, суд апелляционной инстанции вызвал в судебное заседания эксперта, подготовившего заключение эксперта № 2765 от 19.09.2023.

В судебном заседании эксперт ФИО5 ответила на вопросы суда, относительно подготовленного экспертного заключения №2765 от 18.09.2023, суду пояснила, что при определении величины рыночной стоимости размера арендной платы принимались во внимание объявления с информационного ресурса «Авито» за 2020 год, где экспертом проанализированы объявления о предоставлении в аренду аналогичного камаза, а также года выпуска.

Учитывая несогласия апеллянта с результатами судебной экспертизы, назначенной судом первой инстанции, в целях объективного и законного разрешения спора, а также устранения противоречий в позициях сторон, суд апелляционной инстанции в соответствии с требованиями АПК РФ определением от 08.11.2024 назначил повторную судебную экспертизу, проведение которой поручил автономной некоммерческой организации «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований» в составе эксперта: ФИО3.

Из заключения эксперта от 21.02.2025 №188-Г/2024 следует, что рыночная стоимость размера арендной платы в день за период с 15.05.2020 по 31.08.2020 за пользование и владение по договору аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, самосвалом КАМАЗ 55102, 1989 года выпуска, цвет оранжевый, регистрационный знак <***>, номер двигателя -740-4680294, VIN – отсутствует, составляет 9 112 руб.

Суд апелляционной инстанции, оценив заключение повторной судебной экспертизы наряду с другими доказательствами по делу, признал, что заключение не содержит противоречивых выводов, является ясным и полным, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, в связи с чем принимает заключение эксперта от 21.02.2025 №188-Г/2024 в качестве надлежащего доказательства по делу.

Апелляционный суд учитывает, что основная ошибка оценщика ФИО5 в экспертном заключении №2765 от 18.09.2023 заключалась в том, что ею были приняты технические характеристики камаза, без учета экипажа и трудодня водителя.

Вместе с тем, в заключении эксперта от 21.02.2025 №188-Г/2024 содержатся выводы относительно эксплуатации транспортного средства с оказанием услуг по его управлению (экипажем).

Согласно условиям договора аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, размер арендной платы в день (с учетом оплаты услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации) составляет 14 400 руб.

То есть, разница между стоимостью услуг оказанных по договору аренды услуг 14 400 руб. и стоимостью определенной в заключении эксперта от 21.02.2025 №188-Г/2024 9 112 руб. (58 %) в рассматриваемом случае не является существенным расхождением стоимости, в целях квалификации его как несоразмерный, на основании следующего.

Апелляционным судом принята во внимание правовая позиция, изложенная в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

Положения статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимы, в первую очередь, для того, чтобы посредством аннулирования подозрительных сделок ликвидировать последствия вреда, причиненного кредиторам должника после вывода активов последнего. Квалифицирующим признаком таких сделок является именно наличие вреда кредиторам, умаление конкурсной массы в той или иной форме.

В целях определения того, повлекла ли сделка вред, поведение должника может быть соотнесено с предполагаемым поведением действующего в своем интересе и в своей выгоде добросовестного и разумного участника гражданского оборота. Так, если сделка, скорее всего, не могла быть совершена таким участником оборота, в первую очередь, по причине ее невыгодности (расточительности для имущественной массы), то наиболее вероятно, что сделка является подозрительной. И напротив, если есть основания допустить, что разумным участником оборота могла быть совершена подобная сделка, то предполагается, что условий для ее аннулирования не имеется.

Необходимо также учитывать, что помимо стоимостных величин при квалификации сделки во внимание должны приниматься и все обстоятельства ее совершения, указывающие на возможность получения взаимной выгоды сторонами, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2).

Из этого следует, что отклонение стоимостных параметров сделки от аналогичных сделок само по себе еще не означает, что сделка не являлась для сторон взаимовыгодной и что посредством ее заключения конкурсной массе причинен вред.

Суд апелляционной инстанции принимает во внимание то обстоятельство, что с учетом фиксированной стоимости услуг по предоставлению транспортного средства в аренду, могут учитываться и иные обстоятельства.

Из имеющихся в материалах дела судебных экспертиз, следуют ссылки на размещенные объявления (архивы), из которых следует, что ни одно объявление не содержит прямого указание на то, что транспортное средство предоставляется с экипажем. Тогда как в данном сегменте рынка по общему правила аренда возможна в том, числе с экипажем и довольно-таки часто погрузчики сдаются помесячно в аренду без экипажа, что даже видно из количества предложений на сдачу в помесячную аренду погрузчиков без экипажа.

В данном случае доказательств того, что услуги могли быть оказаны по цене, указанной в заключении эксперта, либо свидетельствующих о готовности иных арендодателей оказать услуги по цене, существенно ниже, чем та, которая была предложена ответчиком, в материалах дела не имеется.

Арендатор, в свою очередь, согласовал цену, которая соответствовала его ожиданиям о разумности оказанных услуг.

При этом, в случае с ответчиком, преследующим как и любой предприниматель целью своей деятельности - извлечение максимальной прибыли, в отсутствие признаков неплатежеспособности у должника - контрагента на дату заключения сделок был финансовоо заинтересован в оказании услуг по выгодной стоимости, что само по себе не может быть квалифицировано как цель причинения вреда кредиторам должника по причине их отсутствия в спорный период времени.

Кроме того, суд апелляционной инстанции учитывает отсутствие в материалах дела доказательств аффилированности должника и ответчика применительно к положениям статьи 19 Закона о банкротстве.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что размер арендной платы в день 14 400 руб. (с учетом оплаты услуг по управлению транспортом и по его технической эксплуатации) не является завышенным, учитывая, что объявления содержат стандартную информацию о типах и моделях автомобилей, доступных для аренды, о цене и условиях аренды, а также о предоставляемых услугах. Объявления о предоставлении услуг по договору аренды транспортного средства с экипажем часто содержат базовые условия, которые могут меняться после звонка. Это может быть связано с индивидуальными потребностями клиента, дополнительными опциями, такими как маршрут, время использования, и другие детали, которые влияют на стоимость.

Согласно статье ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

Пунктом 1 статьи 614 ГК РФ предусмотрено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Судом учитывается, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься также и все обстоятельства совершения сделки, то есть должен исследоваться контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2) по делу № А40-54535/2017).

В рассматриваемой ситуации с учетом всей совокупности установленных в рамках рассмотрения дела обстоятельств, при рассмотрении настоящего заявления именно ответчик должен опровергнуть возникшие сомнения относительно наличия реальных хозяйственных отношений с должником.

В соответствии с выпиской из ЕГРИП, ИП ФИО1 ОГРИП 316265100062818 имеет в качестве дополнительного вида деятельности (68.20 «Аренда и управление собственным или арендованным недвижимым имуществом»).

ИП ФИО1 в суд апелляционной инстанции представлена ведомость работы транспортного средства самосвала КАМАЗ 55102, из которой следует, что транспортное средство с экипажем по спорному договору аренды оказывало услуги должнику в рамках производственной деятельности должника, на территории Кочубеевского района Ставропольского края, в соответствии государственным контрактом № 0121300000619000054 63 734, заключенного должником с Администрацией Кочубеевского муниципального района Ставропольского края от 29.11.2019. Трудовой договор с водителем грузового автомобиля ФИО6 от 11.06.2019 №16.

Из материалов дела следует, что в подтверждение исполнения договора аренды транспортного средства с экипажем, ИП ФИО1 представлены акты по аренде грузового самосвала КАМАЗ 55102 №18 от 31.05.2020 на сумму 172 800 руб., №19 от 30.06.2020 на сумму 331 200 руб., №24 от 31.07.2020 на сумму 259 200 руб., №25 от 31.08.2020 на сумму 244 800 руб.

При изложенных обстоятельствах, принимая во внимание реальность правоотношений сторон и предоставления встречного исполнения, вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый договор аренды транспортного средства носил формальный характер, стороны не предполагали возможности исполнения договоров, воля сторон направлена на создание искусственной задолженности, а не на возникновение соответствующих договорам правовых последствий, является ошибочным.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии целесообразности заключения спорного договора у должника, отклоняются судом, поскольку из представленных в материалы дела сведений следует, что аренды транспортного средства с экипажем, должником заключен в рамках производственной деятельности должника, на территории Кочубеевского района Ставропольского края, в соответствии государственным контрактом № 0121300000619000054 63 734, заключенного должником с Администрацией Кочубеевского муниципального района Ставропольского края от 29.11.2019.

Кроме того, ответчик в силу объективных обстоятельств не может доказать целесообразность заключения спорного договора для должника. Законом не установлена обязанность контрагента проверять целесообразность заключения тех или иных сделок, в отношении лиц, которые обратились к ним с целью заключения договора по оказанию услуг.

Доказательства аффилированности должника и ответчика в материалы обособленного спора, при рассмотрении обособленного спора в судах первой и апелляционной инстанций, представлены не были. Сведений об осведомленности ответчика о наличии цели причинения вреда оспариваемой сделкой также не установлено.

Поскольку мнимость оспариваемых сделок и их совершение с неравноценным встречным исполнением обязательств другой стороной сделки не доказано, основания для признания договора аренды транспортного средства с экипажем от 15.05.2020, заключенного между должником и ИП ФИО1 недействительной сделкой отсутствуют, в связи с чем, в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований следует отказать.

Учитывая изложенное, определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2023 по делу № А63-3850/2021 подлежит отмене, на основании пунктов 1, 4 части 1 статьи 270 АПК РФ, как вынесенное при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения обособленного спора, с нарушением норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом не допущено.

Учитывая, что экспертное заключение от 21.02.2025 №188-Г/2024 принято судом апелляционной инстанции в качестве надлежащего доказательства, экспертному учреждению - автономной некоммерческой организации «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с депозитного счета суда подлежит перечислению вознаграждение за проведение судебной экспертизы в размере 110 000 рублей, внесенные ИП ФИО1 по платежному поручению от 23.10.2024 №521.

Согласно части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

В связи с отказом в удовлетворении заявленного требования, государственная пошлина за рассмотрение заявления об оспаривании сделки должника в размере 6 000 руб. в силу статей 102, 110 АПК РФ подлежит взысканию с ООО «Югстроймегаполис» в доход федерального бюджета.

Расходы, понесенные заявителем апелляционной жалобы в связи с уплатой государственной пошлины в размере 3 000 руб. подлежат взысканию с должника по основаниям статьи 110 АПК РФ.

Денежные средства на проведение экспертизы внесены на депозитный счет суда ИП ФИО1 в размере 110 000 руб. В связи с изложенным с должника в пользу ИП ФИО1 подлежит взысканию 110 000 руб. расходов за проведение судебной экспертизы.

Согласно части 4 статьи 265.1 АПК РФ исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом апелляционной инстанции постановления по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

В связи с рассмотрением апелляционной жалобы по существу и принятия настоящего постановления приостановление исполнения судебного акта прекращает свое действие.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 270, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2023 по делу № А63-3850/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказать.

Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Ставропольского края от 29.11.2023 по делу № А63-3850/2021, принятое определением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.06.2024 по делу №А63-3850/2021.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины по заявлению.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис» в пользу ИП ФИО1 судебные расходы по апелляционной жалобе в размере 3 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Югстроймегаполис» в пользу ИП ФИО1 расходы за проведение судебной экспертизы в размере 110 000 рублей.

Перечислить с депозитного счета Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда на расчетный счет автономной некоммерческой организации «Северо-Кавказский институт независимых экспертиз и исследований» (ИНН <***>, ОГРН <***>) 110 000 руб. за проведение судебной экспертизы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий Н.Н. Годило

Судьи З.А. Бейтуганов

Н.В. Макарова