Решение по делу № А27-3317/2023 от 10.07.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

КЕМЕРОВСКОЙ ОБЛАСТИ

Дело № А27-3317/2023

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

10 июля 2023 г. г. Кемерово

Резолютивная часть решения объявлена 3 июля 2023 г.

Полный текст решения изготовлен 10 июля 2023 г.

Арбитражный суд Кемеровской области в составе судьи

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем

ФИО2,

рассмотрев в открытом судебном заседании с участием представителя

истца по доверенности от 30.12.2022

ФИО3

дело по иску Общества с ограниченной ответственностью "Медеус", г. Кемерово, Кемеровская область-Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Арго", г. Кемерово, Кемеровская область-Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

о взыскании 1 357 000 руб. долга, 317 915 руб. 27 коп. процентов, 944 113 руб. неустойки (с учетом уточнений),

третьи лица - ФИО4, г. Кемерово (третье лицо 1); ФИО5, г. Кемерово (третье лицо 2),

и по встречному иску Общества с ограниченной ответственностью "Арго", г. Кемерово, Кемеровская область-Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к Обществу с ограниченной ответственностью "Медеус", г. Кемерово, Кемеровская область-Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>),

к ФИО4, г. Кемерово,

о признании недействительным договора уступки права требования,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Медеус» (далее – истец, ООО «Медеус») обратилось в суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Арго» (далее – ответчик, ООО «Арго») о взыскании 1 357 000 руб. долга по договору займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019, 317 915 руб. 27 коп. процентов за пользование займом с 11.02.2020 по 12.05.2023, 944 113 руб. неустойки за просрочку возврата займа за период с 11.02.2020 по 31.03.2022, с 02.10.2022 по 12.05.2023 (с учетом уточнений), право требования по которому уступлено согласно договору уступки права требования (цессии) от 08.12.2022, заключенному между ФИО4 и ООО «Медеус».

Исковые требования со ссылками на статью 810 ГК РФ мотивированы неисполнением ответчиком обязательства по оплате долга по договору займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019.

Определением арбитражного суда от 09.03.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4, г. Кемерово (третье лицо 1); ФИО5, г. Кемерово (третье лицо 2).

В ходе рассмотрения дела ООО «Арго» заявлен встречный иск к ООО «Медеус», к ФИО4 о признании недействительным договора уступки права требования от 08.12.2022, заключенного между ФИО4 и ООО «Медеус», мотивированный нарушением ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Спор рассмотрен в судебном заседании 03.07.2023.

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении заявленных требований с учетом их уточнения.

ФИО4 (третье лицо 1) письменно ходатайствовал о рассмотрении дела в свое отсутствие, в отзывах поддержал позицию истца, возражал против удовлетворения встречного иска.

Ответчик в письменном ходатайстве просил отложить судебное заседание, суд отклонил данное ходатайство, признав причину неявки неуважительной.

Заслушав представителей сторон, исследовав письменные доказательства, арбитражный суд установил следующее.

01.11.2019 между ФИО4 (займодавец) и ООО «Арго» (заемщик) был заключен договор займа № 01/11/2019-3, согласно которому займодавец передает заемщику денежные средства в размере 1 485 000 руб., а заемщик обязуется возвратить полученную сумму займа займодавцу (п. 1.1 договора). Срок возврата займа – до 01.11.2021 (п. 1.2 договора).

Во исполнение договора займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019 ФИО4 (займодавец) 01.11.2019 передал ООО «Арго» (заемщик) денежные средства в сумме 1 485 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 284 от 01.11.2019.

В силу п. 2.5. договора займа возврат Заемщиком полученной суммы займа осуществляется путем выдачи Займодавцу денежных средств из кассы, либо путем перечисления на его банковский счет суммы займа в соответствии с приведенным графиком, в срок до 01 ноября 2021 года

Обязательства по возврату суммы займа ответчиком не исполнены.

08.12.2022 между займодавцем (ФИО4) и ООО «Медеус» (истец) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ФИО4 (цедент) уступил, а ООО «Медеус» (цессионарий) принял права требования к ООО «Арго» (должник), вытекающие из договора займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019.

Цессионарий направил 24.01.2023 должнику уведомление об уступке, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 65002377065542.

Истец обращался к должнику с требованием выплатить основной долг, проценты и неустойку (письмо №03 от 23.01.2023). Однако данное письмо (претензия) осталось без ответа, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Возражая против исковых требований, ответчик ссылается на пропуск срока исковой давности, несоблюдение претензионного порядка, а также недействительность договора уступки права требования.

Первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в связи со следующим.

Согласно п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг. Если займодавцем в договоре займа является гражданин, договор считается заключенным с момента передачи суммы займа или другого предмета договора займа заемщику или указанному им лицу.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа (п. 1 ст. 810 ГК РФ).

Факт заключения договора займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019, а также передачи заемных денежных средств в сумме 1 485 000 руб. подтвержден материалами дела, в ходе судебного разбирательства стороной ответчика не оспаривался.

Как указывает истец, ответчик не производил погашение задолженности согласно установленному графику, сумма долг по займу на момент подачи иска составила 1 485 000 руб.

В ходе судебного заседания ответчиком было заявлено о пропуске срока исковой давности по платежам согласно графику до 10.12.2019 и до 10.01.2020 на общую сумму 128 000 руб., в связи с чем истец уточнил исковые требования, просил взыскать невозвращенные заемные средства в сумме 1 357 000 руб.

Кроме того, ответчик указывает, что долг займодавцу был частично возвращен, путем перечисления денежных средств отдельными платежами в общей сумме 380 000 руб. со счета ФИО6 на счет ФИО4 в период с 16.09.2021 по 18.11.2022, в подтверждение предоставляет индивидуальную выписку по счету ФИО6

Из представленной ответчиком индивидуальной выписки ПАО Сбербанк, следует, что в период с сентябрь-ноябрь 2021, февраль-ноябрь 2022 года с карты ФИО6 производились денежные переводы У. Максиму Викторовичу.

Из пояснений третьего лица 1 ФИО4, данных в судебном заседании, а также в ходатайстве от 25.05.2023 (л.д. 72), следует, что перечисленные ФИО6 на его счет денежные средства в сумме 380 000 руб. не являлись исполнением обязательств по договору займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019 за ответчика, были перечислены в рамках иных обязательств, существовавших между ФИО5 и ФИО4 как физическими лицами.

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 313 ГК РФ, кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

При перечислении денежных средств на карту ФИО4 ФИО6 назначение платежа не указывала, в связи с чем невозможно установить основания перечисления данных средств. Также суду не представлено доказательств, что ФИО4 каким-либо иным образом был уведомлен о том, что поступившие от ФИО6 денежные средства являются исполнением последней обязанностей за ответчика ООО «Арго» по договору займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019.

При указанных обстоятельствах, с учетом пояснений ФИО4, суд не может признать перечисление денежных средств в сумме 380000 руб. с карты ФИО6 на карту ФИО4 в качестве исполнения обязательства ответчика по договору займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019.

Таким образом, суд считает установленным факт невозврата ответчиком заемных денежных средств по договору займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019 в сумме 1 357 000 руб.

Оспаривая исковые требования в части взыскания долга в пользу ООО «Медеус», ответчик указывает на недействительность заключенного между истцом и ФИО4 договора уступки права требования от 08.12.2022, в связи с чем ответчиком в ходе рассмотрения дела заявлен соответствующий встречный иск.

Оспаривая сделку, ООО «Арго» считает, что присутствуют признаки заинтересованности при ее совершении, что влечет нарушение положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку ФИО7 (генеральный директор ООО «Медеус») является близкой родственницей ФИО4 Поскольку договор уступки права требования от 08.12.2022 заключен между членами одной семьи (близкими родственниками), полагает, что экономическая целесообразность сделки отсутствовала, имеет место прямая совместная направленность действий родственников в рамках настоящего дела.

В силу п. 1 ст. 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 166 ГК РФ).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (п. 1 ст. 167 ГК РФ).

В обоснование встречного иска ответчик ссылается на положения ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регламентирующей совершение обществами с ограниченной ответственностью сделок с заинтересованностью.

Исходя из пояснений ФИО4 в судебном заседании следует, что руководитель ООО «Медеус» ФИО7 является его тещей, соответственно, договор уступки права требования (цессии) от 08.12.2022 имеет признаки сделки с заинтересованностью.

Вместе с тем, согласно п. 7 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения статьи 45 не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно является единственным лицом, обладающим полномочиями единоличного исполнительного органа общества.

Из информационной выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Медеус» следует, что ФИО7 является единственным участником, а также руководителем ООО «Медеус», соответственно, положения ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" о сделках с заинтересованностью не могут применены при оспаривании договора уступки права требования от 08.12.2022.

Кроме того, исходя из содержания п. 2 ст. 166 ГК РФ, требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Также оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия

ООО «Арго» не является стороной оспариваемого договора, также не является лицом, поименованным в законе, имеющим право на оспаривание сделки с заинтересованностью (п. 6 ст. 45 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью»). Также ответчиком не доказано, что сделка нарушает его права или охраняемые законом интересы, в частности повлекла неблагоприятные для ООО «Арго» последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

Возражая против встречного иска, истец ФИО4 указывают на экономическую целесообразность сделки как для цедента, так и для цессионария. Так, ООО «Медеус» (цессионарий), оплатив за уступаемое право только сумму, равную праву требования по возврату заемных средств, приобрел также право требования в сумме процентов и пени, что при получении будет являться доходом истца. А ФИО4 (цедент), получив от ООО «Медеус» сумму, равную предоставленному займу, имеет возможность погасить задолженность по иным личным заемным обязательствам, не исполняемым длительное время, по которым начисляются проценты.

Реальное исполнение обязательства по оплате уступаемого права подтверждается платежными поручениями № 20 от 22.03.2023, № 21 от 23.03.2023, № 23 от 24.03.2023, № 24 от 24.03.2023, №№ 25, 26, 27, 28 от 03.04.2023, подтверждающими перечисление ООО «Медеус» на счет ФИО4 денежных средств в сумме 1 485 000 руб. по договору уступки права требования от 08.12.2022 (представлены в электронном виде 03.04.2023 и 04.04.2023).

При изложенных обстоятельствах суд не находит оснований для удовлетворения встречного иска ООО «Арго» о признании недействительным договора уступки права требования от 08.12.2022, заключенного между ООО «Медеус» и ФИО4

Право требования переходит к цессионарию в объеме и на условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты (п. 1 ст. 384 ГК РФ). Договором уступки права требования (цессии) от 08.12.2022 не предусмотрено иное. Таким образом, цессионарий вправе требовать взыскания суммы займа, процентов и неустойки.

Задолженность ответчика перед истцом на момент рассмотрения спора не погашена, с учетом уточнения требований составляет 1 357 000 руб., доказательств возврата заемных денежных средств в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного исковые требования в части предъявленной к взысканию суммы займа в размере 1 357 000 руб. (с учетом уточнений) подлежат удовлетворению в полном объеме.

Рассмотрев вопрос о начислении процентов с 11.02.2020 по 12.05.2023 за пользование займом в размере 317 915 руб. 27 коп., а также требования о взыскании согласно пункту 3.2. договора 944 113 руб. неустойки за период с 11.02.2020 по 31.03.2022 и период с 02.10.2022 по 12.05.2023 (с учетом уточнений), суд приходит к выводу об обоснованности данных требований на основании следующего.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов за пользование займом их размер определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды.

Договор займа предполагается беспроцентным, если в нем прямо не предусмотрено иное, в случаях, когда: договор заключен между гражданами, в том числе индивидуальными предпринимателями, на сумму, не превышающую ста тысяч рублей; по договору заемщику передаются не деньги, а другие вещи, определенные родовыми признаками (п. 4 ст. 809 ГК РФ).

Исходя из положений ст. 809 ГК РФ, учитывая субъектных состав договора займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019, данный договор предполагается процентным, иное в договоре не указано.

Проценты, начисленные истцом по договору займа, представляют собой плату за пользование заемными денежными средствами, подлежат начислению с даты, следующей за датой предоставления займа (01.11.2019 предоставлен займ, с 02.11.2019 подлежат начислению проценты за пользование займом). С учетом довода ответчика о пропуске срока исковой давности, истцом также был уточнен период взыскания процентов – с 11.02.2020, что является его правом.

Согласно ст. 12 Гражданского кодекса РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

Неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения (статья 330 ГК РФ).

Пунктом 3.2 договора займа № 01/11/2019-З от 01.11.2019 предусмотрено начисление неустойки в случае просрочки платежей, указанных в п. 2.5 договора, в размере 0,3% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.

Полагая, что установленный договором займа размер неустойки является значительным, истец просит взыскать неустойку исходя из 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа. При этом расчет неустойки выполнен истцом в соответствии с учетом действия Постиановления Правительства РФ от 28.03.2022 № 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами".

Представленные истцом расчеты процентов, неустойки судом признаны арифметически верными, соответсвующим законодательству и обстоятельтсвам дела. Контррасчет ответчиком не представлен.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Таким образом, требование истца в части взыскания процентов с 11.02.2020 по 12.05.2023 за пользование займом в размере 317 915 руб. 27 коп., а также требование о взыскании 944 113 руб. неустойки за период с 11.02.2020 по 31.03.2022 и период с 02.10.2022 по 12.05.2023 (с учетом уточнений), является обоснованным и подлежащим удовлетворению.

При этом судом отклоняется довод ответчика о несоблюдении претензионного порядка, поскольку истец обращался к ответчику с требованием выплатить основной долг, проценты и неустойку (письмо №03 от 23.01.2023). Однако данное письмо (претензия) осталось без ответа. Досудебный порядок считается соблюденным, если претензия направлена, в частности, по адресу, указанному в договоре (п. 4 Обзора, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 22.07.2020). В материалах дела имеется отчет об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 65002377064071.

Так как ответчик не обеспечил получение поступающей ему корреспонденции и не проявил должную степень осмотрительности, то на нем лежит риск возникновения неблагоприятных последствий в результате неполучения уведомлений, претензий и прочих документов (Определение Верховного Суда РФ от 01.02.2021 N 305-ЭС20-22425 по делу N А40-247445/2019).

На основании вышеизложенного, первоначальные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме, с отнесением на ответчика расходов по уплате государственной пошлины согласно части 1 статьи 110 АПК. С учетом увеличения размера исковых требований, государственная пошлина в неоплаченном размере 5 755 руб., подлежит взысканию с ответчика в доход федерального бюджета, на основании части 3 статьи 110 АПК РФ с учетом разъяснений, изложенных в пункте 16 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.07.2014 № 46 «О применении законодательства о государственной пошлине при рассмотрении дел в арбитражных судах».

Встречный иск удовлетворению не подлежит с отнесением на проигравшую сторону судебных расходов согласно ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167–171, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

Первоначальные исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арго" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Медеус", г. Кемерово, Кемеровская область-Кузбасс (ОГРН <***>, ИНН <***>) 1 357 000 руб. долга, 317 915 руб. 27 коп. процентов, 944 113 руб. неустойки, а также 30 340 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Арго" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 5 755 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в течение одного месяца со дня его принятия в Седьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Кемеровской области.

Судья О.В. Лобойко