ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-45474/2023-ГК

город Москва Дело № А40-9079/23

26 сентября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19 сентября 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 26 сентября 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мезриной Е.А.,

судей Левченко Н.И., Головкиной О.Г., при ведении протокола судебного заседания секретарем Ермаковой Е.М.,рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО "Техподдержка"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2023 года

по делу № А40-9079/23

по иску ООО "Техподдержка" (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ООО "Газпромбанк Автолизинг"; ООО "Марсель Авто" (ИНН <***>; 3808143245, ОГРН <***>; 1063808147336)

о признании одностороннего отказа от договора лизинга недействительным и взыскании

убытков,

при участии в судебном заседании представителей: от истца: ФИО1 по доверенности от 09.01.2023, диплом ВСБ 0851706 от 15.02.2005;

от ответчиков: ФИО2 по доверенности от 13.05.2022, диплом 107704 0134736 от 13.07.2020, ООО "Марсель Авто" - не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ООО "Техподдержка" обратилось в Арбитражный суд г.Москвы с иском к ООО "Газпромбанк Автолизинг"; ООО "Марсель Авто" о признании одностороннего отказа ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" от договора № ДЛ-76922-22 от 27.12.22022 г. недействительным, признании одностороннего отказа ООО "МАРСЕЛЬ АВТО" от договора кули-продажи № ДКП76922-22/1 от 27.01.2022г. недействительным, взыскании с ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" и ООО "МАРСЕЛЬ АВТО" 3 005 913 руб.

Решением суда от 23 мая 2023 года в удовлетворении исковых требований к ООО «Газпромбанк Автолизинг» о признании одностороннего отказа ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" от договора № ДЛ-76922-22 от 27.12.22022г. недействительным, во взыскании с ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ" убытков в размере 3 005 913 руб. отказано; в отношении ООО "МАРСЕЛЬ АВТО" – производство по делу прекращено.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, неполное выяснение судом обстоятельств имеющих значение для дела.

В судебном заседании арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы апелляционной жалобы, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ответчика-1 в судебном заседании возражал против апелляционной жалобы, просил решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Представитель ответчика -2 явку не обеспечил (ст. 156 АПК РФ ).

Законность и обоснованность судебного решения проверены судом апелляционной инстанции в порядке ст.ст.266, 268 АПК РФ.

Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что отсутствуют правовые основания для отмены или изменения решения Арбитражного суда г. Москвы, принятого в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и обстоятельствами дела.

Как следует из материалов дела, исковые требования мотивированы тем, что между ООО «Техподдержка» (лизингополучатель (истец) и ООО «Газпромбанк Автолизинг» (лизингодатель), 27 января 2022г. заключен договор финансовой аренды № ДЛ-76922-22 от 27 января 2022г. в соответствии с условиями которого лизингодатель обязуется приобрести в собственность выбранное Лизингополучателем транспортное средство - Peugeot Travell (описание и продавец указаны в спецификации (приложение№ 1), а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

В последующем стороны заключили дополнительное соглашение №1 от 04.02.2022г. к вышеуказанному договору, в соответствии с которым изменили график лизинговых платежей, для уточнения предмета лизинга стороны заключили дополнительное соглашение № 2 от 09.02.2022г. согласно которого лизингодатель определил предмет лизинга - Peugeot Travell 2022 года изготовления, кузов Z8TVEAHXVMM029037, тип двигателя - дизельный, номер двигателя 10DY2WPSAAH01 4012437.

Согласно приложению № 1 к договору финансовой аренды ДЛ-76922-22 от 27.01.2022г. стоимость предмета лизинга - 3 750 000 рублей.

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные по делу доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований к ответчику – 1.

Судом установлено, что правоотношения сторон по договору лизинга регулируются положениями главы 34 ГК РФ, и Законом о лизинге.

В соответствии с п. 3.1.1 общих условий лизинга от 17.12.2021г. № 84/ЮД лизингодатель обязан - «Заключить договор купли-продажи в течение пяти рабочих дней со дня получения авансового платежа по договору лизинга или, по усмотрению лизингодателя, ранее указанного срока. Обязательство лизингодателя по заключению договора купли-продажи является встречным по отношению к обязательству лизингополучателя по оплате авансового платежа по договору лизинга (ст. 328 ГК РФ).

В случае если лизингополучатель не является стороной договора купли-продажи, лизингодатель непосредственно после заключения договора купли-продажи предоставляет лизингополучателю его копию, путем ее направления на адрес электронной почты Лизингополучателя, указанный им в договоре лизинга.

Договор купли-продажи признается полученным лизингополучателем с даты направления договора купли-продажи на адрес электронной почты лизингополучателя, и с этого момента лизингополучатель обязан выполнять все условия договора купли-продажи, в том числе, но не ограничиваясь, в части принятия предмета лизинга, его хранения, эксплуатации и технического обслуживания, за исключением обязанности касающейся оплаты Предмета лизинга.»

Судом первой инстанции установлено, что в адрес истца, который не являлся стороной договора купли-продажи, копия договора направлена в марте 2022г., следовательно Лизингодатель добросовестно исполнил обязательства, связанные с исполнением договоров.

Расторжение договора лизинга произведено законно в связи с расторжением договора купли-продажи в одностороннем порядке, что является правом ООО "ГАЗПРОМБАНК АВТОЛИЗИНГ", предоставленным ему п. 6.2.2, 6.2.3 Общих условий лизинга, согласованных сторонами.

27.01.2022 между обществом с ограниченной ответственностью «ГазпромбанкАвтолизинг» и ООО «Техподдержка» был заключен договор лизинга, в соответствии скоторым лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и передать его без оказания услуг по управлению и технической эксплуатации лизингополучателю во временное владение и пользование за плату, а лизингополучатель обязуется принять предмет лизинга на условиях договора лизинга с его обязательным последующим выкупом.

Согласно п. 1.5 договора лизинга к отношениям сторон по договору лизинга применяются общие условия лизинга, утвержденные приказом № 84/ЮД от 19 декабря 2021, расположенные на веб-сайте лизингодателя по адресу (https://autogpbl.ru/contracts) и которые являются неотъемлемой частью договора лизинга.

Во исполнение обязательств лизингодателя по договору лизинга 27 января 2022 года между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Марсель-Авто» (продавец) был заключен договор купли-продажи №ДКП-76922-22/1 (договор купли-продажи, приложение №3), согласно которому продавец обязался поставить автомобиль Peugeot Traveller (предмет лизинга, транспортное средство) в течение 180 дней с момента внесения покупателем оплаты в соответствии с п. 2.3.1 договора купли-продажи (п. 3.2 договора купли-продажи).

Согласно п. 2.1, 2.3. договора купли-продажи, общая стоимость имущества составляет 3 750 000 руб., в том числе НДС 20%.

В силу п. 2.3.1 договора купли-продажи 14,85% от общей стоимости имущества, указанной в п. 2.1 договора, в размере 556 875 руб. в т.ч. НДС (20%) оплачивается на основании счета продавца в течение 5 банковских дней с даты подписания сторонами настоящего договора и получения покупателем от лизингополучателя первой части авансового платежа по договору лизинга.

Во исполнение договора купли-продажи 04.02.2022 покупателем на счет продавца были перечислены денежные средства в размере 556 875 рублей в предусмотренные договором купли-продажи сроки.

Таким образом, ООО «Газпромбанк Автолизинг» надлежащим образом исполнило свои обязательства как по договору купли-продажи, так и по договору лизинга.

Согласно п. 3.2 договора купли-продажи имущество должно быть передано покупателю в срок, согласно приложению № 1. Приложением № 1 установлен срок поставки - в течение 180 дней с момента внесения покупателем оплаты, в соответствии с п.2.3.1. договора.

В связи с чем, транспортное средство должно было быть поставлено в срок до 03.08.2022, чему воспрепятствовало расторжение договора купли-продажи и последующий односторонний отказ ООО «Газпромбанк Автолизинг» от договора лизинга.

01.04.2022 в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступило предложение от ООО «МАРСЕЛЬ АВТО» об изменении или расторжении договора купли-продажи № ДКП-76922-22/1 от 27.01.2022г.

Лизингополучатель был уведомлен лизингодателем о поступившем

предложении продавца об увеличении цены предмета лизинга до 4 869 900 рублей (4 369 900 рублей со скидкой) либо о расторжении договора купли-продажи и в письме от 08.04.2022 отказался от предложения об увеличении стоимости предмета лизинга.

05.04.2022 ООО «Газпромбанк Автолизинг» направило в адрес ООО «МАРСЕЛЬ АВТО» претензию с требованием об исполнении договора купли-продажи № ДКП-76922-22/1 от 27.01.2022, при этом ответ на претензию не поступил.

Кроме того, копия данной претензии была направлена в адрес лизингополучателя и получена им. Поскольку продавец фактически отказался от поставки предмета лизинга на условиях договора купли-продажи, то для скорейшего разрешения ситуации и возврата денежных средств лизингополучателю 11.04.2022г. сторонами было заключено соглашение о расторжении договора купли-продажи.

Данное соглашение не содержит условия о том, что стороны не имеют друг к другу имущественных претензий.

15.04.2022 аванс по договору купли - продажи возвращен покупателю.

18.06.2022 в адрес лизингополучателя повторно посредством Почты России направлено уведомление о расторжении договора лизинга, которое лизингополучатель получил, на что истец указывает в исковом заявлении.

В силу п. 6.3 общих условий лизинга договор лизинга считается расторгнутымпо основаниям, указанным в п.6.2. настоящих общих условий лизинга, со дня направления лизингодателем лизингополучателю по адресу, указанному в договоре лизинга или в ЕГРЮЛ, или в ЕГРИП, уведомления о расторжении договора лизинга.

Таким образом, договор лизинга расторгнут 18.06.2022

25.07.2022 авансовый платеж по договору лизинга, а также внесенные лизинговые платежи возвращены лизингополучателю в полном объеме в сумме 1 184 322,95 рублей.

В связи с чем, лизингодателем исполнены обязательства, возникшие в связи с расторжением договора лизинга.

Судом первой инстанции правильно определен характер спорных взаимоотношений и дана полная оценка обстоятельствам дела.

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, в силу следующего.

Отказ в удовлетворении ходатайства об истребовании письменных доказательств не является основанием для отмены судебного акта в соответствии с положениями ст. 270 АПК РФ.

Как было установлено судом первой инстанции и подтверждено материалами дела, во исполнение обязательств Лизингодателя по Договору лизинга 27 января 2022 года между ООО «Газпромбанк Автолизинг» и ООО «Марсель-Авто» (далее – «Продавец») был заключен договор купли-продажи №ДКП-76922-22/1 (далее – «Договор купли-продажи»), согласно которому Продавец обязался поставить автомобиль Peugeot Traveller (далее – «Предмет лизинга», «Транспортное средство») в течение 180 дней с момента внесения Покупателем оплаты в соответствии с п. 2.3.1 Договора купли-продажи (п. 3.2 Договора купли-продажи).

Согласно п. 2.1, 2.3. Договора купли-продажи, общая стоимость Имущества составляет 3 750 000 руб., в том числе НДС 20%.

В силу п. 2.3.1 Договора купли-продажи 14,85% от общей стоимости Имущества, указанной в п. 2.1 Договора, в размере 556 875 руб. в т.ч. НДС (20%) оплачивается на основании счета Продавца в течение 5 банковских дней с даты подписания Сторонами настоящего Договора и получения Покупателем от Лизингополучателя первой части авансового платежа по Договору лизинга.

Во исполнение Договора купли-продажи 04.02.2022 Покупателем на счет Продавца были перечислены денежные средства в размере 556 875 рублей в предусмотренные Договором купли-продажи сроки.

Материалами дела подтверждается, что 01.04.2022 в адрес ООО «Газпромбанк Автолизинг» поступило предложение от ООО «МАРСЕЛЬ АВТО» об изменении или расторжении договора купли-продажи № ДКП-76922-22/1 от 27.01.2022.

Лизингополучатель был уведомлен Лизингодателем о поступившем предложении Продавца об увеличении цены Предмета лизинга до 4 869 900 рублей (4 369 900 рублей со скидкой) либо о расторжении Договора купли-продажи и в письме от 08.04.2022, но отказался от предложения об увеличении стоимости Предмета лизинга.

В силу п. 3.5 Договора купли-продажи право собственности на Предмет лизинга переходит Покупателю в дату подписания представителями сторон акта сдачи-приемки.

Однако, такой акт сторонами Договора купли-продажи подписан не был, следовательно, после расторжения Договора купли-продажи ООО «Газпромбанк Автолизинг» не знало и не могло знать о дальнейшей судьбе Транспортного средства.

Данные обстоятельства, с учетом отказа Истца от исковых требований к ООО «Марсель-Авто», делают нецелесообразным удовлетворение ходатайства Лизингополучателя об истребовании доказательств, в совокупности с отсутствием соответствующих процессуальных оснований, в т.ч. доказательств невозможности получения истребуемых сведений самостоятельно.

Расторжение Договора лизинга произведено законно в связи с расторжением Договора купли-продажи в одностороннем порядке, что является правом Ответчика, предоставленным ему п. 6.2.2, 6.2.3 Общих условий лизинга, согласованных сторонами.

05.04.2022, после отказа Лизингополучателя от выдвинутого ООО «Марсель-Авто» предложения об увеличении стоимости Предмета лизинга по Договору купли-продажи и, соответственно, Договору лизинга, ООО «Газпромбанк Автолизинг» направило в адрес ООО «МАРСЕЛЬ АВТО» претензию с требованием об исполнении договора купли-продажи № ДКП-76922-22/1 от 27.01.2022, однако ответ на претензию не поступил. Кроме того, копия данной претензии была направлена в адрес Лизингополучателя и получена им.

Поскольку Продавец фактически отказался от поставки Предмета лизинга на условиях Договора купли-продажи, то для скорейшего разрешения ситуации и возврата денежных средств Лизингополучателю 11.04.2022 сторонами было заключено соглашение о расторжении Договора купли-продажи. Данное соглашение не содержит условия о том, что стороны не имеют друг к другу имущественных претензий, следовательно, до отказа от иска к Продавцу, Лизингополучатель был вправе требования взыскания убытков с ООО «Марсель-Авто».

18.06.2022 в адрес Лизингополучателя повторно посредством Почты России было направлено уведомление о расторжении Договора лизинга, которое Лизингополучатель получил, на что Истец указывает в исковом заявлении.

В силу п. 6.3 Общих условий лизинга Договор лизинга считается расторгнутым по основаниям, указанным в п.6.2. настоящих Общих условий лизинга, со дня направления Лизингодателем Лизингополучателю по адресу, указанному в Договоре лизинга или в ЕГРЮЛ, или в ЕГРИП, уведомления о расторжении Договора лизинга.

25.07.2022 авансовый платеж по Договору лизинга, а также внесенные лизинговые платежи возвращены Лизингополучателю в полном объеме в сумме 1 184 322,95 рублей.

Таким образом, расторжение Лизингодателем Договора лизинга произведено им в полном соответствии со ст. 450.1 ГК РФ, а также ООО «Газпромбанк Автолизинг» исполнены все обязательства, возникшие в связи с расторжением Договора лизинга, следовательно, отсутствуют основания для признания одностороннего отказа от договора финансовой аренды (лизинга) №ДЛ-76922-22 от 27.01.2022 недействительным.

Суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявленное Истцом требование о взыскании с Ответчика убытков является необоснованным, поскольку в подтверждение указанного требования не представлены доказательства, подтверждающие наличие причинной связи между расторжением Договора лизинга и названными убытками.

В силу п. 1 ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

Согласно п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Причинная связь между ростом цен на транспортные средства, в частности, на аналогичные Предмету лизинга автомобили Peugeot Traveller, и имевшим место, по мнению истца, неисполнением Ответчиком обязательств по Договору лизинга отсутствует.

Причиной изменения стоимости автомобиля Peugeot Traveller является, как верно отметил суд, повышение ЦБ РФ ключевой ставки до 20%, произошедшее 28.02.2022 года.

Так, в информационном сообщении Банка России от 28.02.2022 указано, что «Совет директоров Банка России принял решение повысить ключевую ставку с 28 февраля 2022 года до 20% годовых, поскольку внешние условия для российской экономики кардинально изменились».

Постановлением Совета Федерации Федерального Собрания РФ от 22 февраля 2022 г. N 35-СФ «Об использовании Вооруженных Сил Российской Федерации за пределами территории Российской Федерации» Президенту РФ было дано согласие на использование Вооруженных Сил России за пределами территории РФ.

В ответ на начало Россией специальной военной операции «недружественными странами» был принят первый пакет санкций в отношении РФ, в частности, США запретили финансовое участие своих граждан в непризнанных государствах, введены санкции против ряда банков, установлен запрет на сделки с ценными бумагами федерального займа РФ; Великобритания, Австралия также ввели санкции против банков России и т.д.

Указанные обстоятельства непреодолимой силы явились причиной повышения ключевой ставки ЦБ РФ, и, как следствие, роста цен на автомобили и практически все иные товары.

Таким образом, возникшие у Лизингополучателя убытки явно не находятся в прямой зависимости от действий Лизингодателя и уж точно не являются обычным последствием допущенного, по мнению Истца, нарушения обязательства Ответчиком, следовательно, не подлежат взысканию с последнего.

В силу п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6, Пленума ВАС РФ № 8 от 01.07.1996 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» необходимость таких расходов и их предполагаемый размер должны быть подтверждены обоснованным расчетом, доказательствами, в качестве которых могут быть представлены смета (калькуляция) затрат на устранение недостатков товаров, работ, услуг; договор, определяющий размер ответственности за нарушение обязательств, и т.п.

Исходя из правовой позиции, изложенной в указанном выше совместном постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ, следует, что все расходы должны быть разумными и документально подтвержденными.

Суд апелляции считает, что истец не доказал в чем выражается противоправное поведение ответчика, в чем его вина в возникших у истца убытках, и как следствие причинно-следственная связь между первым и вторым.

При рассмотрении дела судом были установлены все существенные обстоятельства, которым дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемого судебного акта, не имеется.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных ст.270 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п.1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 23 мая 2023 года по делу № А40-9079/23 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья Мезрина Е.А.

Судьи: Левченко Н.И.

Головкина О.Г.