АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА
420066, <...>, тел. <***>
http://faspo.arbitr.ru e-mail: info@faspo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Ф06-751/2025
г. Казань Дело № А65-13618/2024
05 марта 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 февраля 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 05 марта 2025 года.
Арбитражный суд Поволжского округа в составе:
председательствующего судьи Кашапова А.Р.,
судей Гильмановой Э.Г., Желаевой М.З.,
при участии представителей:
ФИО1 – ФИО2, ФИО3, доверенность от 15.08.2023,
общества с ограниченной ответственностью «Ансар» – ФИО2, доверенность от 14.01.2025,
в отсутствии иных лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024
по делу № А65-13618/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп» к обществу с ограниченной ответственностью «Ансар» об обязании предоставить копии документов, о взыскании 10 000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда,
УСТАНОВИЛ:
общество с ограниченной ответственностью «Трейдинтергрупп» (далее – истец, ООО «Трейдинтергрупп») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Ансар» (далее – ответчик, ООО «Ансар»), с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил обязать ответчика в течение 10 рабочих дней со дня вступления решения суда в законную силу предоставить ООО «Трейдинтергрупп» доступ к документам, предоставив копии: - расшифровку кредиторской задолженности ООО «Ансар» согласно бухгалтерскому балансу за 2023 год; - перечень кредиторов ООО «Ансар» с указанием суммы задолженностей, адресов, ИНН, основания возникновения задолженности за 2023 год, и взыскать 10 000 рублей судебной неустойки за каждый день неисполнения решения суда.
В соответствии со статьей 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования, привлечен ФИО1.
Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2024 оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 исковые требования удовлетворены. С ООО «Ансар» в пользу ООО «Трейдинтергрупп» взыскана судебная неустойка за неисполнение решения суда в размере 10 000 рублей за каждый день не исполнения, но не более 3 000 000 рублей.
Не согласившись с вынесенными судебными актами ФИО1, обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на подачу кассационной жалобы.
Определением Арбитражного суда Поволжского округа от 04.02.2025 принята к производству кассационная жалоба ФИО1, судебное разбирательство назначено на 27.02.2025 на 10 час. 40 мин., ходатайство о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы подлежащим рассмотрению в судебном заседании.
Оценив обстоятельства, приведенные в обоснование ходатайства о восстановлении пропущенного процессуального срока на подачу кассационной жалобы, заслушав мнение лиц участвующих в деле, с учетом конкретных обстоятельств дела, а также в целях реализации заявителем права на судебную защиту, соблюдения баланса интересов сторон, суд округа пришел к выводу о наличии оснований для его удовлетворения.
В судебном заседании представители ФИО1 доводы изложенные в кассационной жалобе поддержали, просили ее удовлетворить.
Представитель ООО «Ансар» просил решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции отменить, принять новый судебный акт.
Истец по делу в судебное заседание не явился, направил отзыв на кассационную жалобу, просил состоявшиеся судебные акты оставить без изменения, отметив, что решение суда ответчиками по делу исполнено.
Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, суд округа приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы ввиду следующего.
Как установлено судами, ООО «Трейдинтергрупп» (истец) и ФИО1 (ответчик) являются участниками ООО «Ансар», каждому из них принадлежит 50 % уставного капитала. Генеральным директором общества является ФИО1. Истцом в адрес ответчика направлено требования о предоставлении документов №5/ТИГ от 24.11.2023.
В связи с тем, что ответчиком не исполнены требования истца о передаче документов, что явилось основанием для обращения истца в суд с вышеуказанным иском.
Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций положениями статей 53, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пункта 1 статьи 8, статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 22.10.2004 №125-ФЗ «Об архивном деле в Российской Федерации», пункта 30 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2017) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017), Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" (далее - Информационное письмо N 144), а так же Уставом ООО «Ансар», исходили из того, что в силу указанных норм права участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с документацией в установленном его учредительными документами порядке, при обращении к ответчику с требованием о предоставлении информации об обществе истец определил предмет своего требования, конкретизировал перечень и виды запрашиваемой информации и документов с учетом пояснений ответчика и перечнем документов, истребованных решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 22.11.2022 по делу №А65-23778/2022, документы, указанные истцом, относятся к деятельности общества, однако ответчиком права общества, нарушены бездействием общества, выразившимся в не предоставлении участнику перечня запрошенных документов, доказательств отсутствия у ответчика объективной возможности предоставления истцу запрашиваемой им информации заинтересованными лицами не представлены, а судами подобные обстоятельства - не установлены (статьи 65, 68 АПК РФ). Ответчик каких-либо мотивированных возражений или допустимых доказательств относительно отсутствия каких-либо позиций истребуемых документов суду не представил, доказательства осуществления действий, направленных на восстановление документов общества, ответчиком не представлены.
Отклоняя доводы ответчика о том, что представлением информации о кредиторской задолженности общества затрагиваются интересы другой компании, и полученные истцом сведения могут быть использованы против другой компании, суды исходили из того, что ответчиком не доказано, что истец, запрашивая информацию о деятельности общества, действовал исключительно с намерением причинить вред ответчику; действия участников общества по участию в управлении его делами предполагаются добросовестными, пока не доказано иное.
Отклоняя доводы ответчика о том, что ООО «Ньюпотр», как общество, учрежденное ФИО1, и ООО «Еврокар», как общество, учрежденное директором ООО «Трейдинтергрупп» ФИО4, являются конкурирующими, и что истребованные в рамках настоящего дела сведения истребуются истцом для последующего использования против ФИО1 как директора ООО «Анскар», а также против учрежденной ФИО1 компании «Ньюпорт», суды исходили из того, что поскольку из доводов заявителя не следует, что ООО «Ансар» и компания, аффилированная истцу, являются конкурентами, а само по себе осуществление контроля за деятельностью единоличного исполнительного органа общества со стороны второго участника является обычной корпоративной практикой. Конкретные сведения о том, каким образом полученные сведения могут быть использованы истцом против интересов ООО «Ансар», ответчик не представил. Представленные заявителем сведения о возбужденных по инициативе истца других делах к рассматриваемому спору об истребовании сведений о кредиторской задолженности отношения не имеют.
Пояснения относительно того, каким образом полученные истцом сведения могут причинить вред обществу «Ансар», ответчик не представил.
Отклоняя довод заявителя о злоупотреблении со стороны истца и о том, что истец обладает сведениями о кредиторской задолженности общества, суды исходили из того, что ответчиком не представлены доказательства передачи истцу соответствующей информации за соответствующий период.
Рассматривая требование истца о взыскании судебной неустойки, суды первой и апелляционной инстанций руководствуясь статьей 16 АПК РФ, статьями 308.3, 329, 330 ГК РФ, принимая во внимание правовые позиции, изложенные в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», по результатам исследования и оценки доказательств, с учетом конкретных обстоятельств дела, признав требования истца подлежащими удовлетворению, учитывая, что целью присуждения судебной неустойки является побуждение общества к исполнению решения суда о передаче документов его участнику, суды, с целью стимулирования исполнения судебного акта и обеспечения баланса интересов сторон, с учетом принципов разумности, справедливости и соразмерности, пришли к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца судебной неустойки в размере 10 000 руб. за каждый день просрочки исполнения судебного акта, но не более 3 000 000 руб. в совокупности.
Суд округа полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).
Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.
Доводы жалобы о тождественности настоящего дела и а65- 23778/2022 подлежат отклонению, поскольку предметом рассмотрения настоящего спора являются документы за иной календарный период.
С учетом изложенного обжалуемые решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.
На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.07.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 по делу № А65-13618/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья А.Р. Кашапов
Судьи Э.Г. Гильманова
М.З. Желаева