Решение по делу № А32-50334/2024 от 28.01.2026 | АС Краснодарского края

Арбитражный суд

Краснодарского края

350063, <...>

http://krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Краснодар Дело № А32-50334/2024

«28» января 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 21 января 2026 г.

Полный текст решения изготовлен 28 января 2026 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Огилец А.А., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Коробкиным В.С., рассмотрев в судебном заседании по исковому заявлению индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г.Калининград,

к обществу с ограниченной ответственностью «ДОМ ДЕКОРА», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар,

о взыскании 1 621 994 руб. 98 коп. задолженности, расходов по оплате государственной пошлины,

При участии в заседании представителей:

истца: уведомлен

ответчика: уведомлен

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО1 обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ДОМ ДЕКОРА» о взыскании 1 621 994 руб. 98 коп. действительной стоимости доли, расходов по оплате государственной пошлины.

Представитель истца в судебное заседание не явился.

Представитель ответчика не явился.

Определение суда о времени и месте судебного заседания, направленное по юридическому адресу ответчика, возвращено в суд в связи с истечением срока хранения судебной корреспонденции.

В соответствии со статьей 165.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) заявления, уведомления, извещения, требования или иные юридически значимые сообщения, с которыми закон или сделка связывает гражданско-правовые последствия для другого лица, влекут для этого лица такие последствия с момента доставки соответствующего сообщения ему или его представителю. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

В пунктах 67, 68 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что юридически значимое сообщение считается доставленным, если адресат уклонился от получения корреспонденции в отделении связи, в связи, с чем она была возвращена по истечении срока хранения. Риск неполучения поступившей корреспонденции несет адресат. Статья 165.1 ГК РФ подлежит применению также к судебным извещениям и вызовам, если гражданским процессуальным или арбитражным процессуальным законодательством не предусмотрено иное.

Согласно пункту 2 части 4 статьи 123 АПК РФ, лица, участвующие в деле, и иные участники арбитражного процесса считаются извещенными надлежащим образом арбитражным судом, если, несмотря на почтовое извещение, адресат не явился за получением копии судебного акта, направленной арбитражным судом в установленном порядке, о чем орган связи проинформировал арбитражный суд.

В связи с чем, суд считает ответчика извещенным надлежащим образом о судебном процессе в порядке, предусмотренном пунктом 2 части 4 статьи 123 АПК РФ.

При указанных обстоятельствах спор рассматривается по правилам статьи 156 АПК РФ в отсутствие сторон по имеющимся материалам дела.

Согласно частям 1 и 2 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном АПК РФ и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих

В соответствии с частью 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, суд установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

Из искового заявления следует, что истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ДОМ ДЕКОРА» (далее - ответчик, общество) и владел долей в размере 45 % уставного капитала общества с 15.12.2020 г. по 05.04.2024 г.

Принадлежащая ему доля уставного капитала общества была оплачена полностью.

05 апреля 2024 г. истцом подано заявление о выходе из общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное нотариусом Янтарного нотариального округа Калининградской области ФИО2, зарегистрированное в реестре за номером: 39/65-н/39-2024-1-190.

Данное заявление ответчиком оставлено без ответа.

10 апреля 2024 г. принадлежащая истцу доля перешла обществу, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 2242300383720,10.04.2024 г.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд.

При рассмотрении настоящего спора суд руководствовался следующим.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Действительная стоимость доли в уставном капитале, выплачиваемая обществом в случае, предусмотренном статьей 26 названного ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяется в соответствии с п. 6.1 ст. 23 указанного Закона на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества. При этом действительная стоимость доли участника общества, как определено пунктом 2 статьи 14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (пункт 3 статьи 20 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Согласно подпункту 2 п. 7 ст. 23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли переходит к обществу с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества, если право на выход из общества участника предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. №90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а так же возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Верховного Суда РФ от 10.05.2016 N 307-ЭС16-3658 по делу N А56-63913/2013 по смыслу положений Закона об обществах действительная стоимость доли в уставном капитале общества при исключении его участника из состава участников общества определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. Таким образом, действительная стоимость доли исключенного участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу подачи заявления о его выходе из общества, и должна определяться с учетом рыночной стоимости объектов недвижимого имущества.

Согласно правовой позиции Президиума Верховного Суда РФ, выраженной в постановлениях от 09.11.2016 N 336-ПЭК16 по делу N А26-10819/2012, от 09.11.2016 N 338-ПЭК16 по делу N А26-10817/2012, от 09.11.2016 N 347-ПЭК16 по делу N А26-10818/2012, независимо от вида активов при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества (стоимость предприятия). При этом, суд не ограничен в круге доказательств, определяющих рыночную стоимость активов, только данными бухгалтерского учета.

Таким образом, с учетом указанной позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации балансовая стоимость активов должна соответствовать реальной (рыночной) стоимости основных средств, а при возникновении спора о размере действительной доли участника суд должен установить рыночную стоимость активов общества.

В соответствии с п. 8 ст. 23 Закона №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. Активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса. Пунктом 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 №34н предусмотрено, что организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

При этом в силу пункта 37 указанного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода. Решением Верховного Суда Российской Федерации от 29.01.2018 № АКПИ17-1010 пункт 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» 6 10120_7121355 (ПБУ 4/99) и пункт 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, согласно которым организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством Российской Федерации, признаны недействующими со дня вступления решения в законную силу.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества определяется с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества.

Правильность указанного вывода подтверждается постановлениями Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №5261/05 от 06.09.2005, №15787/04 от 07.06.2005, №8115/08 от 14.10.2008.

В соответствии с частью 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном Федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (часть 3 статьи 20 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Расчет стоимости чистых активов обществ с ограниченной ответственностью в спорный период регулируется Порядком определения стоимости чистых активов, утвержденным приказом Министерства финансов Российской Федерации №84н от 28.08.2014, согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

При этом, как следует из практики применения положений Закона об обществах с ограниченной ответственностью, касающихся выплаты действительной стоимости доли участнику общества, а также из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по данному вопросу, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, действительная стоимость доли участников общества должна определяться с учетом рыночной стоимости основных средств как движимого, так и недвижимого имущества, отраженных в бухгалтерской отчетности общества.

Вместе с тем, Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит запрета, с учетом воли вышедшего участника, определить рыночную стоимость активов общества без учета отдельных активов организации, что влечет за собой уменьшение размера действительной стоимости доли уставного капитала, подлежащей выплате такому участнику в виду его выхода из общества.

На обязательность учета рыночной стоимости недвижимого имущества при расчете действительной стоимости доли вышедшего участника общества указано в правовой позиции, сформулированной в постановлениях Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 №15787/04, от 06.09.2005 №5261/05, от 26.05.2009 №836/09 и от 17.04.2012 №16191/11, Определение ВС РФ от 20 апреля 2016 г. №305-ЭС16-3689, Определение от 25 ноября 2016 г. №305-ЭС16- 15371, Определение ВС РФ от 10 мая 2016 г. №307-ЭС16-3658, Определение ВС РФ от 14 ноября 2016 г. №310-ЗС16-14711, Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 №16191/11, Президиума ВАС от 6 сентября 2005 г. №5261/05, Постановление АС МО от 28 ноября 2017 г. по делу №А41-72731/2015, Постановление АС МО от 30 ноября 2016 г. по делу №А41-42991/15, Постановление АС МО от 24 декабря 2015 г. по делу №А40-33908/14.

В соответствии со статьями 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства представляются лицами, участвующими в деле.

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации №90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации №14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указывается, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

Как указано выше, истец являлся участником общества с ограниченной ответственностью «ДОМ ДЕКОРА» и владел долей в размере 45 % уставного капитала Общества с 15.12.2020 г. по 05.04.2024 г.

Принадлежащая ему доля уставного капитала Общества была оплачена полностью.

05 апреля 2024 г. истцом подано заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, удостоверенное нотариусом Янтарного нотариального округа Калининградской области ФИО2, зарегистрированное в реестре за номером: 39/65-н/39-2024-1-190.

10 апреля 2024 г. принадлежащая истцу доля перешла Обществу, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения - 2242300383720,10.04.2024 г.

В соответствии с п. 7.1. Устава Общества, участник Общества вправе в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников или Общества (за исключением, если Общество состоит из одного единственного участника) путем:

1) подачи заявления о выходе из Общества;

2) предъявления к Обществу требования о приобретении Обществом доли в случаях, предусмотренных законом.

В соответствии с п. 7.2. Устава, при подаче участником Общества заявления о выходе из Общества или предъявлении им требования о приобретении Обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных п. 7.1, доля переходит к Обществу с момента получения Обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Как следует из данных бухгалтерской отчетности, величина чистых активов общества по состоянию на отчетную дату последнего отчетного периода составила 3 523 000 руб. (Строка «Капитал и резервы»), действительная стоимость доли истца составляет 45/100 х 3 523 000 руб. = 1 585 350 руб.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.03.2025 по ходатайству индивидуального предпринимателя ФИО1 по делу назначена судебная экспертиза.

Производство экспертизы поручено ООО «Калининградский центр судебной экспертизы и оценки» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 236040, <...>), эксперту: ФИО3.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос:

1) Определить действительную стоимость доли ФИО1 в размере 45 % в уставном капитале ООО «Дом Декора» (ОГРН <***>, дата регистрации: 15.12.2020 г., ИНН <***>, КПП 231101001) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате выхода - 05.04.2024 г.

В материалы дела поступило экспертное заключение, эксперт пришел к выводу, что действительная стоимость доли ФИО1 в размере 45 % в уставном капитале ООО «Дом Декора» (ОГРН <***>, дата регистрации: 15.12.2020 г., ИНН <***>, КПП 231101001) на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2023 г., предшествующий дате выхода - 05.04.2024 г. составляет 1 585 350 руб.

Ответчиком возражений относительно представленной в материалы дела экспертизы не представлено.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суд считает возможным удовлетворить требования истца в данной части взыскания действительной стоимости доли в размере 1 585 350 руб.

Так же, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 423 501 руб. 01 коп. за период с 11.07.2024 по 26.11.2025 с начислением по день вынесения решения (уточненные требования).

В соответствии с пунктом 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств.

Суд проверил расчет процентов, предусмотренных ст. 395 ГК, считает его верным.

Данное заявление оставлено ответчиком без ответа.

10 апреля 2024 г. принадлежащая истцу доля перешла обществу, ГРН и дата внесения в ЕГРЮЛ записи, содержащей указанные сведения – 2242300383720.

Принимая во внимание, что срок исполнения обязанности общества по выплате истцу действительной стоимости доли, истек 10 июля 2024 года, проценты за пользование чужими денежными средствами составили с 11.07.2024 года по 21.01.2026 (день вынесения решения) составили 462 961 рублей 02 копейки.

В соответствии с правилами ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

В силу части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В соответствии со статьей 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Как следует из материалов дела, стоимость судебной экспертизы составила 75 000 руб. и оплачена истцом путем внесения денежных средств на депозитный счет суда платежным поручением № 1 от 31.01.2025 г. на сумму 75 000 руб. Данная сумма судебных расходов по делу относится на ответчика.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются судом со стороны.

Расходы по уплате государственной пошлины и оплате услуг по определению действительной стоимости в уставном капитале оплаченные истцом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует отнести на ответчика.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167-170, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОМ ДЕКОРА», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1, ОГРНИП: <***>, ИНН: <***>, г. Калининград 1 585 350 руб. действительной стоимости доли, 462 961 руб. 02 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 11.07.2024 г. по 21.01.2026 г., 75 000 руб. расходов по оплате судебной экспертизы, 29 220 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «ДОМ ДЕКОРА», ОГРН: <***>, ИНН: <***>, г. Краснодар в доход федерального бюджета 3 824 руб. государственной пошлины.

Решение арбитражного суда, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в течение месяца после его принятия и в кассационную инстанцию с момента вступления его в законную силу.

Судья А.А. Огилец