Постановление по делу № 09АП-16002/2025 от 27.05.2025

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-16002/2025

г. Москва Дело № А40-270574/22

27 мая 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи О.В. Гажур,

судей А.А. Дурановского, Р.Г. Нагаева

при ведении протокола секретарем судебного заседания П.С. Бурцевым,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - ФИО1

на определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2025 по делу №А40-270574/22 (179-367) об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника - ФИО1 о признании недействительной сделкой счет №2687 от 25.12.2019, и перечисление с расчетного счета ООО «ГК Альянс» в пользу ООО «СИМП» на общую сумму 622 390 руб., в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) о несостоятельности (банкротстве) должника ООО «ГК Альянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

при участии в судебном заседании:

от к/у ООО «ГК Альянс»: ФИО2 по дов. от 10.01.2025

от ООО «СиМП»: ФИО3 по дов. от 26.08.2024

иные лица не явились, извещены

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 17.10.2023 в отношении ООО «ГК Альянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Сообщение о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» №202 от 28.10.2023.

В Арбитражный суд города Москвы поступило заявление конкурсного управляющего ООО «ГК Альянс» ФИО1 о признании недействительной сделкой счет № 2687 от 25.12.2019, и перечисление с расчетного счета ООО «ГК Альянс» в пользу ООО «СиМП» на общую сумму 622 390 руб., и применении последствий недействительности сделки, поступившее в суд 07.11.2024, учетом уточнений требований, принятых судом порядке ст. 49 АПК РФ.

Определением от 21.02.2025, Арбитражный суд города Москвы отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ГК Альянс» ФИО1 о признании недействительной сделкой счет № 2687 от 25.12.2019, и перечисление с расчетного счета ООО «ГК Альянс» в пользу ООО «СиМП» на общую сумму 622 390 руб. в полном объеме.

Взыскал ООО «ГК Альянс» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>, КПП: 773301001) в доход Федерального бюджета государственную пошлину в размере 43 060 руб.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий должника обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое определение и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы ссылается на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение судом норм материального и процессуального права.

От ООО «СиМП» поступили письменные пояснения приложением копий доверенностей, которые приобщены судом к материалам дела в порядке ст. 81 АПК РФ.

В судебном заседании апелляционного суда представитель конкурсного управляющего должника доводы жалобы поддержал.

Представитель ООО «СиМП» по доводам жалобы возражал, просил оставить оспариваемое определение суда первой инстанции без изменений.

Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверена апелляционным судом в соответствии со ст. ст. 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Девятый арбитражный апелляционный суд, повторно рассмотрев дело в порядке ст. ст. 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для отмены обжалуемого определения, исходя из следующего.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в результате анализа финансово-хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим выявлена сделка в виде перечисления в пользу ООО «СиМП» денежных средств в размере 622 390 рублей.

Конкурсный управляющий, полагая, что указанные платежи причинили существенный вред имущественным интересам кредиторов должника, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании сделки недействительной. В качестве правового основания предъявленных требований указал пункт 2 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», а также ст.10, ст.168 ГК РФ

Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции исходил из отсутствия совокупности условий, необходимых для признания сделки недействительной по п. 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а также не установил оснований для признания сделки недействительной по ст. 10, 168 ГК РФ.

Апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции на основании следующего.

Согласно п. 2 ст. 61.2 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, указанному в п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: - стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; - должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; - после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из пункта 7 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Как следует из пункта 12 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 №63 обязанность доказывания того, что другая сторона по сделке знала или должна была знать о наличии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, лежит на лице, оспаривающем сделку.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между ООО «ГК Альянс» и ООО «СиМП» была достигнута устная договоренность о заключении договора купли-продажи товаров, по которому ООО «ГК Альянс» выступал покупателем, а ООО «СиМП» продавцом.

Во исполнение данной договоренности, продавцом был передан товар в полном объеме в установленные сроки, а покупатель принял его. Ответчик указывает, что устная договоренность между сторонами о поставке товаров носила постоянный характер. Так, в соответствии с товарными накладными №337 от 06.08.2019, №359 от 12.08.2019, №382 от 20.08.2019, №658 от 25.11.2019 и счетами-фактурами к ним ООО «СиМП» осуществлялась поставка товаров в пользу должника также на основании устных договоренностей.

Кроме того, в материалы дела ответчиком ООО «СиМП» представлены документы, подтверждающие наличие возмездного характера и встречного предоставления в рамках оспариваемых перечислений, а именно товарная накладная №94 и счет фактура №139 от 19.09.2020 на сумму 334 000 руб., товарная накладная №131 и счет-фактура №190 от 27.09.2020 на сумму 484 300 руб., товарная накладная №155 и счет-фактура №220 от 10.03.2020 на сумму 420 840 руб., товарная накладная №246 и счет-фактура №341 от 07.04.2020, товарная накладная №389 и счет-фактура №537 от 28.05.2020 на сумму 300 600 руб., товарная накладная №360 и счет-фактура №497 от 18.05.2020 на сумму 45 500 руб.

Таким образом, наличие хозяйственных отношений между ответчиком и должником подтверждается представленными в материалы дела доказательствами, судом первой инстанции установлено, что стороны свои обязательства по договору исполнили, что свидетельствует о наличии экономического интереса сторон.

В подтверждение цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, конкурсным управляющим не приведено каких-либо обстоятельств, перечисленных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, невозможно сделать вывод о наличии цели причинения вреда имущественным правам кредиторов ввиду отсутствия совокупности условий для установления данной цели.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что в 2019 году должник прекратил исполнение обязательств в результате недостаточности денежных средств для их исполнения, а также превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов).

Таким образом, поскольку конкурсным управляющим не доказана цель причинения вреда имущественным правам кредиторов, являющаяся обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в соответствии с разъяснениями Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, то данное обстоятельство является само по себе основанием для отказа конкурсному управляющему в удовлетворении его требования о признании оспариваемой сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Одним из обстоятельств, подлежащих обязательному доказыванию, является осведомленность ООО «СиМП» о неплатежеспособности должника. Однако, конкурсным управляющим не представлено доказательств в пользу такой осведомленности, в связи с чем, основания для признания оспариваемых платежей недействительной сделкой по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также отсутствуют.

Конкурсным управляющим не доказано, что ответчик ООО «СиМП» знал или должен был знать о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Кроме того, в обоснование заявления о признании сделки недействительной конкурсный управляющий указывает на фактическую аффилированность должника и ответчика.

Статьей 19 Закона о банкротстве (в ред. Федерального закона от 28.04.2009 №73-ФЗ) определен круг заинтересованных лиц по отношению к должнику.

Доказательств того, что должник и ответчик относится к лицам, прямо перечисленным в статье 19 Закона о банкротстве или к иным лицам, заинтересованность которых имеет значение при применении пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в материалы дела не представлены.

Недоказанным является и наличие какого-либо из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности обстоятельств, допускающих возможность применения к оспариваемой сделке положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделки недействительной по статьям 10, 168 ГК РФ обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В абзаце четвертом пункта 4 постановления №63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.

Однако в упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Закрепленные в статье 61.2 Закона о банкротстве положения о недействительности сделок, направленные на пресечение возможности извлечения преимуществ из недобросовестного поведения, причиняющего вред кредиторам должника, обладают приоритетом над нормами статьи 10 ГК РФ, исходя из общеправового принципа "специальный закон отстраняет общий закон", определяющего критерий выбора в случае конкуренции общей и специальной норм, регулирующих одни и те же общественные отношения.

Существо подозрительной сделки сводится к правонарушению, заключающемуся в совершении сделки, направленной на уменьшение имущества должника или увеличение его обязательств, совершенное в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника в преддверии его банкротства в ситуации, когда другая сторона сделки (кредитор) знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В рассматриваемом случае недействительность оспариваемых платежей по мотиву их совершения со злоупотреблением правом (статьи 10, 168 ГК РФ) конкурсный управляющий усматривал в совместных действиях должника и ответчика по выведению активов из собственности должника в условиях его объективного банкротства без наличия встречного предоставления.

Названные пороки не выходят за пределы дефектов подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), в связи с чем оснований для признания ее недействительной по общегражданским основаниям (статьи 10, 168 ГК РФ) отсутствуют.

Заявитель в апелляционной жалобе ссылается на то, что представленные Ответчиком документы - товарные накладные № 337 от 06.08.2019г., № 359 от 12.08.2019г., № 382 от 20.08.2019г., № 658 от 25.11.2019г. и счета-фактуры к ним были подписаны между Должником и Ответчиком до выставления оспариваемого счета на оплату.

Данный довод Заявителя не соответствует действительности, так как указанные товарные накладные не имеют непосредственного отношения к оспариваемой сделке, при приобщении к материалам дела указанных документов, ООО «СиМП» пояснял суду, что оспариваемая сделка между Ответчиком и Должником была не единственной, так, в соответствии с Товарными накладными № 337 от 06.08.2029г., № 359 от 12.08.2019г., № 382 от 20.08.2019г., № 658 от 25.11.2019г. и счетами-фактурами к ним Заявителю уже отгружались товары с соответствии с устными договоренностями.

Указанные накладные и счета - фактуры к ним были представлены в суд в рамках другой сделки, показывая то, что между сторонами сделки купли-продажи проходили неоднократно.

Таким образом, доводы Заявителя по данным обстоятельствам подлежат отклонению.

Кроме того, Заявитель в апелляционной жалобе указал, что Товарная накладная №94 на сумму на сумму 334 000,00 руб. была подписана Техническим директором ФИО4 Данный факт соответствует действительности, товар был принят представителем Должника - ФИО4, а также товаросопроводительные документы подписывались им на основании доверенности № 1 от 09.01.2020г., выданной и подписанной генеральным директором ООО «ГК Альянс», которая приобщена судом апелляционной инстанции.

Между тем, доверенность на получение товарно-материальных ценностей (далее — ТМЦ) и подписание первичных документов может быть выдана любому лицу, даже если оно не является сотрудником организации или предпринимателя.

Факт получения и выдачи ТМЦ оформляется путем составления первичного учетного документа (товарных накладных, передаточных актов и т.д.) (ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 16.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»). Обязательным реквизитом первичного учетного документа является подпись лица, совершившего сделку, операцию и лица, ответственного за правильность ее оформления, либо лица, ответственного за оформление свершившегося события (см. письмо ФИО5 России от 12.12.2016 № 07-01-09/74291).

Право подписи может быть оформлено приказом руководителя организации либо доверенностью (пп. 2 п. 3 ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»). Доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного уполномоченного лица (п. 4 ст. 185.1 ГК РФ) При этом ни в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ни в Федеральном законе от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», ни в ГК РФ не содержится ограничений относительно круга лиц, которым может быть выдана доверенность.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Учитывая, что апелляционная жалоба конкурсного управляющего должника - ООО «ГК Альянс» не удовлетворена, а при ее подаче государственная пошлина не уплачивалась, на основании статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации с учетом разъяснений, содержащихся в ответе на вопрос 2 раздела "Разъяснения по вопросам, возникающим в судебной практике" Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2024), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.05.2024, государственная пошлина в размере 30 000 руб. за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с ООО «ГК Альянс» за счет конкурсной массы в доход федерального бюджета.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с п. 4 ст. 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены обжалуемого судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 21.02.2025 по делу № А40-270574/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего должника - ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «ГК Альянс» в доход федерального бюджета 30 000,00 руб. госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: О.В. Гажур

Судьи: А.А. Дурановский

ФИО6

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.