АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«28» мая 2025 года

Дело №А48-136/2024

г.Калуга

Резолютивная часть постановления объявлена:

15.05.2025

Постановление изготовлено в полном объеме:

28.05.2025

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания

помощником судьи

ФИО4

при участии в судебном заседании:

от ООО «Фригогласс Евразия», ИНН: <***>,

ФИО5 - представитель (доверенность от 09.09.2024 №б/н);

от СРЛ Фригогласс Румыния»,

р/н J35/3275/1994

ФИО6 - представитель

(доверенность от 01.08.2023 №б/н);

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» кассационную жалобуСРЛ Фригогласс Румыния на решение Арбитражного суда Орловской областиот 11.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 11.10.2024,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Фригогласс Евразия»(далее – ООО «Фригогласс Евразия», истец, общество, цедент, принципал)обратилось в Арбитражный суд Орловской области с исковым заявлением к иностранной компании - СРЛ Фригогласс Румыния (SRL Frigoglass Romania) (далее - СРЛ Фригогласс Румыния, ответчик, компания, цессионарий, агент) о взыскании задолженностипо агентским договорам и договорам цессии в размере 1 010 908, 31 евро.

05.06.2024 компанией подано встречное исковое заявление о признании указанных обязательств прекращенными, которое возвращено СРЛ Фригогласс Румыния определением Арбитражного суда Орловской области от 11.06.2024.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 11.06.2024, оставленнымбез изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного судаот 11.10.2024, исковые требования удовлетворены, с компании в пользу общества взыскано 1 010 908, 31 евро в рублевом эквиваленте по курсу Банка Россиина день фактического исполнения судебного акта, распределены судебные расходыпо уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ссылаясьна несоответствие выводов судов двух инстанций обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нарушение судами норм материального и процессуального права,истец обратился в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой,в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, производство по делу прекратить в связи с отсутствием у арбитражного суда компетенции по рассмотрению спора.

В судебном заседании кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы.

Представитель истца доводы жалобы отклонил, по мотивам, изложеннымв отзыве.

Проверив в порядке, установленном гл.35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов жалобы, отзыва на нее, суд округа не усматривает основанийдля отмены или изменения обжалуемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела и установлено судами, в период 2021 – 2022между сторонами спора были заключены трехсторонние договоры уступки прав требования (далее – договоры цессии), по условиям которых право на взыскание дебиторской задолженности покупателей истца было передано ответчику(п.3 договоров цессии), который принял на себя обязательства по стоимости передачи дебиторской задолженности: по соглашению о дебиторской задолженностиот 17.11.2021 №б/н (13 358, 58 евро, должник - Coca-Cola Imbutiliere Chisinau SRL (Moldova); по соглашению о дебиторской задолженности от 19.11.2021 №б/н(44 245, 14 евро, должник - Coca-Cola Imbutiliere Chisinau SRL (Moldova);по соглашению о дебиторской задолженности от 2021 № б/н (423 844, 59 евро,должник - Coca-Cola HBC SRBJA DOO); по соглашению о дебиторской задолженностиот 24.10.2022 (50 343 евро, должник - Sigoc DOO).

Согласно п.2 указанных договоров ответчик обязывался перечислить цену дебиторской задолженности на счет истца в течение 90, 75, 5 календарных дней (соответственно) от даты подписания договоров цессии.

В 2022 между истцом и ответчиком были заключены агентские договоры,по условиям которых (п.1.1 договоров) ответчик в качестве агента принял на себя обязательства по получению оплаты от покупателей истца с последующим перечислением полученной суммы в адрес обьщества: по агентскому договору от 25.05.2022 №б/н(185 670 евро, должник - ООО Кальнопилио-Тауро групе); по агентскому договоруот 25.05.2022 (85 502 евро, должник – ООО Ройал Юнибрю Эстония);по агентскому договору от 25.05.2022 (207 996 евро, должник – ООО СИДО Група).

Согласованными условиями п.2.1.2. агентских договоров предусмотрена обязанность ответчика по перечислению на расчётный счет истца денежных средствв течение 5 банковских дней с момента получения от должников.

Обязательства по оплате задолженности, возникшей из вышеуказанных договоров, ответчиком не исполнены, что явилось основанием для направления обществомв адрес компании претензии от 30.10.2023 №б/н о погашении спорной суммы,отказ в удовлетворении которой послужил основанием для обращения обществав арбитражный суд с настоящим иском.

Ответчик, не оспаривая наличие и размер задолженности, сослалсяна невозможность исполнения обязательств и их прекращение вследствие введения Европейским Союзом экономических санкций в отношении Российской Федерации, препятствующих расчётам между сторонами спора, также на отсутствие у арбитражных судов компетенции по рассмотрению настоящего спора.

Разрешая настоящий спор, и удовлетворяя исковые требования,суды первой и апелляционной инстанций руководствовались нормамист.ст.4, 132 АПК РФ, ст.ст.8 307, 309, 310, 382, 389.1, 416, 454, 486, 996,1011, 1193,1211, 1216 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пришли к выводамо применении к спорным правоотношениям права Российской Федерациии об удовлетворении требований истца о взыскании задолженности по агентским договорам и договорам цессии.

Данные выводы судов являются правомерными и основанными на материалахдела в силу следующих обстоятельств.

В соответствии с п.1 ст.1186 ГК РФ право, подлежащее применениюк гражданско-правовым отношениям с участием иностранных граждан или иностранных юридических лиц либо гражданско-правовым отношениям, осложненным иным иностранным элементом, в том числе в случаях, когда объект гражданских прав находится за границей, определяется на основании международных договоров Российской Федерации, ГК РФ, других законов и обычаев, признаваемых в Российской Федерации.

В ст.1193 ГК РФ установлен запрет применения норм иностранного права, последствия применения которых явно противоречили бы публичному порядку.

Как следует из правового подхода, содержащегося в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.02.2018 №8-П, не подлежит судебной защите право, реализация которого правообладателем обусловлена следованием режиму санкций против Российской Федерации, ее хозяйствующих субъектов,которые установлены каким-либо государством вне надлежащей международно-правовой процедуры и в противоречии с многосторонними международными договорами, участником которых является Российская Федерация.

Применение на территории Российской Федерации ограничительных мер, введенных Европейским Союзом (то есть признание судом обязанности их соблюдения российским юридическим лицом, выступающим истцом по рассматриваемому делу),явно противоречило бы основам правопорядка (публичному порядку) Российской Федерации, то есть наносило бы ущерб суверенитету государства.

Согласно п.1 ст.1211 ГК РФ, при отсутствии соглашения сторон о подлежащем применению праве к договору применяется право страны, где на момент заключения договора находится место жительства или основное место деятельности стороны, которая осуществляет исполнение, имеющее решающее значение для содержания договора.

Если из закона, условий или существа договора либо совокупности обстоятельств дела явно вытекает, что договор более тесно связан с правом иной страны,чем та, которая указана в п.п.1 - 8 ст.1211 ГК РФ, подлежит применению право страны,с которой договор более тесно связан (п.9 ст.1211 ГК РФ).

Положениями п.1 ст.1216 ГК РФ установлено, что право, подлежащее применению к соглашению между первоначальным и новым кредиторами об уступке требования, определяется в соответствии с правилами ГК РФ о праве, подлежащем применениюк договору.

Согласованных условий о применении права договоры цессии не содержат,п.8.1 агентских договоров установлено, что стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

Договоры поставки, права по которым были переданы истцом ответчикупо договорам цессии и агентским договорам, регулируются законодательством Российской Федерации (п.п.10.3, 12.6 соответствующих договоров).

С учётом оценки содержания условий спорных сделок судами первойи апелляционной инстанций сделан правомерный вывод о применении к спорным правоотношениям права Российской Федерации с отнесением рассмотрения настоящего экономического спора к компетенции Арбитражного суда Орловской области.

Доводы ответчика о неправильном применении положений ст.ст.132, 248.1АПК РФ в связи с введением иностранными государствами ограничительных мер против неопределенного круга лиц - российских юридических лиц, а не персональнов отношении ООО «Фригогласс Евразия», правомерно отклонены судебными инстанциями со ссылкой на соответствующие положения процессуального законодательства и установленные обстоятельства, объективно препятствующие доступу к правосудию по судебным, административным или арбитражным разбирательствамна территории иностранного государства, включенного в соответствующий перечень, совершающего недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц (распоряжение Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 №430-р).

Указанная правовая позиция также отражена в определении ВС РФ от 04.07.2023№307-ЭС23-4890.

В соответствии с п.2 ст.307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствиис условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условийне допускаются (ст.ст.309, 310 ГК РФ).

По смыслу ст.382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредиторуна основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке(уступка требования) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, включая права, обеспечивающие исполнение обязательства,а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).

По своей правовой природе переход прав требования по возмездной сделке является продажей имущественных прав.

Соответственно, новый кредитор (покупатель) обязан уплатить за полученноеот первоначального кредитора (продавца) имущественное право определенную денежную сумму (п.1 ст.454 ГК РФ).

Обязательство цессионария по оплате приобретенного им права требования подлежит исполнению в порядке, предусмотренном договором цессии,носит самостоятельный характер, порядок исполнения которого регламентируется нормативными положениями ст.ст.307, 309 ГК РФ (ст.ст.454, 486 ГК РФ).

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что заключенные договоры цессии имеют возмездный характер и цессионарием (ответчиком)принята обязанность по уплате цеденту (истцу) за уступленное ему право требования долга у должников денежные средства в заявленном размере, что явилось основаниями для правомерных выводов о взыскании спорной задолженности в пользу цедента.

В силу п.1 ст.1105 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуетсяза вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридическиеи иные действия от своего имени, но за счет принципала либо от имении за счет принципала.

Исходя из положений п.1 ст.1008 ГК РФ в ходе исполнения агентского договора агент обязан представлять принципалу отчеты в порядке и в сроки,которые предусмотрены договором. Именно указанные отчеты подтверждают объем оказанных агентом услуг.

Согласно ст.1011 ГК РФ к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные гл.гл.49,51 ГК РФ,в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главыили существу агентского договора.

В соответствии с п.43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения общих положении Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» от 25.12.2018 №49(далее – постановление Пленума ВС РФ от 25.12.2018 №49) условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (ст.ст.3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абз.1 ст.431 ГК РФ судом принимаетсяво внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно(п.5 ст.10, п.3 ст.307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторони иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволитькакой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст.1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абз.1 ст.431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того,что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Проанализировав условия спорных агентских договором судами первойи апелляционной инстанций сделан обоснованный вывод о наличии правовых оснований по взысканию задолженности в спорной сумме, поскольку обязанность по перечислению принципалу денежных средств в течение 5 банковских дней от даты получения агентомс должников, предусмотрена п.2.1.2. агентских договоров, при отсутствии доказательств выполнения указанной обязанности и фактическом получении компанией данных средств, что не оспаривалось в ходе судебного разбирательства.

Доводы кассационной жалобы о неправильном применении положенийст.416 ГК РФ ранее являлись предметом судебной оценки, мотивированно отклонены судами как противоречащие материалам дела и приведенному нормативному регулированию, в том числе с учётом оценки представленных доказательств, свидетельствующих о возможности исполнения компанией спорных обязательствдо даты введения ограничительных мер в отношении российских хозяйствующих субъектов, а также об информированности СРЛ Фригогласс Румынияо наличии поименованных ограничений при заключении части спорных сделок.

Указанные выводы судов соответствуют разъяснениям, изложеннымв п.п.36-38 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерацииот 11.06.2020 №6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее - постановление ПленумаВС РФ от 11.06.2020 №6).

Иные обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм материального и процессуального права при принятии обжалуемого судебного акта судом кассационной инстанции также не выявлено.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с произведенной судами первой и апелляционной инстанций оценкой фактических обстоятельств дела не свидетельствуето неправильном применении норм права и не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке (п.32 постановления ПленумаВС РФ от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд кассационной инстанции,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Орловской области от 11.06.2024 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном ст.ст.291.1, 291.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

ФИО1

Судьи

ФИО2

ФИО3