АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВОСИБИРСКОЙ ОБЛАСТИ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Новосибирск Дело № А45-11913/2025

20 октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 08 октября 2025 года

Арбитражный суд Новосибирской области в составе судьи Суворовой О.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кудренко Р.С., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Ривер парк" (ИНН 5405086527), г. Новосибирск

к обществу с ограниченной ответственностью "Медика НСК" (ИНН <***>), г. Новосибирск,

при участии в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, 1) ООО «Техно-логика» (ОГРН: <***>), 2) ИП ФИО1 (ОГРНИП: <***>), 3) АО «Инрусинвест» (ИНН <***>), 4) ООО «Гранд Медика» (ИНН <***>),

о взыскании убытков в размере 4 333 464 рублей 43 копеек, неустойки в размере 100 000 рублей,

от истца - ФИО2, доверенность от 10.07.2023, диплом, паспорт;

от ответчика - ФИО3, доверенность №1дн-01/23 от 20.12.2023, диплом, паспорт; ФИО4, доверенность от 22.06.2025, удостоверение адвоката;

от третьих лиц – 1) не явился, извещен; 2) ФИО1, лично, заграничный паспорт; 3) ФИО5, доверенность от 21.06.2022, паспорт, диплом,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Ривер парк" (далее- истец, ООО «Ривер Парк») обратилось в суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Медика НСК" (далее - ответчик, ООО «Медика НСК») о взыскании убытков в размере 4 882 477 рублей 05 копеек, неустойки в размере 100 000 рублей.

В судебном заседании 08.10.2025 истец уточнил исковые требования и просил взыскать с ответчика убытки в размере 4 333 464 рублей 43 копеек, неустойки в размере 100 000 рублей.

Суд принял к рассмотрению уточненные исковые требования как не противоречащие ст. 49 АПК РФ.

Ответчик исковые требования не признал по мотивам, изложенным в отзыве.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Техно-логика», ИП ФИО1, АО «Инрусинвест», ООО «Гранд Медика», которые также представили свои пояснения по существу рассматриваемого спора.

Исковые требования мотивированы тем, что 19.07.2024 между истцом (исполнитель) и ответчиком (заказчик) заключено соглашение о взаимном сотрудничестве, по условиям которого заказчик имеет интерес в оказании исполнителем заказнику услуг по приготовлению лечебного питания пациентам, находящимся на стационарном лечении у заказчика в клинике, расположенной по адресу: <...> стр.2.

Исполнитель не принимает на себя обязательство по организации лечебного питания, оказывая услуги только по приготовлению лечебного питания по разработанным заказчиком меню. Процедура организации лечебного питания находится в зоне контроля заказчика (п. 1. Соглашения).

В соответствии с п. 2.1. Соглашения заказчик обязуется за собственный счет приобрести и передать исполнителю по акту приема- передачи для использования при оказании услуг: 180 термоподносов, укомплектованных посудой; транспортировочные тележки в количестве, обеспечивающем вместимость всего объема термоподносов (180 штук).

Согласно п. 2.4. Соглашения заказчик за собственный счет производит отделку, при необходимости — ремонтные работы помещения перехода, соединяющего здание отеля исполнителя и здание клиники (уровень второго этажа отеля и третьего этажа клиники), для транспортировки термоподносов.

Согласно п. 3. Соглашения заказчик заверяет исполнителя о следующем (гарантии заказчика):

3.1. Гарантия потребления согласованного объема: заказчик гарантирует минимальный ежемесячный объем потребления не менее:

- в первом квартале 2025 года — не менее 300 пациентов, с количеством ежедневных кормлений 6 раз по предоставленным семидневным меню стандартных диет лечебного питания, основных 3 цикла (завтрак, обед, ужин), 3 дополнительных (второй завтрак, полдник, ужин в 21 час);

- во втором-третьем квартале 2025 года — не менее 600 пациентов, с количеством ежедневных кормлений 6 раз по предоставленным семидневным меню стандартных диет лечебного питания, основных 3 цикла (завтрак, обед, ужин), 3 дополнительных (второй завтрак, полдник, ужин в 21 час);

- начиная с четвертого квартала 2025 года - не менее 1200 пациентов, с количеством ежедневных кормлений 6 раз по предоставленным семидневным меню стандартных диет лечебного питания, основных 3 цикла (завтрак, обед, ужин), 3 дополнительных (второй завтрак, полдник, ужин в 21 час).

Гарантия начала оказания услуг - первый квартал 2025 года (п. 3.3. Соглашения).

В соответствии с п. 3.4. Соглашения стороны определили гарантию полного возмещения расходов исполнителя, понесенных в целях подготовки к оказанию услуг по приготовлению для заказчика лечебного питания:

- исполнитель намерен заключить основной договор, полагаясь на гарантии и заверения заказчика, указанные в разделе 3. В связи с чем, при нарушении указанных гарантий (заверений), исполнитель будет вправе отказаться от заключения основного договора, а в случае его заключения — право отказаться от основного договора, а также исполнитель будет вправе требовать уплаты неустойки в размере 100 000 рублей за нарушение любой из гарантий, установленных п.3, и возмещения всех убытков сверх указанной неустойки.

Приложением к Соглашению стороны подписали Предварительный договор об оказании услуг по приготовлению лечебного питания.

Также стороны определили обязанность заказчика направить подписанный основой договор, соответствующий условиям предварительного договора, не позднее 20.12.2024.

Согласно п. 6 Соглашения, в случае если до 20.12.2024 основной договор не будет направлен заказчиком исполнителю, исполнитель вправе требовать заказчика уплатить:

- сумму компенсации всех расходов, понесенных исполнителем в целях подготовки к оказанию услуг по приготовлению для заказчика лечебного питания;

- сумму неустойки в размере 100 000 рублей.

19.07.2024 стороны заключили предварительный договор (далее- Предварительный договор), по условиям которого заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказывать услуги по приготовлению лечебного питания для клиники заказчика на основании утвержденных заказчиком: семидневных меню, картотеки блюд.

Согласно п. 1.2. Предварительного договора заказчик гарантирует минимальный ежемесячный объем потребления согласно перечню.

Согласно п. 1.13 Предварительного договора исполнитель обязан своими силами и за свой счет:

- обеспечить помещение для приготовления продуктов лечебного питания необходимым оборудованием, инвентарем;

- соблюдать правила приемки поступающих полуфабрикатов и сырья, требований к кулинарной обработке пищевых продуктов, а также условий и сроков хранения и реализации скоропортящихся продуктов;

- обеспечивать чистоту и соблюдение санитарно-эпидемиологического режима: проведение дезинфекции, дезинсекции, дератизации в помещении для приготовления продуктов лечебного питания в установленные сроки.

В соответствии с п. 1.8. Предварительного договора исполнитель готовит лечебное питание в количестве согласно заявке-порционнику плюс одна порция каждого блюда из заявками-порционника - для обеспечения отбора проб (п.1.19 договора).

Готовые блюда должны быть размещены в индивидуальных термоконтейнерах, напитки разливаются в термосы. На каждом термоконтейнере должна быть наклеена этикетка с указанием следующей информации: дата и время приготовления пищи, название диеты, срок реализации, наименование продукции, температура блюд, ответственный за комплектацию (п. 1.9 Предварительного соглашения).

Термоконтейнеры с готовыми блюдами размещаются исполнителем на транспортировочные тележки и в согласованное в приложении № 1 к настоящему договору время передаются заказчику на территории отеля в зоне сдачи-приемки на втором этаже отеля перед переходом, соединяющим здание отеля и здание клиники (уровень второго этажа отеля и третьего этажа клиники) – п. 1.10 Предварительного договора.

Истец указывает, что в установленный соглашением срок основной договор, подписанный со стороны ответчика, направлен не был.

При этом в период, когда ответчик должен был подписать основной договор, были совершены действия, которые сделали невозможным сотрудничество сторон на ранее согласованных условиях. А именно, в январе 2025 года собственником здания клиники (АО «Инрусинвест»), являющегося мажоритарным участником ответчика, были проведены работы по демонтажу перехода между зданиями истца и ответчика.

Истец настаивает, что указанные действия противоречили условиям заключенного между сторонами соглашения и по сути привели к невозможности выполнения истцом услуг по приготовлению лечебного питания. Демонтаж перехода исключил возможность передачи тележек из отеля в клинику. В указанных обстоятельствах обеспечение выполнения требований по передаче блюд лечебного питания с соблюдением температурного режима (п.1.7. предварительного договора) было исключено.

22.01.2025 ООО «Ривер Парк» направил ответчику письмо с требованием уплатить штраф, предусмотренный Соглашением о взаимном сотрудничестве.

22.01.2025 ответчиком был направлен в адрес истца подписанный со своей стороны Основной договор.

27.01.2025 истец направил в адрес ответчика проект Основного договора, с иными условиями сотрудничества.

03.02.2025 ответчиком направлено письмо об отказе от подписания Основного договора на условиях истца.

В связи с чем, истец указывает, что ввиду виновных действий ответчика, которые повлекли невозможность заключения Основного договора, истец понес убытки:

- расходы по оплате строительно-монтажных работ в номере при его переоборудовании в цех для приготовления лечебного питания - 1 161 797,78 рублей без НДС;

- расходы, связанные с приобретением оборудования для сборочного цеха - 514 290,65 рублей, в т.ч. НДС;

- расходы в виде восстановления гостиничного номера в первоначальное состояние - 2 201 029 рублей;

- убытки в виде неполученной прибыли от сдачи переоборудованного гостиничного номера - 456 347 рублей.

Данные обстоятельства послужили поводом обращения с настоящим иском в суд.

Исходя из условий Соглашения о сотрудничестве от 19.07.2024, оно представляет собой предварительный договор оказания услуг, которое определяет условия и порядок заключения основного договора, сроки его заключения, а также последствия его незаключения.

В эту же дату стороны подписывают Предварительный договор оказания услуг.

Согласно пункту 1 статьи 429 ГК РФ по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

В предварительном договоре указывается срок, в который стороны обязуются заключить основной договор.

Статьями 309, 310 ГК РФ предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Пунктом 6 статьи 429 ГК РФ, пунктом 28 Постановления Пленума № 49 установлено, что обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор. Несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора.

Надлежащее исполнение обязательств по предварительному договору состоит в совершении его сторонами действий, направленных на заключение основного договора, результатом которых является его заключение в обусловленный срок, в связи с чем незаключение основного договора всегда есть результат нарушения кем-либо из сторон предварительного договора принятых на себя обязательств по заключению основного договора.

Нарушение какой-либо из сторон или обеими сторонами условий предварительного договора возможно как в результате виновных действий в форме уклонения от заключения основного договора, так и в результате невиновных действий в форме бездействия обеих сторон относительно заключения основного договора в связи с взаимной утратой интереса в заключении основного договора.

При этом, исходя из смысла приведенных выше законоположений, виновность действий, нарушающих условия предварительного договора, повлекших незаключение основного договора, предполагается, пока не доказано иное. Следовательно, освобождение стороны предварительного договора от ответственности за незаключение основного договора возможно, если этой стороной будет доказана невиновность своих действий, в результате которых основной договор не был заключен.

Как следует из материалов дела и не оспаривается сторонами, договор оказания услуг между сторонами не заключен, при этом между сторонами возникли разногласия относительно определения лица виновного в не достижении цели соглашения о сотрудничестве, а именно не заключении договора оказания услуг.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства дела, которые согласно закона должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами (статьи 65 и 68 АПК РФ).

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании оценки представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статьи 67, 68, 71 и 168 АПК РФ).

Так, истец настаивал на том, что факт демонтажа надземного перехода между зданиями гостиницы (где должно было происходит приготовление питания) и Медицинской клиники (куда должно было доставляться данное питание) фактически исключило возможность заключения Основного договора оказания услуг.

Ответчик, оспаривая данные доводы, указывает, что наличие/отсутствие надземного перехода между зданиями не могло повлиять на заключение Основного договора, поскольку не являлось его существенным условием, и ответчик выражал готовность на заключение Основного договора, однако, именно истец препятствовал в его заключении, путем внесения изменений в условия договора, явно невыгодные для заказчика услуг.

Судом установлено и материалами подтверждается, что к 20.12.2024, сроку, установленному Соглашение о сотрудничестве и Предварительным договором, Основной договор заказчиком (что предусмотрено п. 5 Соглашения) направлен исполнителю не был.

При этом, ответчик указывает, что интерес к заключению Основного договора у него утрачен не был и 22.01.2025 ответчик направил истцу подписанный со своей стороны Основной договор на условиях Предварительного договора.

Истец в ответ на предложение ответчика заключить Основной договор оказания услуг направил ответчику проект Основного договора от 30.01.2025 с измененными условиями. В частности, был добавлен п. 18 следующего содержания:

«Настоящий договор вступает в силу с момента подписания Сторонами, является долгосрочным и заключается Сторонами на 5 (пять) лет. Досрочное расторжение договора по инициативе Заказчика допускается только при условии выплаты компенсации за досрочное расторжение в сумме 3 500 000 (три миллиона пятьсот тысяч) рублей. Данная компенсация является платой за досрочное расторжение договора, не является санкцией. Однако, в любом случае досрочное прекращение договорных отношений по требованию Заказчика допускается не ранее чем по истечении 90 календарных дней после направления требования о досрочном расторжении. В течение указанного срока все обязательства Сторон должны исполняться».

Таким образом, суд констатирует, что истец, обсуждая исполнение договора на иных условиях, тем самым признавал прекращение предварительного договора и неприменимость его условий.

При этом, истец настаивал именно на виновном поведении ответчика, обусловившего отказ истца от заключения Основного договора на условиях Предварительного договора.

Так, истец указывает, что существенным условием договора оказания услуг по приготовлению лечебного питания являлось место передачи питания - на втором этаже отеля перед переходом, через который и должно было транспортироваться питание в здание клиники. Демонтаж данного перехода сделал невозможным исполнение договора на прежних условиях.

Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 ГК РФ).

Согласно разъяснениям пункта 25 Постановления Пленума № 49 для признания предварительного договора заключенным достаточно установить предмет основного договора или условия, позволяющие его определить (пункт 3 статьи 429 ГК РФ).

Например, если по условиям будущего договора сторона обязана продать другой стороне индивидуально-определенную вещь, то в предварительный договор должно быть включено условие, описывающее порядок идентификации такой вещи на момент наступления срока исполнения обязательства по ее передаче.

Отсутствие в предварительном договоре иных существенных условий основного договора само по себе не свидетельствует о незаключенности предварительного договора. Например, если в предварительном договоре указано здание, которое будет передано в аренду, однако не указан размер арендной платы, то такой предварительный договор считается заключенным. Недостающие условия могут быть дополнительно согласованы сторонами при заключении основного договора, а при возникновении разногласий подлежат установлению решением суда (пункт 5 статьи 429, статьи 445 и 446 ГК РФ).

Определяя правовую природу заключенного между сторонами Предварительного договора, согласованность всех существенных его условий, арбитражный суд, руководствуясь положениями статей 431, 432 ГК РФ, главой 39 ГК РФ, установил, что сторонами достигнуто соглашение по существенному условию договора оказания услуг - по его предмету.

Так, исходя из буквального значения слов и выражений, включенных в содержание Предварительного договора от 19.07.2024 следует, что при его заключении стороны согласовали предмет основного договора - услуги по приготовлению лечебного питания для клиники заказчика.

По договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность. Законом не предусмотрены специальные правила о месте исполнения обязательства по оказанию услуг.

Судом установлено, что стороны в п. 1.10 Предварительного договора определили место исполнения обязательства по оказанию услуг – на территории отеля в зоне сдачи-приемки на втором этаже отеля перед переходом, соединяющим здание отеля и здание клиники (уровень второго этажа отеля и третьего этажа клиники).

При этом, из буквального толкования содержания условий Предварительного договора следует, что и не оспаривалось сторонами, сама транспортировка питания до здания клиники должна осуществляться силами заказчика, в том числе, через переход между зданиями.

Таким образом, обязательство исполнителя по приготовлению и передаче питания заказчику завершалось на территории самого отеля.

Действительно, судом установлено и материалами дела установлено, что демонтаж надземного перехода между здания был предусмотрен проектной документацией на реконструкцию задания «Многопрофильный клинико-диагностический медицинский центр», расположенного на земельных участках с кадастровыми номерами 54:35:074455:70 и 54:35:074455:93 по адресу: г. Новосибирск, Октябрьский район, ул. Добролюбова, еще до заключения спорных Соглашений и Предварительного договора.

Также судом установлено и материалами дела подтверждается, что данное задание принадлежит на праве собственности АО «Инрусинвест» и именно ему, как застройщику, было выдано разрешение на реконструкцию здания.

Ответчик же заключил договор аренды спорного здания с АО «Инрусинвест» только 17.02.2025. При этом суд признает обоснованным доводы истца о том, что ответчик не мог не знать о предстоящем демонтаже перехода, что также явствует из письма от 16.01.2025, в котором ответчик подтверждает проведение работ по демонтажу перехода.

Данная осведомленность ООО «Медика НСК», в том числе, обусловлена и тем, что АО «Инрусинвест» является учредителем ООО «Медика НСК» со 100 % участием.

Однако, оценив представленные сторонами доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, проанализировав характер взаимоотношений сторон, хронологию и последовательность совершенных ими юридически значимых действий, суд приходит к выводу, что сам по себе факт демонтажа надземного перехода между зданиями не является обстоятельством, обуславливающее вину ответчику в незаключении Основного договора.

Так, как указывал суд ранее, обязательство истца как исполнителя по приготовлению и передаче питания заказчику завершалось на территории самого отеля перед переходом в здание клиники. Иные существенные условия договора оказания услуг в указанной части сторонами не согласовывались.

Доказательств тому, что в отсутствии данного надземного перехода истец лишается возможности оказания соответствующих услуг по приготовлению питания и его передаче заказчику на территории отеля, не представлено.

Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Суд отмечает, что поведение ООО «Ривер Парк» является непоследовательным, правовая позиция - противоречивой, нарушающей принцип добросовестности (эстоппеля) и правило venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

Так, истец, заявляя о том, что наличие надземного перехода между зданиями являлось существенным условием договора оказания услуг и его отсутствие лишало истца возможности оказания соответствующих услуг, направляет ответчику 27.01.2025 новый проект договора, в котором также определяет место передачи питания на территории отеля, но в коридоре малого крыла 3 этажа.

Тем самым, истец видел возможным исполнение спорного договора и без надземного перехода между зданиями.

При этом, как пояснил истец (пояснения к заседанию 20.05.2025), включение в договор нового условия в виде выплаты заказчиком исполнителю 3 500 000 рублей при отказе заказчика от договора, было обусловлено стремлением «застраховать» себя и возместить сразу все расходы, которые он уже понес, если заказчик откажется от продолжения сотрудничества.

Однако, такое поведение истца, который на предложение ответчика заключить основной договор (продолжить сотрудничество), фактически согласился, но выставил новое условие, явно ставящее заказчика в неравное положение с исполнителем, не может признаваться добросовестным и подлежащим защите.

Так, из буквального содержания п. 18 проекта Основного договора, предложенного истцом к подписанию, следовала безусловная обязанность заказчика выплатить 3 500 000 рублей при отказе от договора (до истечения 5 лет срока действия договора) по любому основанию такого отказа.

Статьей 782 ГК РФ закреплено право заказчика на односторонний отказ от договора возмездного оказания услуг.

В соответствии с пунктом 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное настоящим Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 ноября 2016 года № 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении" указал, что предусмотренное диспозитивной нормой или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства (пункт 3 статьи 310 ГК РФ).

Если право на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение условий обязательства установлено императивной нормой, то включение в договор условия о выплате денежной суммы в случае осуществления стороной этого права не допускается (пункт 1 статьи 422 ГК РФ). Такое условие договора является ничтожным, поскольку оно противоречит существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства (пункт 2 статьи 168 и статья 180 ГК РФ).

Равным образом, по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной.

Суд отмечает, что само по себе условие о плате за отказ от договора является ничтожным, поскольку по смыслу п. 3 ст. 310 ГК РФ не допускается взимание платы за односторонний отказ от исполнения обязательства или односторонне изменение его условий, вызванные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства другой его стороной. Данная позиция также изложена в разъяснениях Верховного суда РФ, изложенных в абз. 3 п. 15 Постановления Пленума ВС РФ от 22.11.2016 № 54.

Такое дополнительное условие договора явно ставило заказчика в неравное положение с исполнителем, поскольку порождало бы ситуацию, при которой заказчик, реализуя право на отказ от договора до истечения 5 лет, в том числе, ввиду виновных действий исполнителя (некачественного оказания услуг, не оказание услуг, иное) был бы обязан выплатить истцу 3 500 000 рублей, что противоречит установленным нормам закона.

В связи с чем, отказ ответчика о заключения Основного договора на таких условиях не может быть поставлен в вину ответчика и свидетельствовать об уклонении от заключения договора, учитывая, что такие условия отличаются от условий предварительного договора.

Таким образом, суд приходит к выводу, что в настоящем случае, истец пытается переложить ответственность за недостижение цели соглашения о сотрудничестве на ответчика, между тем истцом не доказан факт необоснованного уклонения ответчика от заключения договора оказания услуг, напротив материалы дела содержат доказательства направления подписанного стороной ответчика Основного договора на условиях предварительного договора; не доказан факт ненадлежащего исполнения ответчиком, предусмотренных соглашением обязательств.

Факт демонтажа надземного перехода не свидетельствует о недобросовестном поведении ответчика, учитывая не проявление истцом должного интереса в исполнении обязательств по соглашению о сотрудничестве и заключению с ответчиком договора оказания услуг.

Предварительный договор в отличие от имущественного договора, представляет собой соглашение организационного типа, устанавливающее порядок взаимоотношений сторон по совершению ими определенных действий с целью заключения в будущем другого (основного) договора и не может устанавливать для сторон каких-либо иных обязательств.

В соответствии с пунктом 5 статьи 429 ГК РФ при уклонении от заключения предварительного договора могут быть взысканы убытки на основании пункта 4 статьи 445 ГК РФ, вызванные уклонением от заключения основного договора. В таком случае убытки должны быть вызваны самим фактом уклонения от заключения основного договора (определение Верховного Суда Российской Федерации от 18.12.2018 № 305-ЭС18-12143).

Это обусловлено тем, что, вступая в предварительный договор, стороны устанавливают дополнительную ступень перед заключением основного договора, с одной стороны, создавая известную меру правовой определенности относительно будущего имущественного договорного обязательства, с другой стороны, оставляя за собой право не заключать основной договор в будущем, в том числе при недостижении согласия относительно его условий (абзац второй пункта 5 статьи 429 ГК РФ), что согласуется с содержанием свободы договора, как основополагающего принципа гражданского права, вытекающего из автономии воли сторон (пункт 1 статьи 1, пункт 1 статьи 421 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 16).

Последствием неисполнения предварительного (организационного) договора является нарушение интереса одной из сторон по вступлению в основной договор (негативный или отрицательный договорный интерес), под которым принято понимать расходы одной стороны договора по его исполнению или подготовке к исполнению, которые она понесла в расчете на то, что договор будет исполнен и другой стороной.

В таком случае кредитор имеет право на понуждение должника к заключению договора в порядке абзаца первого пункта 4 статьи 445 ГК РФ, а также требовать возмещения убытков, но только тех, которые вызваны самим фактом уклонения от заключения договора (абзац второй пункта 4 статьи 445 ГК РФ).

Между тем, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд приходит к выводу, что не исполнение Соглашения произошло не по вине ответчика.

Однако, суд констатирует, что соглашение о взаимном сотрудничестве стороны определили ответственность заказчика в случае нарушения обязательств по направлению основного договора в срок до 20.12.2024.

В срок до 20.12.204 заказчик основной договор исполнителю не направил, что не оспаривалось последним. Фактически договор был направлен 22.01.2025.

Исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием вещи должника, поручительством, независимой гарантией, задатком, обеспечительным платежом и другими способами, предусмотренными законом или договором (статья 329 ГК РФ).

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, - неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. Она является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, средством возмещения потерь кредитора, вызванных нарушением должником своих обязательств.

Поскольку факт нарушения исполнения ответчиком обязательства по направлению исполнителю основного договора в срок до 20.12.2024 подтвержден материалами дела, суд признает обоснованными исковые требования о взыскании с ответчика суммы неустойки в размере 100 000 рублей.

Учитывая, что судом установлен факт отсутствия вины ответчика в уклонении от заключения основного договора, оснований для применения положений, предусмотренных пунктом 4 статьи 445 ГК РФ (ч. 5 ст. 429 ГК РФ) суд не находит.

При этом, суд обращает внимание на следующее.

Сами по себе действия истца по переоборудованию гостиничного номера в сборочный цех не являются расходами истца, обусловленных подготовкой к оказанию услуг для заказчика, согласованных сторонами в Соглашении и Предварительном договоре.

Так, из буквального толкования п. 3.4. Соглашения следуете, что заказчик гарантирует полное возмещение расходов исполнителя в случае нарушения заказчиком гарантий (заверений), предусмотренных п. 3 Соглашения, а именно заверений о потреблении согласованного объёма питания.

Согласно п. 1.13 Предварительного договора, исполнитель обязан своими силами и за свой счет: обеспечить помещение для приготовления продуктов лечебного питания необходимым оборудованием, инвентарем.

Таким образом, условия о переоборудовании каких-либо помещений задания исполнителя в целях оказания услуг по приготовлению питания стороны не согласовывали.

Взаимоотношения сторон, являвшиеся предметом рассмотрения в данном деле, свидетельствуют о том, что истец, осуществляя предпринимательскую деятельность в виде определенных затрат, которые должны были окупиться в будущем после заключения основного договора, принял на себя риск предпринимательской деятельности и понес расходы, однако данные расходы не являются убытками, причиненными ему ответчиком вследствие неисполнения обязательств по предварительному договору, а потому оснований для удовлетворения его требований в том виде, в каком они заявлены, не имеется.

И поскольку само по себе переоборудование гостиничного номера не может быть признано безусловными расходами исполнителя, направленными на подготовку к исполнению договора, то расходы по ремонту номера для восстановления его назначения, как и упущенная выгода, также не являются убытками истца.

В части расходов истца на приобретение инвентаря и оборудования, то суд обращает внимание на то, что данное оборудование было приобретено или оплачены выставленные поставщиками счета после истечения срока для заключения основного договора:

- мармир вторых блюд: счет на оплату № 3899 от 19.12.2024, оплачен заказчиком 26.12.2024;

- транспортные тележки: счет на оплату № 181 от 20.12.2024, оплачен заказчиком 26.12.2024;

- овощерезка: счета на оплату № 35530 от 24.12.2024, оплачен заказчиком 25.12.2024.

При таких обстоятельствах, приобретая оборудование после истечения срока для заключения основного договора, проявляя должную степень осмотрительности, истец должен был предполагать, что основной договор может быть и не заключен. Понесенные истцом расходы в такой ситуации нельзя признать разумными и неизбежными.

Учитывая совокупность представленных в материалы дела доказательств, суд приходит к выводу, что истцом в ходе судебного разбирательства по делу были представлены доказательств наличия на стороне ответчика вины в нарушении срока для направления основного договора, в связи чем, суд признает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению частично, на сумму неустойки в размере 100 000 рублей.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по иску распределяются судом в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167, 168, 169, 170, 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Медика НСК" (ИНН <***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Ривер парк" (ИНН <***>) неустойку в размере 100 000 рублей, судебные расходы по уплате государственной пошлины в размере 3 551 рублей.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью "Ривер парк" (ИНН <***>) из федерального бюджета государственную пошлину в размере 13 470 рублей.

Решение, не вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.

Решение, вступившее в законную силу, может быть обжаловано в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, при условии, если оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья

О.В. Суворова