ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, www.10aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-1754/2025

г. Москва

17 апреля 2025 года

Дело № А41-110003/23

Резолютивная часть постановления объявлена 08 апреля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 апреля 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Коновалова С.А.,

судей Семушкиной В.Н., Таранец Ю.С.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии в судебном заседании:

от ООО «УБР-1»: ФИО2, по доверенности от 10.12.2024, конкурсный управляющий ФИО3;

от ООО «Скважины Сургута»: ФИО4, по доверенности от 01.01.2025;

от УФНС России по г. Москве: ФИО5, по доверенности от 11.03.2025;

от ФАУГИ: не явились, извещены;

от Генеральной прокуратуры Российской Федерации: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «УБР-1» на решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу № А41-110003/23, по иску ООО «УБР-1» к ООО «Скважины Сургута» об истребовании имущества или возмещении стоимости истребуемого имущества, третьи лица: Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ФНС России, Генеральная прокуратура Российской Федерации,

УСТАНОВИЛ:

ООО "УБР-1"обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ООО "Скважины Сургута" (далее - ответчик) об обязании передать конкурсному управляющему истца 512 объектов движимого имущества по договорам аренды имущества NN 1-7 от 18.06.2020 и договорам хранения имущества NN 9-16 от 18.06.2020, объектов недвижимого имущества по договору аренды N 8 от 18.06.2020: земельный участок с кадастровым номером 86:04:0000001:4962, здания с кадастровыми номерами 86:04:0000001:83524, 86:04:0000001:83525, 86:04:0000001:83526, 86:04:0000001:83527, расположенные по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, р-н Нижневартовский, 20 км Самотлорской дороги, сооружение с кадастровым номером 86:04:0000001:67019, расположенное по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ - Югра, р-н Нижневартовский, Самотлорское месторождение нефти, или возместить истцу стоимость вышеуказанного имущества в размере 363 221 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, ФНС России, Генеральная прокуратура Российской Федерации.

Решением Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «УБР-1» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству размещена на официальном сайте в общедоступной автоматизированной информационной системе "Картотека арбитражных дел" в сети интернет - http://kad.arbitr.ru/ в режиме ограниченного доступа.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта Арбитражного суда Московской области проверены в соответствии со статьями 266 - 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель истца поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «УБР-1» заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных документов.

Апелляционный суд отказал в удовлетворении указанного ходатайства, так как истцом не приведено уважительных причин невозможности представления указанных документов в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу и просил решение Арбитражного суда Московской области оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Апелляционная жалоба рассматривается в соответствии с нормами статей 121-123, 153, 156 АПК РФ, в отсутствие иных представителей, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru и не заявивших о его отложении, в соответствии с частью 1 статьи 266 и частью 3 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, апелляционную жалобу, проверив в порядке статей 266, 268 АПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции, Десятый арбитражный апелляционный суд не находит оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, между истцом и ответчиком заключены договоры аренды имущества NN 1-8 от 18.06.2020 и договоры хранения имущества NN 9-16 от 18.06.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 102 и абзаца 3 пункта 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" от 26.10.2002 N 127-ФЗ истец направил ответчику уведомление N 359 от 31.07.2023 о расторжении договоров аренды NN 1-8 от 18.06.2020 на том основании, что ответчик не исполнял предусмотренную п. 4.4 договоров обязанность по внесению арендной платы за пользование имуществом, и расторжении договоров хранения NN 9-16 от 18.06.2020 без указания оснований, по которым расторгает такие сделки.

В пояснениях N 452 от 02.05.2024 конкурсный управляющий истца указал, что расторг договоры хранения NN 9-16 от 18.06.2020 на основании пунктов 9.1 договоров, согласно которым хранитель (ответчик) обязан по первому требованию поклажедателя (истца) возвратить принятое на хранение имущество, даже если предусмотренный договорами срок их хранения еще не окончился.

В уведомлении N 359 от 31.07.2023 истец потребовал от ответчика возвратить имущество, указанное в договорах NN 1-16 от 18.06.2020. Поскольку уведомление получено ответчиком 24.08.2023, истец полагает расторгнутыми договоры с указанной даты.

Поскольку ответчик не возвратил истцу спорное имущество, истец обратился в суд с рассматриваемыми требованиями.

Из материалов дела усматривается, что предметом договоров NN 1-16 от 18.06.2020 является:

- имущество, определенное родовыми признаками (в том числе контейнеры, емкости, резервуары);

- транспортные средства (установки насосные и смесительные на шасси);

- специализированный транспорт (жилые вагоны-дома на шасси);

- объекты недвижимости (земельный участок, здания и сооружение с кадастровыми номерами 86:04:0000001:4962, 86:04:0000001:83524, 86:04:0000001:83525, 86:04:0000001:83526, 86:04:0000001:83527, 86:04:0000001:67019).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Истцом в подтверждение факта принадлежности ему спорных объектов недвижимости представлены выписки из Единого государственного реестра недвижимости от 29.02.2024, согласно которым истец является их собственником.

В подтверждение факта принадлежности истцу объектов движимого имущества им представлена в материалы дела инвентаризационная опись N 1 от 24.06.2019, которая не подписана, не содержит сведения о лицах, составивших ее, участвовавших в проведении инвентаризации и ответственных за сохранность основных средств.

Из описи следует, что истцу принадлежат 6 вышеуказанных объектов недвижимости (NN 330-335 описи, инвентарные NN 330-335) и 463 единицы движимого имущества, всего - 469 объектов.

Вместе с тем, в иске истец указал, что ему принадлежит 518 объектов: 6 объектов недвижимости и 512 объектов движимого имущества. Доказательства фактического существования и принадлежности истцу 43 объектов движимого имущества, не указанных в инвентаризационной описи N 1 от 24.06.2019, в материалы дела не представлены.

Не подписанная инвентаризационная опись N 1 от 24.06.2019 размещена 24.06.2019 конкурсным управляющим истца ФИО6 в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (Федресурс), составной частью которого является Единый федеральный реестр сведений о банкротстве (ЕФРСБ).

В ЕФРСБ также размещена инвентаризационная опись имущества истца N 1 от 30.11.2018, подписанная прежним конкурсным управляющим истца ФИО7, которая содержит сведения о том, что по состоянию на 30.11.2018 у истца имелось лишь 6 вышеуказанных объектов недвижимости с кадастровыми номерами 86:04:0000001:4962, 86:04:0000001:83524, 86:04:0000001:83525, 86:04:0000001:83526, 86:04:0000001:83527, 86:04:0000001:67019, стоимость которых по данным бухгалтерского учета истца составляет 53 923,50 руб.

Требования к порядку проведения инвентаризации имущества организации и оформления ее результатов установлены ст. 11 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ, п. п. 26, 28 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, п. п. 1.3, 1.4, 2.2 - 2.15, 3.2, 3.3, 4.1, 5.1, 5.5 "Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49, Постановлением Госкомстата Российской Федерации "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации" от 18.08.1998 N 88 и Постановлением Правительства Российской Федерации "О первичных учетных документах" от 08.07.1997 N 835.

Согласно пункту 2.10 "Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49, и указаниям по применению и заполнению описи по форме N ИНВ-1, установленным Постановлением Госкомстата Российской Федерации от 18.08.1998 N 88, опись подписывают все члены инвентаризационной комиссии и материально ответственные лица. В конце описи материально ответственные лица дают расписку, подтверждающую проверку комиссией имущества в их присутствии, об отсутствии к членам комиссии каких-либо претензий и принятии перечисленного в описи имущества на ответственное хранение. При проверке фактического наличия имущества в случае смены материально ответственных лиц принявший имущество расписывается в описи в получении, а сдавший - в сдаче этого имущества.

Поскольку инвентаризационная опись от 24.06.2019 N 1 не подписана и не содержит указанные сведения, она не является надлежащим и достоверным доказательством и первичным учетным документом, подтверждающим факт принадлежности истцу указанных в описи спорных объектов движимого имущества, в связи с чем судом было предложено истцу представить дополнительные доказательства, подтверждающие такой факт.

В соответствии с частью 2 статьи 11 Федерального закона "О бухгалтерском учете" от 06.12.2011 N 402-ФЗ при инвентаризации выявляется фактическое наличие соответствующих объектов, которое сопоставляется с данными регистров бухгалтерского учета.

Согласно пункту 28 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, выявленные при инвентаризации расхождения между фактическим наличием имущества и данными бухгалтерского учета отражаются на счетах бухгалтерского учета по состоянию на дату проведения инвентаризации.

Согласно указаниям по применению и заполнению сличительной ведомости результатов инвентаризации основных средств по форме N ИНВ-18, установленным Постановлением Госкомстата РФ от 18.08.1998 N 88, при выявлении расхождений между показателями по данным бухгалтерского учета и данными инвентаризационных описей составляются сличительные описи, подписываемые бухгалтером организации и материально ответственными лицами.

В нарушение части 1 статьи 65 АПК РФ истцом не представлены инвентарные карточки на спорные объекты движимого имущества и иные документы бухгалтерского учета, подтверждающие факт наличия на балансе истца таких объектов.

Учитывая расхождения результатов инвентаризации, оформленных инвентаризационными описями N 1 от 30.11.2018 и N 1 от 24.06.2019, истцом не представлена сличительная ведомость и иные документы, подтверждающие факт отражения в бухгалтерском учете истца по состоянию на дату проведения инвентаризации имущества, обнаруженного конкурсным управляющим ФИО6

Истцом представлен отчет об оценке N 30-02-19 от 02.09.2019, которым подтверждается, что стоимость 463 объектов движимого имущества, указанных в инвентаризационной описи N 1 от 24.06.2019, составляет 296 495 000 рублей.

В соответствии с пунктом 3.3 "Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", утвержденных Приказом Минфина РФ от 13.06.1995 N 49, и п. 28 "Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", утвержденного Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н, указанная стоимость выявленных объектов недвижимости подлежала отражению в бухгалтерском учете истца.

Оценив представленные в материалы дела бухгалтерские балансы истца за период с 2018 по 2022 годы, судом установлено, что с 2018 по 2022 годы стоимость основных средств истца лишь уменьшалась: по состоянию на 2018 год она составляла 144 275 000 руб., на 2019 од - 96 987 000 руб., на 2020 год - 62 356 000 руб.

Из бухгалтерских балансов истца не следует, что в 2019 году обнаруженные конкурсным управляющим ФИО6 объекты движимого имущества были отражены в бухгалтерском учете истца. Расшифровки по счетам бухгалтерского учета, на которых отражается спорное движимое имущество, истцом суду также не представлены.

В подтверждение факта принадлежности истцу истребуемых им транспортных средств истцом суду представлено письмо Отдела Министерства внутренних дел Российской Федерации по городу Радужному УМВД России по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре N 48 от 19.07.2021, содержащее сведения о зарегистрированных за истцом транспортных средствах, к которому приложены карточки учета транспортных средств, когда-либо принадлежавших истцу.

Указанными карточками учета подтверждается, что за все время за истцом были зарегистрированы 14 транспортных средств, в том числе: блок манифольда БМ-40У на шасси УРАЛ 4320-1951-60; установка смесительно-осреднительная передвижная УCП-20K; установки насосные на шасси УРАЛ 4320-1951-60, 4320-1951-63; установки смесительные на шасси УРАЛ 4320-1951-60. Согласно указанным карточкам данные транспортные средства были приобретены им в 2015 г. и в этом же году были отчуждены по договору иному лицу.

На основании указанных документов судом установлено, что за истцом не были зарегистрированы какие-либо транспортные средства ни по состоянию на дату заключения договоров (18.06.2020), ни на дату рассмотрения данного спора, однако истец истребует у ответчика:

- блок манифольда БМ-40 на шасси УРАЛ (указан в договоре хранения N 13 от 18.06.2020, инв. N 92), переданный истцом иному лицу по договору N 27 УБР-В от 01.04.2015, что подтверждается карточкой учета транспортного средства;

- установку смесительно-осреднительную передвижную УCП-20K (указана в договоре аренды N 2 от 18.06.2020, инв. N 91), переданную истцом иному лицу по договору N 27 УБР-В от 01.04.2015, что подтверждается карточкой учета транспортного средства;

- установку насосную на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (указана в договоре хранения N 13 от 18.06.2020, инв. N 79), переданную истцом иному лицу по договору N 27 УБР-В от 01.04.2015, что подтверждается карточкой учета транспортного средства;

- 5 установок смесительных на шасси УРАЛ 4320-1951-60 (указаны в договорах хранения NN 11 и 13 от 18.06.2020, инв. NN 86-90), переданных истцом иному лицу по договору N 27 УБР-В от 01.04.2015, что подтверждается карточками учета транспортных средств;

- 6 установок насосных и смесительных на шасси УРАЛ (инв. NN 80-85), которые согласно полученным от МВД России сведениям никогда не принадлежали истцу, но были указаны в договорах хранения N 11 и 13 от 18.06.2020;

- 6 жилых вагон-домов с офисами на шасси с идентификационными номерами транспортных средств VIN 827000000140F0031, 827000000140F0032, 827000000140F0039, 827000000140F0038, 827000000140F0048, 827000000140F0049 (инв. NN 204-209), которые согласно полученным от МВД России сведениям никогда не принадлежали истцу, но были указаны в договоре аренды N 2 от 18.06.2020.

Несмотря на то, что в договоре аренды N 2 от 18.06.2020 прямо указаны VIN вагон-домов на шасси, суд отмечает следующее.

В Общероссийском классификаторе продукции ОК 005-93, утвержденном Постановлением Госстандарта РФ от 30.12.1993 N 301 "О принятии Общероссийского классификатора продукции ОК 005-93 с датой введения в действие с 1 июля 1994 года" вагоны-дома передвижные отнесены к классификации по классам и группам по коду 45 2570 9 к подгруппе "прицепы для грузовиков и легковых автомобилей, прицепы и полуприцепы тракторные, цистерны на прицепах и полуприцепах, вагоны-дома, прицепы по специализированными кузовами и специальные тяжеловозные прицепы и полуприцепы" группы "Автомобили специализированные. Автопоезда. Автомобили-тягачи специальные. Кузова-фургоны. Прицепы и полуприцепы. Троллейбусы. Автопогрузчики. Мотоциклы. Велосипеды" подкласса "Изделия автомобильной промышленности".

Согласно ТУ 4525-014-00110467-2008 эксплуатация вагона-дома передвижного на базе шасси тракторного прицепа предусмотрена с тракторами и автомобилями, имеющими тягово-сцепное устройство по ГОСТ 2349, а также пневмоэлектровыводы по ГОСТ 4364, ГОСТ 9200.

Согласно позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации (определение от 21.02.2012 N ВАС-1457/12 по делу N А55-152/11) мобильные вагон-дома и здания имеют двойное назначение: жилой модуль для проживания и прицеп для транспортировки и передвижения по дорогам общего пользования, в связи с чем подлежат государственной регистрации, в отсутствие которой отсутствует их допуск к участию в дорожном движении.

В соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 1, ст. 6 ФЗ "О самоходных машинах и других видах техники" от 02.07.2021 N 297-ФЗ самоходные машины и другие виды техники, к которым в том числе относятся прицепы и полуприцепы, подлежат государственной регистрации. В соответствии с пп. 2) и 3) ч. 4 ст. 6 указанного Закона на указанную технику должны иметься свидетельство о государственной регистрации и паспорт, подтверждающие право собственности истца на них и их допуск к эксплуатации.

Судом было предложено истцу представить доказательства, подтверждающие факт принадлежности ему спорных объектов движимого имущества, в том числе указанных в инвентаризационной описи N 1 от 24.06.2019, сведения о том, предметом каких договоров являются 49 объектов, не указанных в описи, а также пояснения по вопросу об обоснованности включения в 2019 г. в инвентаризационную опись N 1 от 24.06.2019 не принадлежащих истцу транспортных средств и об основаниях заключения с ответчиком договоров в отношении таких объектов. Дополнительные доказательства и пояснения по указанным вопросам истцом суду не были представлены.

Кроме того, в состав истребуемого истцом у ответчика имущества включены 9 объектов движимого имущества, указанных в договоре хранения N 10 от 18.06.2024, не имеющие инвентарных номеров и принадлежность которых истцу не подтверждается имеющимися в деле доказательствами.

В соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно п. 32 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" применяя статью 301 ГК РФ, судам следует иметь в виду, что собственник вправе истребовать свое имущество от лица, у которого оно фактически находится в незаконном владении. Иск об истребовании имущества, предъявленный к лицу, в незаконном владении которого это имущество находилось, но у которого оно к моменту рассмотрения дела в суде отсутствует, не может быть удовлетворен.

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, отсутствие в материалах дела достоверных доказательств, подтверждающих факт принадлежности истцу спорных объектов движимого имущества, в том числе их постановки на баланс истца и отражения в бухгалтерском и налоговом учете, суд считает недоказанным истцом такой факт.

Поскольку в соответствии со статьей 301 ГК РФ собственник вправе истребовать из чужого незаконного владения лишь принадлежащее ему имущество, не усматриваются основания для удовлетворения требований истца о виндикации у ответчика таких объектов либо взыскания с ответчика их стоимости.

Суд также отказывает в удовлетворении требований истца об истребовании объектов недвижимости, указанных в договоре аренды N 8 от 18.06.2020, в отношении которых истцом представлены выписки из ЕГРН, подтверждающие принадлежность ему права собственности на них.

Из представленного истцом отчета N 30-01-19 от 02.09.2019 об оценке указанных объектов недвижимости следует, что территория, на которой расположены объекты, огорожена и является закрытой (табл. 2-1 на стр. 21, стр. 24, 26, 28, 29, табл. 2-3 на стр. 31 отчета).

В письменных пояснениях N 452 от 02.05.2024 (абз. 9 стр. 2) истец указал, что владеет спорными объектами недвижимости.

Ответчик сообщил суду о том, что не владеет указанными в договоре аренды N 8 от 18.06.2020 объектами недвижимости и указал, что указанная сделка является ничтожной в соответствии с пунктом 2 статьи 168 и пунктом 1 статьи 170 ГК РФ.

Суд предлагал истцу представить доказательства, подтверждающие тот факт, что объекты недвижимости находятся в фактическом незаконном владении ответчика. Такие доказательства суду не были представлены, истцом не доказаны основания для истребования данных объектов в соответствии со статьи 301 ГК РФ, в связи с чем в удовлетворении требований истца о виндикации таких объектов у ответчика судом также отказано.

Из пункта 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 следует, что спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения.

В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 ГК РФ.

Основанием исковых требований, то есть фактическими обстоятельствами, в связи с которыми подан иск, являются ссылки истца на факты заключения ООО "УБР-1" с ответчиком гражданско-правовых договоров (сделок), а именно: договоры аренды имущества от 18.06.2022 NN 1,2,3,4,5,6,7,8, а также договоры хранения от 18.06.2020 NN 9,10,11,12,13,14,15,16.

Следовательно, настоящий спор возник из договорных отношений.

Оценив доводы ответчика о ничтожности договоров NN 1-16 от 18.06.2020, суд считает их обоснованными ввиду следующего.

Представленным в материалы дела Решением Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023 (далее - Решение от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023), оставленным без изменения Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда по делу N 33-38098/2023 от 11.10.2023, подтверждается, что:

1) истец и ответчик входили в одну группу компаний "Русь Ойл" (абз. 5 стр. 13, абз. 1 стр. 14, абз. 1 стр. 15, абз. 1 стр. 16, абз. 3 стр. 19, абз. 4 стр. 21, абз. 2 стр. 23, абз. 4 стр. 26, абз. 2 стр. 28, абз. 4 стр. 44 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023);

2) по результатам проверок налоговым органом установлено, что:

- налоговая и бухгалтерская отчетность истца и ответчика, входящих в одну группу, формировалась централизованно (абз. 3 стр. 19 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023);

- имелись многочисленные факты нарушения организациями, входящими в группу компаний "Русь Ойл", финансовой дисциплины, создания видимости реальной хозяйственной деятельности и перераспределения денежных средств внутри группы, совершения действий, направленных на придание вида легальности финансовым потокам, учитывая, что печати подконтрольных компаний находились в головном офисе и их налоговая и бухгалтерская отчетность формировалась централизованно (абз. 1 стр. 12, абз. 2 стр. 16, абз. 5 стр. 26, абз. 1 стр. 28 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023);

3) Генеральной прокуратурой Российской Федерации установлено, что в результате длительной противоправной деятельности вышеуказанной группы компаний, в т.ч. истца и ответчика, был причинен ущерб правам и законным интересам государства (стр. 5 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023). Судом установлено, что такая деятельность подрывала основы правопорядка и экономической безопасности государства, являлась нелегальной (абз. 4-5 стр. 68 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023).

Решением от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023 подтверждается, что в группу компаний "Русь Ойл" также входил ответчик до изъятия на основании ст. ст. 237, 1064 ГК РФ 100% долей в его уставном капитале в счет возмещения ущерба, причиненного неуплатой налогов и иных обязательных платежей группой компаний "Русь Ойл", т.е. за совершенное правонарушение (абз. 1, 5 стр. 5, абз. 6 стр. 68, абз. 2, 6-10 стр. 69 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023).

Сведениями ЕГРЮЛ подтверждается, что 100% долей в уставном капитале ответчика в настоящее время принадлежат на праве собственности Российской Федерации.

В Решении от 10.05.2023 по делу N 02-0614/2023 суд указал, что доли в уставном капитале ответчика были обращены в доход государства в результате антисоциальных действий, подрывающих основы правопорядка и экономической безопасности государства и только передача государству актива, используемого в качестве инструмента причинения вреда, способна возместить причиненный государству ущерб (абз. 6 стр. 58, абз. 4 стр. 68 Решения от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.12.2019 по делу N А75-12928/17 установлено, что согласно акту налоговой проверки N 17-15/15 от 16.10.2018, проведенной в отношении ООО "УБР-1", исходя из анализа движения товарно-денежных потоков 90% поставщиков и заказчиков "УБР-1" являются участниками схемы, созданной с целью ухода от налогообложения, минимизации налоговых обязательств, обналичивания денежных средств из организаций, обладающими признаками "проблемных", к числу которых отнесены, в том числе, "Базис" (ИНН <***>), "Новая лизинговая Компания" (ИНН <***>), "Бурнефть" (ИНН <***>), "ПНП-Нефтесервис" (ИНН <***>), "Бурснаб" (ИНН <***>), "Провидер" (ИНН <***>), "Версоргунг" (ИНН <***>), "Развитие Санкт-Петербурга" (ИНН <***>), "Виджет" (ИНН <***>), "Русь-Ойл" (ИНН <***>), "Восток бурение" (ИНН <***>), "СДС Консалт" (ИНН <***>), "Восток" (ИНН <***>), "Сибирь Нефтепрогресс" (ИНН <***>), "Газ и Нефть Транс" (ИНН <***>), "Строительная компания Векторпроджект" (ИНН <***>), "Густореченское" (ИНН <***>), "Стройпартнер" (ИНН <***>), "Дримнефть" (ИНН <***>), "Сургуттранс" (ИНН <***>), "ДФС Групп" (ИНН <***>), "Техкомплект" (ИНН <***>), "Заприкаспийскийгеофизика" (ИНН <***>), "УБР-1" (ИНН <***>), "Иреляхнефть" (ИНН <***>), "Формат" (ИНН <***>), "Капстрой" (ИНН <***>), "Холднефть" (ИНН <***>), "Компания Газ и Нефть" (ИНН <***>), "Хортица" (ИНН <***>), "Меридиан" (ИНН <***>), "Энерготоргинвест" (ИНН <***>), "НГДУ Дулисьминское" (ИНН <***>), "Юганский 3" (ИНН <***>), "Нефтяная компания Дулисьма" (ИНН <***>), "Южная Нефтегазовая компания" (ИНН <***>), "НИИ Сибнефтегазпроект" (ИНН <***>), "Южно-Владигорское" (ИНН <***>). В указанную группу компаний также входил ответчик до изъятия долей в его уставном капитале в пользу РФ согласно Решению Замоскворецкого районного суда г. Москвы от 19.05.2023 по делу N 02-0614/2023.

Данный факт положен в основу не менее 50 судебных актов Арбитражного суда Московского округа по искам, основанным на требованиях лиц, входивших в ГК "Русь Ойл", друг к другу, в том числе о признании сделок мнимыми на основании статьи 170 ГК РФ, как совершенными для вида, без намерения создать соответствующие им последствия (например, Постановления Арбитражного суда Московского округа от 24.04.2024 N Ф05-33876/2022 по делу N А40-6271/2022, от 25.10.2023 N Ф05-20829/2022 по делу N А40-169927/2020, от 08.11.2022 N Ф05-1650/2019 по делу N А40-59461/2017, от 25.05.2022 N Ф05-7963/2021 по делу N А40-151879/2020, от 28.12.2021 N Ф05-4063/2021 по делу N А41-17361/2018, от 04.10.2023 N Ф05-6134/2020 по делу N А40-40485/2018 (определением ВС РФ от 15.01.2024 N 305-ЭС21-19070(6) отказано в передаче дела на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС РФ), от 03.07.2023 N Ф05-20829/2022 по делу N А40-169927/2020, от 29.11.2022 N Ф05-22696/2020).

Судами также установлено, что лица, входившие в ГК "Русь Ойл", являются звеньями схемы обналичивания денежных средств, созданной из организаций, обладающих признаками "проблемных"; обналичивание осуществляется путем совершения фиктивной сделки, предметом которой служит обязанность исполнителя выполнить работы, оказать услуги, осуществить поставку заказчику, которая фактически не исполняется ввиду отсутствия активов, что подтверждает отсутствие возможности осуществления реальных финансово-хозяйственных операций (Постановления Арбитражного суда Московского округа от 15.09.2022 N Ф05-24175/2019 по делу N А40-109850/2019; от 25.01.2024 N Ф05-9932/2021, от 21.12.2023 N Ф05-9932/2021, от 21.12.2023 N Ф05-9932/2021, от 12.12.2023 N Ф05-9932/2021 и от 08.12.2023 N Ф05-9932/2021 по делу N А40-14744/2020).

Вышеуказанными судебными актами подтверждается, что обращения в суд организаций, входивших в группу компаний "Русь Ойл", с целью создания легальных оснований для взыскания денежных средств по мнимым договорам, по которым проводилось формальное исполнение, имели массовый характер. В этой связи судами проверялись основания взыскания денежных средств и в удовлетворении требований, основанных на мнимых сделках, было отказано.

Факт совершения истцом мнимых сделок с лицами, входившими в группу компаний "Русь Ойл", подтверждается судебными актами, принятыми в рамках дела о банкротстве истца N А75-12928/2017. Так, Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 12.07.2024 по делу N А75-12928/17 установлено, что ООО "УБР-1" использовалась как техническая компания, для которой характерно заключение мнимых сделок для достижения целей контролирующего группу компаний лица, в связи с чем был признан мнимым договор поставки, заключенный с ООО "Сибирь Нефтепрогресс". Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 14.08.2023 по делу N А75-12928/2017 признаны мнимыми договор поставки, заключенный между истцом и ЗАО "Норд СтарКапитал", сделка выдачи векселя истцом в пользу ООО "Казаркинский".

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 14.02.2019 N 305-ЭС18-18538 по делу N А40-191951/17, использование института судебной защиты с целью создания искусственной задолженности и легализации права получения денежных средств не допускается. Если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели; судом должна быть дана оценка соответствия действий истца и ответчика критериям явной экономической целесообразности и ожидаемому порядку организации взаимодействия самостоятельных участников гражданского оборота, в связи с чем необходима более глубокая проверка обоснованности заявленных обществом фактических обстоятельств образования задолженности, которая не может быть ограничена общей ссылкой на формально безупречные документы (определение ВС РФ от 05.08.2024 N 308-ЭС24-11723 по делу N А53-29886/22).

Представленным в материалы дела Определением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры от 19.06.2021 по делу N А75-12928/17 о банкротстве истца подтверждается, что конкурсный управляющий истца ФИО6 был отстранен судом по следующим основаниям:

- управляющий являлся членом ПАУ ЦФО, сопровождавшим процедуры банкротства компаний, входивших в группу компаний "Русь Ойл" (абз. 1-4 стр. 7, абз. 10 стр. 8, абз. 1-2 стр. 15 Определения от 19.06.2021 по делу N А75-12928/2017);

- был назначен ООО "Дримнефть", являвшимся аффилированным по отношению к истцу лицом и входившим в группу "Русь Ойл", в которую также входили как истец, так и иные лица, совершавшие нарушения налогового законодательства и участвовавшие в схеме создания фиктивного документооборота с совершением мнимых сделок для внутригруппового кредитования, не имеющих реального экономического содержания (абз. 2-4, 6-7 стр. 15, абз. 2-5 стр. 24 Определения от 19.06.2021 по делу N А75-12928/2017);

- истец являлся звеном схемы обналичивания денежных средств, созданной из организаций, подконтрольных единому бенефициару и обладающих признаками "проблемных", - обналичивание осуществлялось путем совершения фиктивных сделок, не имевших признаки реальных финансово-хозяйственных операций и фактически не исполнявшихся, что подтверждалось отсутствием активов. При этом аффилированные с должником кредиторы, ранее включенные в реестр требований истца, были исключены из реестра в ходе процедуры банкротства (абз. 1 стр. 20 Определения от 19.06.2021 по делу N А75-12928/2017);

- судом установлено, что в группу компаний "Русь Ойл" входит более 100 организаций, 30 из которых находятся в процедурах банкротства, при этом статистика дел о банкротстве очевидно свидетельствует о подчинении банкротных процедур единому руководству (абз. 10 стр. 8, стр. 12 Определения от 19.06.2021 по делу N А75-12928/2017);

- судом установлено, что управляющим проводилась поверхностная деятельность, отсутствовала активность и исполнительность (абз. 6 стр. 17 Определения от 19.06.2021 по делу N А75-12928/2017).

Спорные договоры NN 1-16 от 18.06.2020 со всем имуществом истца были заключены конкурсным управляющим истца ФИО8 в один день (18.06.2020) с подконтрольным единому центру управления ответчиком.

Предметом договоров являлись в том числе объекты движимого имущества, не принадлежащие истцу.

Представленной истцом суду выпиской по его расчетному счету N <***>, открытому в АО "Альфа-Банк", подтверждается, что договоры надлежащим образом не исполнялись ни истцом, ни ответчиком, поскольку:

1) ответчиком не производилась оплата по договорам аренды NN 1-4, а платежи по договорам аренды NN 5-8 произведены в один день, 23.12.2020, за один и тот же период (июнь - декабрь 2020 г.);

2) истец принял от ответчика семь платежей по уплате вознаграждения за хранение имущества, которое в соответствии с п. 1 ст. 896 ГК РФ и пунктами 4.1 договоров хранения от 18.06.2020 ответчику должен был уплачивать сам истец: платежи приняты истцом по договору хранения N 9 за июнь, август - ноябрь 2020 г. (произведены в тот же один день, 23.12.2020), по договору хранения N 12 - за июнь и ноябрь 2020 г. (произведены двумя платежами 23.12.2020 и 28.12.2020) и не возвращены ответчику;

3) истец не уплачивал ответчику в соответствии с п. 1 ст. 896 ГК РФ и пунктами 4.1 договоров хранения NN 9-16 от 18.06.2020 вознаграждение за хранение имущества. Ответчик не требовал от истца уплаты такого вознаграждения.

Судом также учтены следующие обстоятельства:

- одно и то же имущество указывалось в разных договорах: например, вагон-столовая с инвентарным номером 107 указан в договоре аренды N 1 и в перечне недвижимого имущества, передаваемого в аренду по договору аренды N 8 от 18.06.2020; динамометр электронный ДЭЛ-150 (д 28мм) с инвентарным номером 336 указан в договорах хранения NN 13 и 15 от 18.06.2020;

- одно и то же имущество указывалось в одном и том же договоре дважды, но по количеству считалось как два переданных объекта, например: трансмиссия двушкивная с инвентарными номерами 463, 464, 467, 470, элеваторы ЭН с инвентарными номерами 486-489, 498-4501, 527, 528, элеваторы КМ 146-170 с инвентарными номерами 530-533, противовыбросовое оборудование ОП5 230/80x35 Kl с инвентарным номером 351 и иные объекты, указанные в договоре хранения N 15 от 18.06.2020. При этом такое же противовыбросовое оборудование ОП5 230/80x35 Kl указано в договоре хранения имущества N 10 от 18.06.2020, но без указания его инвентарного номера. В договоре хранения N 13 от 18.06.2024 дважды указан динамометр электронный ДЭЛ-150 (д 28мм) с инвентарным номером 336;

- имущество под одним инвентарным номером указывалось под разными наименованиями в разных договорах, например: двигатель с регулятором угла (5220) ДРУI-I20РСФ.824-04 с инвентарным номером 219 указан в договоре хранения N 11 от 18.06.2020, но в договоре хранения N 15 от 18.06.2020 под инвентарным номером 219 указана воронка гидравлическая регулируемая CПC; емкость 40 м3 с инвентарным номером 338 указана в договоре аренды N 2 от 18.06.2020, но в договоре хранения N 12 от 18.06.2020 под инвентарным номером 338 указано основание вышки ЗД-76 ОБ-53 б/у. При этом в инвентаризационной описи N 1 от 24.06.2019 под инвентарным номером 219 значится двигатель с регулятором угла (5220) ДРУ1-120РСФ.824-04, под номером 338 - емкость 40 м3;

- акт приема-передачи 91 объекта движимого имущества по договору аренды N 2 от 18.06.2020 или иные доказательства передачи таких объектов истцом ответчику в материалы дела не представлены;

- доказательства направления истцом ответчику требования о возврате имущества, неисполнение которого послужило основанием для расторжения на основании п. 3 ст. 310 и п. 1 ст. 450.1 ГК РФ спорных договоров хранения, истцом в материалы дела не представлено;

- в договоре аренды N 8 от 18.06.2020 в п. 1.2 указано шесть объектов недвижимости, а в приложении N 1 к договору - семь объектов (включен вагон-столовая, кадастровый номер которой не указан). При этом в п. п. 1 и 4 акта приема передачи объектов недвижимости указано, что такой акт является приложением к иному договору аренды - N 8 от 01.07.2019.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 10 ГК РФ в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как следует из пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015 N 25, стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Согласно позиции Верховного Суда РФ (п. 3 "Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2020)", утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020, Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.10.2021 N 18-КГПР21-99-К4) формальное исполнение для вида условий сделки ее сторонами не может являться препятствием для квалификации судом такой сделки как мнимой. Возражения ответчика о том, что требования истца основаны на мнимой сделке, могут быть сделаны в любой форме и подлежат оценке судом независимо от предъявления встречного иска, при этом судом должна быть выяснена действительная воля сторон при заключении договоров.

В соответствии с пунктом 7 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, в том числе: установленные судами при рассмотрении судебных дел N 02 0614/2023 (33-38098/2023) и N А75-12928/17 вышеуказанные факты; включение в предмет договоров не принадлежащих истцу объектов и объектов, достоверные доказательства принадлежности которых Истцу отсутствуют, в отсутствие убедительных пояснений Истца о разумности таких действий; имеющиеся в договорах пороки оформления и противоречия; поведение сторон в ходе исполнения договоров, подтверждающие отсутствие их волю и цель в достижении результатов сделок, учитывая наличие признаков формального их исполнения в период с момента их заключения 18.06.2020 и до направления истцом уведомления о расторжении сделок от 31.07.2023, суд считает, что спорные договоры в соответствии со ст. 170 ГК РФ являются недействительными (мнимыми) сделками, совершенными сторонами с целью создания искусственного документооборота, не отражающими реальные финансово-хозяйственные операции.

Данный вывод сделан судом в том числе по результатам исследования и оценки поведения сторон в ходе исполнения договоров, подтверждающего отсутствие их воли и цели в достижении результатов сделок, учитывая наличие признаков формального их исполнения.

В соответствии с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

В абз. 6 стр. 58, абз. 4 стр. 68 Решения от 10.05.2023 N 02 0614/2023, которым доля в уставном капитале ответчика изъята в пользу государства в счет возмещения ущерба, суд указал, что только передача государству актива, используемого в качестве инструмента причинения вреда, способна возместить причиненный государству ущерб. Таким образом, доля в уставном капитале ответчика и все принадлежащее ему имущество являются активом, за счет которого возмещается причиненный государству ущерб, что установлено Решением N 02-0614/2023.

В этой связи уменьшение имущественной массы ответчика, за счет которой возмещается причиненный государству ущерб, существенно нарушает публичные интересы, заключающиеся в полном возмещении причиненного государству вреда. Данный довод подтверждается сложившейся судебной практикой по судебным делам, в рамках которых разрешены притязания истцов на имущество, присужденное государству по Решению N 02 0614/2023 (например, судебные дела NN А40-167574/23, А40-209177/23, А40-152223/23, А40-152218/23), согласно которой: предъявление требований в отношении имущества, на которое обращено взыскание в соответствии с Решением от 10.05.2023 N 02-0614/2023, является злоупотреблением правом и направлено на воспрепятствование возможности исполнить вступившие в законную силу судебные акты; являются необоснованными попытки истцов изыскать возможность сохранения за ними прав на спорное имущество, предупреждая возможность и законное право на возмещение ущерба, причиненного государству.

Учитывая установленные судом при рассмотрении дела обстоятельства, суд приходит к выводу о том, что целью иска является завладение истцом имуществом, обеспечивающим возмещение причиненного государству вреда, попытка в обход Решения от 10.05.2023 N 02-0614/2023 сформировать у ответчика не существующую задолженность и уменьшить сумму его активов, что нарушает публичные интересы, выражающиеся в том числе в обеспечении сохранности имущества, изъятого в пользу государства по Решению от 10.05.2023 по делу N 02 0614/2023, недопущении создания у ответчика фиктивной задолженности, основанной на формальном неисполнении сомнительных сделок, действительное содержание которых не подтверждено исчерпывающими и достоверными доказательствами.

Учитывая в том числе то, что предметом сделок являлось имущество, которое истцу не принадлежало и полномочия по распоряжению которым в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 209 ГК РФ у него отсутствовали, а также нарушение публичных интересов, спорные договоры являются ничтожными сделками и в силу статьи 10, пункта 2 статьи 168 ГК РФ, как нарушающие требования закона и при этом посягающие на публичные интересы.

Ввиду изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что требования истца представляют недобросовестное поведение, не подлежащее судебной защите в соответствии с п. п. 3 и 4 ст. 1, п. п. 1 и 2 ст. 10 ГК РФ, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении как требования истца об истребовании указанного в договорах NN 1-16 от 18.06.2020 имущества, так и взыскании стоимости такого имущества.

Фактические обстоятельства дела установлены судом первой инстанции в соответствии с представленными в дело доказательствами, основания для установления иных фактических обстоятельств у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал и установил фактические обстоятельства дела, дал развернутую оценку доводам участвующих в деле лиц и представленным доказательствам, правильно применил нормы материального и процессуального права.

Все содержащиеся в обжалуемом судебном акте выводы основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют им.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с положениями части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

На основании вышеизложенного арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Московской области от 28.12.2024 по делу № А41-110003/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «УБР-1» (ИНН <***>) в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

Председательствующий

С.А. Коновалов

Судьи:

В.Н. Семушкина

Ю.С. Таранец