г. Владимир Дело № А79-3528/2023
16 апреля 2025года
Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2025.
Полный текст постановления изготовлен 16.04.2025.
Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Новиковой Л.П., судей Насоновой Н.А., Семеновой М.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кондаковой А.М.,рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЗАВОД КРМ» на решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.07.2024 по делу № А79-3528/2023, по иску обществас ограниченной ответственностью «Транс Терминал Шиппинг» (ОГРН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственному объединению «ЗАВОД КРМ» (ОГРН <***>)о взыскании15 260 821 руб. 80 коп., и по встречному иску общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного объединения «ЗАВОД КРМ»к обществу с ограниченной ответственностью «Транс Терминал Шиппинг» о признании договора незаключенным, третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Малахит», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного объединения «ЗАВОД КРМ» ФИО1,
при участии:
от ответчика (заявителя) – общества с ограниченной ответственностью Научно-производственного объединения «ЗАВОД КРМ» в лице конкурсного управляющего ФИО1 - ФИО2 по доверенности от 27.01.2025 сроком действия до 31.12.2025, паспорт, диплом;
иные участвующие в деле лица явку полномочных представителей не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом;
установил,
общество с ограниченной ответственностью «Транс Терминал Шиппинг» (далее – общество, истец) обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью Научно-производственномуобъединению «ЗАВОД КРМ» (далее – завод, ответчик) о взыскании14 923 509 руб. 60 коп.долга, 337 312 руб. 20 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 14.01.2023 по 03.05.2023 и далее по день фактической уплаты суммы основного долга.
Завод обратился со встречным иском о признании договора подряда от 20.12.2022 незаключенным.
Решением от 19.07.2024 Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме; в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с судебным актом, завод обратился в Первый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.
Заявитель считает решение суда незаконным и необоснованным, принятым с нарушением норм материального и процессуального права, при неполном исследовании обстоятельств дела, что привело к несоответствию выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте.
Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что судом необоснованно проигнорировано заявление генерального директора о неподписании им договора подряда, акта о приемке выполненных работ и справки о стоимости выполненных работ и затрат. Считает договор не заключенным. Ссылается на непредставление истцом документации по фактическому выполнению работ, отсутствие у истца ресурсов для выполнения спорных работ, неотражениеистцом в отчетности спорных операций, отсутствие необходимости заключения рассматриваемого договора. Обращает внимание суда, что третье лицо подтверждает выполнение им спорых работ. Считает, что суд проигнорировал выводы специалиста.
Истец ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие своего представителя. При этом, истец указал на необоснованность заявления о фальсификации доказательств, считая его не подлежащим рассмотрению в суде апелляционной инстанции ввиду отсутствия правовых оснований. Просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Представитель заявителя в судебном заседании поддержал позицию своего доверителя.
В порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд рассматривает жалобу в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, по имеющимся материалам дела.
Законность и обоснованность принятого по делу решения проверены апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по имеющимся доказательствам.
Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены судебного акта.
Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, общество (субподрядчик) и завод (подрядчик) заключили договор подряда от 20.12.2022, по условиям которого субподрядчик обязался выполнить по заданию подрядчика работы в соответствии со сметой, являющейся неотъемлемой частью договора (приложение № 1), и сдать результат работы подрядчику, а подрядчик обязался принять результат работы и оплатить его (т. 1,л.д. 8-10).
Согласно пункту 2.1 договора цена подлежащей выполнению работы по договору определяется по смете, представленной подрядчиком (приложение № 1), и составляет 14923509 руб. 60 коп., в том числеНДС 20 % - 2487251 руб. 60 коп.
Оплата стоимости выполненных работ производится подрядчиком субподрядчику в течение 5 рабочих дней с момента подписания сторонами акта выполненных работ формы КС-2 и справки о стоимости выполненных работ формы КС-3 (пункт 2.2 договора).
Стороны подписали акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 30.12.2022 и справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), в соответствии с которыми общество выполнило работы по строительству временной подъездной дороги к песчаному карьеру Хоминского месторождения Ибресинского района Чувашской Республики на общую сумму 14923509 руб. 60 коп. (т. 1,л.д. 11-14).
Поскольку оплату работ завод не произвел, общество в претензии от 07.04.2023 № 13 потребовало погасить возникшую задолженность и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.
В обосновании своих возражений ответчик по первоначальному иску указывает,что спорные работы им выполнены собственными силами. Соответственно, требования не признал, суду указал, что директор завода договор подряда от 20.12.2022, акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справку о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) от 30.12.2022 не подписывал. Обратился в суд со встречным исковым заявлением о признании договора подряда от 20.12.2022 незаключенным.
При разрешении настоящего спора суд первой инстанции исходил из следующего.
Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
В силу пункта 3 названной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).
В силу пункта 1 статьи 706 Гражданского кодекса Российской Федерации если из закона или договора подряда не вытекает обязанность подрядчика выполнить предусмотренную в договоре работу лично, подрядчик вправе привлечь к исполнению своих обязательств других лиц (субподрядчиков).
В этом случае подрядчик выступает в роли генерального подрядчика. В соответствии с пунктом 1 статьи 740 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору строительного подряда подрядчик обязуется в установленный договором срок построить по заданию заказчика определенный объект либо выполнить иные строительные работы, а заказчик обязуется создать подрядчику необходимые условия для выполнения работ, принять их результат и уплатить обусловленную цену.
Согласно пункту 1 статьи 746 Гражданского кодекса Российской Федерации оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда. При отсутствии соответствующих указаний в законе или договоре оплата работ производится в соответствии со статьей 711 настоящего Кодекса.
В статье 753 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Заказчик организует и осуществляет приемку результата работ за свой счет, если иное не предусмотрено договором строительного подряда. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором. Проценты за пользование чужими средствами взимаются по день уплаты суммы этих средств кредитору, если законом, иными правовыми актами или договором не установлен для начисления процентов более короткий срок (пункт 3 названной статьи). Неисполнение ответчиком обязательств по оплате выполненных работ подтверждено материалами дела.
Согласно пунктам 4.1, 4.2, 4.3 договора подрядчик обязан в сроки и в порядке, предусмотренные договором подряда, с участием субподрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат) по акту сдачи-приемки (приложение № 4), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом субподрядчику. Подрядчик, обнаруживший недостатки в работе при ее приемке, вправе ссылаться на них только в случаях, если в акте приемки были оговорены эти недостатки либо возможность последующего предъявления требования об их устранении. Подрядчик, принявший работу без проверки, лишается права ссылаться на недостатки работы, которые могли быть установлены при обычном способе ее приемки (явные недостатки).
Доводы заявителя не нашли достаточного документального подтверждения материалами дела.
Как верно указал суд первой инстанции, акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) от 30.12.2022 и справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) представителем завода подписаны без замечаний по объему и качеству выполненных работ. Подпись лица скреплена оттиском печати юридического лица. Подлинность оттиска печати на указанных документах признана генеральным директором ФИО3 В период рассмотрения спора в суде первой инстанции о фальсификации подписи в документах ответчик не заявил. Выполнение работ на объекте подтверждается и заключением специалиста (эксперта) АНО «Бюро научных экспертиз» от 28.06.2024 № 17/2024 (т. 5,л.д. 137-172). Полученный от общества результат работ завод сдал ООО «Малахит», что подтверждается справкой о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3), локальным сметным расчетом, универсальными передаточными документами (т. 1,л.д. 86-154). Доказательства направления подрядчиком претензий о неисполнении субподрядчиком обязательств либо заявления об одностороннем отказе от исполнения договора в соответствии со статьей 715 Гражданского кодекса Российской Федерации в материалах дела отсутствуют.
Учитывая наличие в материалах дела доказательств сдачи работ и отсутствие доказательств их оплаты, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ООО «Транс Терминал Шиппинг».
Также судомобоснованно не принята ссылка ответчика на неподписание документации генеральным директором заводаФИО3
В силу пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель (продавец в розничной торговле, кассир и т.п.).
В пункте 5 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что действия работников представляемого по исполнению обязательства исходя из конкретных обстоятельств дела могут свидетельствовать об одобрении при условии, что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей или основывались на доверенности либо полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), в частности, из наличия у него доступа к печати представляемого лица и нахождения его на рабочем месте.
Поскольку спорный акт о приемке выполненных работ (форма КС-2) и справка о стоимости выполненных работ и затрат (форма КС-3) подписаны представителем, подпись которого скреплена оттиском печати завода, арбитражный суд правомерно пришел к выводу о доказанности факта наличия у лица, подписавшего документы, полномочий на представление интересов общества.
Согласно абзацу четвертому пункта 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», заявление о фальсификации доказательств может быть заявлено только при рассмотрении спора в суде первой инстанции.
Кроме того, по смыслу пунктов 4, 6 статьи 753 Гражданского кодекса Российской Федерации односторонний акт также является доказательством выполнения работ подрядчиком и сдачи их результата заказчику.
Довод ответчика, что спорные работы им выполнены собственными силами, арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял в силу следующего.
Как усматривается из штатного расписания от 01.09.2021 № 3, трудовые ресурсы для выполнения работ у завода отсутствовали (т. 4,л.д. 17-18). Исполнительно-техническая документация, подлежащая составлению производителем работ, ответчиком ни суду, ни специалисту (эксперту) АНО «Бюро научных экспертиз» не предоставлена. Само по себе наличие специальной техники в отсутствие иных доказательств о выполнении работ заводом не свидетельствует. Напротив, факт наличия у общества материальных и трудовых ресурсов для выполнения работ подтверждается представленными в материалы дела договором аренды вагона-бытовки от 15.10.2021, актом приема-передачи от 15.10.2021, договором на оказание услуг транспортными средствами и строительными механизмами от 01.10.2021, договором аренды транспортного средства с экипажем от 01.10.2021, актом приема-передачи автотранспорта от 01.10.2022, договорами купли-продажи имущества от 01.09.2021, письмом от 11.07.2023, платежными поручениямиот25.01.2023 № 22, от 02.02.2023 № 40, от 28.02.2023 № 95, от 27.03.2023 № 219, от 05.05.2023 № № 399, 398, 401, 400, от 19.05.2023 № № 448, 447, от 20.07.2023 № № 716, 715, штатными расписаниями общества от 01.01.2022 № 1, от 19.12.2022 № 2, от 01.09.2021 № 2 (т. 4,л.д. 93-130).
Более того, из материалов дела также не следует, что после заключения договора завод направлял обществу претензии о невыполнении работ, заявил об одностороннем отказе от его исполнения на основании статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Неотражение сделки в бухгалтерской отчетности само по себе не свидетельствует об отсутствии факта хозяйственно операции.
Доказательства расторжения договора по правилам статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации либо отказа одной из сторон от его исполнения на основании статей 450.1, 715, 717, 719 Гражданского кодекса Российской Федерации материалы дела не содержат.
Требования к существенным условиям договоров устанавливаются законодателем с целью не допустить неопределенность в правоотношениях сторон и предупредить разногласия относительно исполнения обязательств по договору. Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.
Существенными условиями договора подряда являются предмет (содержание, виды и объем подлежащих выполнению работ), а также начальный и конечный срок их выполнения (часть 1 статьи 702, часть 1 статьи 708 ГК РФ). Порядок оплаты работ, вопреки доводам заявителя, не относится к существенным условиям рассматриваемого вида договора.
В исследуемом договоре, в совокупности с подписанными сторонами актами, определены существенные условия, представленная в материалы дела копия договора подписана сторонами и скреплена их печатями; о фальсификации проставленных подписей и печати в установленном порядке не заявлялось.
Кроме того, в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» разъяснено, что несоблюдение требований к форме договора при достижении сторонами соглашения по всем существенным условиям (пункт 1 статьи 432 ГК РФ) не свидетельствует о том, что договор не был заключен.
Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 6 пункта 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Ввиду изложенного апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.
Бесспорных доказательств, позволяющих прийти к иным выводам, нежели суд первой инстанции, в материалах дела не имеется. Достаточной совокупности обстоятельств для констатации мнимости рассматриваемого договора не имеется.
Акты выполненных работ являются одним из доказательств фактического выполнения работ.
При наличии подписанных без возражений актов сдачи-приемки работы формы КС-2, обязанность по доказыванию выполнения подрядчиком меньшего объема работ или их ненадлежащего качества лежит на заказчике.
Из заключения специалиста не следует, что работы истцом не выполнялись (л.д. 157, т. 5).
Пояснения относительно порядка проставления печатей не нашли достаточного документального подтверждения.
В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации указания третьего лица о выполнении работ не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства неисполнения истцом своих договорных обязательств.
При совокупной оценке представленных сторонами доказательств, судом апелляционной инстанции учтено, в том числе,отсутствие указания в акте с третьим лицом периода выполнения работ, что не позволяет оценить работы истца как задвоение (л.д. 86, т.1).
Кроме того, документы третьего лица свидетельствуют о таком виде работ как перевозка песка (л.д. 113-153, т.1), что не исключает выполнение истцом рассматриваемых работ.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают приведенные выше выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Судом правильно применены нормы материального права.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не допущено. Оснований для отмены обжалованного решения не имеется.
Основания для отмены обжалованного судебного акта отсутствуют.
Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.07.2024 по делу № А79-3528/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Научно-производственное объединение «ЗАВОД КРМ»– без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия.
Председательствующий судья
Л.П. Новикова
Судьи
М.В. Семенова
Н.А. Насонова