АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
16 апреля 2025 года
г. Калуга
Дело № А84-5618/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 03.04.2025
Постановление изготовлено в полном объеме 16.04.2025
Арбитражный суд Центрального округа в составе:
председательствующего судьи
судей
при ведении протокола
судебного заседания
помощником судьи
при участии в судебном заседании
от ФИО1
от ФИО2
ФИО3,
ФИО4,
ФИО5,
ФИО6,
ФИО1 (паспорт);
представитель ФИО7
(дов. от 18.09.2024);
рассмотрев в открытом судебном заседании путем использования системы веб-конференции кассационную жалобу ФИО2 на постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 по делу № А84-5618/2022,
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее - истец, ФИО1) в интересах общества с ограниченной ответственностью «Финстройинвест» (далее - общество, ООО «Финстройинвест») обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 (далее - ответчик, ФИО2) в пользу общества убытков в сумме 38 222 800 руб.
Исковые требования мотивированы тем, что ФИО2, будучи директором и участником ООО «Финстройинвест», по договору купли-продажи от 24.05.2022 приобрёл нежилое помещение стоимостью 38 222 800 руб., однако рыночная стоимость указанного имущества является значительно завышенной, о чём ФИО2 мог знать на момент его приобретения, следовательно, сделка является совершенной в отсутствие экономической целесообразности и разумности для общества, является убыточной для последнего.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО8, ООО «Финстройинвест».
Решением Арбитражного суда города Севастополя от 31.05.2024 исковое заявление удовлетворено в полном объёме.
Судебный акт мотивирован тем, что 23.01.2020 в рамках исполнительного производства спорное имущество оценено на сумму 7 971 810 руб. ФИО2 принимал участие при подписании акта о передаче нереализованного имущества в качестве понятого. 24.05.2022 спорное имущество приобретено ООО «Финстройинвест», действовавшего в лице его директора ФИО2, за 38 222 800 руб. Принимая во внимание данные обстоятельства, суд сделал вывод, что в приобретении ФИО2 имущества по завышенной цене отсутствует разумность и действие в интересах общества, ввиду чего к ответчику применима мера гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, причинённых ООО «Финстройинвест» в размере 38 222 800 руб.
Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2025 решение суда изменено, с ФИО2 в пользу ООО «Финстройинвест» взысканы убытки в сумме 25 159 454 руб. Апелляционный суд согласился с выводом суда первой инстанции о наличии оснований для взыскания с ответчика убытков в пользу общества, однако не согласился с размером взыскания. Суд апелляционной инстанции пришёл к вывод о том, что из суммы денежных средств, принадлежавших обществу и оплаченных ФИО2 за приобретение нежилого помещения, надлежит вычесть действительную рыночную стоимость данного объекта недвижимости, в противном случае на стороне общества будет образовываться неосновательное обогащение, т.к. объект недвижимости поступил в собственность общества.
Ссылаясь на незаконность и необоснованность принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции, ответчик обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, по делу принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на неправильную оценку судами доказательств по делу. ФИО2 полагает, что истец не доказал факт совершения ответчиком противоправных действий, повлекших возникновение у общества убытков. Ответчик полагает, что в заключении судебной экспертизы сделан несоответствующий действительности вывод о рыночной стоимости оцениваемого объекта недвижимости, размер которой можно было установить из представленной ответчиком рецензии и распечатки с Интернет сайта «Авито», не получившими судебной оценки, как и отчёт специалиста № 42-0323 от 27.03.2023. Ответчик указывает, что судами не принят во внимание факт приобретения спорного нежилого помещения с оборудованием. Ответчик обращает внимание на то, что обществу не были причинены убытки, поскольку в последующем ООО «Финстройинвест» продало спорное нежилое помещение за 41 626 200 руб. Ответчик полагает, что судом необоснованно отказано в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения спора по делу № А84-10620/2024, в рамках которого оспаривается договор купли-продажи спорного нежилого помещения от 21.10.2024.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, просил оспариваемые судебные акты отменить, по делу принять новое решение, которым ФИО1 в удовлетворении исковых требований отказать.
Истец возражал против доводов кассационной жалобы, просил постановление суда апелляционной инстанции оставить без изменения.
Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не обеспечили, будучи надлежащим образом уведомлены о времени и месте рассмотрения дела. В отношении указанных лиц дело рассмотрено по правилам статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов арбитражных судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Центрального округа пришёл к выводу об отсутствии правовых оснований для отмены обжалуемого постановления суда апелляционной инстанции.
Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Финстройинвест» зарегистрировано 09.04.2001 Гагаринской государственной администрацией города Севастополя (регистрационный номер в реестре юридических лиц Украины - 31267540).
06.03.2015 учредительные документы ООО «Финстройинвест» приведены в соответствие с законодательством Российской Федерации и сведения в отношении общества как налогоплательщика включены в Единый государственный реестр юридических лиц (ОГРН <***>).
По состоянию на 21.07.2022 участниками общества являются ФИО8, ФИО1 и ФИО2, который также являлся единоличным исполнительным органом предприятия (директором), с долями участия в уставном капитале общества в размере по 33,3% у каждого.
24.05.2022 между ФИО9 (продавец) и ООО «Финстройинвест» (покупатель), действовавшего в лице директора ФИО2, заключён договор купли-продажи нежилого помещения с кадастровым номером 91:02:001013:951, площадью 268,8 кв.м., расположенного по адресу: <...> (далее - договор от 24.05.2022).
В силу пункта 2.2 договора от 24.05.2022 стороны достигли соглашения о цене реализуемого объекта недвижимости, которая составила 38 222 800 руб.
26.05.2022 с расчётного счёта ООО «Финстройинвест» перечислены денежные средства на расчётный счёт ФИО9 в целях оплаты по указанному договору в размере 38 222 800 руб.
ФИО1, действуя в интересах ООО «Финстройинвест», указывает на то, что фактически в результате заключения договора от 24.05.2022 неразумными действиями директора ФИО2 обществу были причинены убытки, т.к. стоимость приобретения объекта недвижимости являлась чрезмерно и явно завышеной по сравнению с его рыночной стоимостью, о чём ответчик не мог не знать. В том числе из акта о передаче нереализованного имущества от 23.01.2020, составленного судебным приставом-исполнителем ОСП по Гагаринскому району УФССП по Севастополю, следует, что стоимость указанного нежилого помещения в целях его передачи взыскателю (ФИО9) в рамках исполнительного производства определена в размере 7 971 810 руб. При этом ФИО2 подписал данного акта в качестве понятого.
Указанные обстоятельства послужили основанием для предъявления ФИО1 иска в арбитражный суд по настоящему делу.
Апелляционный суд, изменяя решение суда первой инстанции и частично удовлетворяя исковые требования, обоснованно руководствовался следующим.
Согласно пункту 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
На основании пункта 4 статьи 32, пункта 1 статьи 40 Федерального закона Российской Федерации № 14-ФЗ от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральный директор, президент и другие), избираемым общим собранием участников общества или советом директоров (наблюдательным советом) общества.
Действующее законодательство требует, чтобы единоличный исполнительный орган такого общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей действовал в интересах общества добросовестно и разумно (пункт 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
В соответствии с абзацем 1 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Закона № 14-ФЗ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, в том числе единоличный исполнительный орган общества, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несёт ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского (делового) оборота или обычному предпринимательскому риску (абзац 2 пункта 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ).
По смыслу приведенных положений, установленная статьёй 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации ответственность органов управления хозяйственного общества является средством внутрикорпоративного регулирования: единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) отвечает перед участниками за управление доверенным ему обществом, а также за представление интересов общества при заключении сделок с иными участниками оборота.
Лицо, которому участниками хозяйственного общества доверено руководство его деятельностью, должно использовать предоставленные ему полномочия для удовлетворения общих интересов общества, отвечающих интересам его участников, не вправе подменять интересы корпорации своим личным интересом, либо интересами третьих лиц (конфликт интересов), и обязано возместить убытки, причиненные обществу, если в условиях конфликта интересов такое лицо действовало недобросовестно.
Лицо, обращающееся в арбитражный суд с требованием о возмещении убытков на основании статей 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано доказать наличие совокупности всех элементов ответственности: факт нарушения обязательства ответчиком, причинную связь между допущенным нарушением и возникшими убытками, размер убытков. Доказыванию подлежит каждый элемент убытков.
Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 62 от 30.07.2013 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснено, что истец на основании пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
В силу подпункта 5 пункта 2 постановление Пленума № 62 недобросовестность действий (бездействий) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом.
В пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62 приведён перечень, когда недобросовестность и неразумность действий директора считается доказанной.
Так, в пункте 2 постановления Пленума № 62 разъяснено, что недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор:
1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке;
2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки;
3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица;
4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица;
5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т.п.).
Под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента). Невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Оценка доказательств осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Из материалов дела следует, что 23.01.2020 в рамках исполнительного производства № 5996/17/92015-ИП судебным приставом-исполнителем был составлен акт о передаче нереализованного имущества должника взыскателю (ФИО9), согласно которому стоимость спорного нежилого помещения была определена в размере 7 971 810 руб. При этом ФИО2 принимал участие в качестве понятого при составлении указанного акта и подписал его.
24.05.2022 ООО «Финстройинвест», действующее в лице его директора ФИО2, заключило договор купли-продажи спорного нежилого помещения с ФИО9 (продавец), при этом цена указанного имущества составила уже 38 222 800 руб.
В соответствии с заключением специалиста ФИО10 № 047/2023 от 16.08.2023 о величине рыночной стоимости спорного недвижимого имущества по состоянию на 24.05.2022 рыночная стоимость нежилого помещения определена в размере 13 104 000 руб.
Возражая против исковых требований, ФИО2 представил в материалы дела отчёт об оценке № 42-0323 от 27.03.2023, подготовленный специалистом ФИО11, согласно которому рыночная стоимость спорного объекта по состоянию на 24.05.2022 составила 37 759 000 руб.
С учётом представления сторонами спора в материалы дела двух заключений специалистов, содержащих сведения о рыночной стоимости спорного нежилого помещения, в значительной степени отличающиеся друг от друга, суд первой инстанции правомерно назначил проведение по делу оценочной экспертизы.
При указанных обстоятельствах оснований утверждать, что суд не дал какой-либо оценки отчёту специалиста № 42-0323 от 27.03.2023, не имеется, фактически суд, сопоставив сведения двух заключений специалистов, предпринял меры, направленные на установление достоверности выводов каждого из специалистов посредством проведения судебного экспертного исследования.
Согласно выводам судебной оценочной экспертизы, изложенным в заключении эксперта ФБУ «Ставропольская ЛСЭ Минюста России» ФИО12 № 1905/3-3 от 22.11.2023, рыночная стоимость указанного имущества по состоянию на 24.05.2022 составляла 13 063 346 руб.
В своей кассационной жалобе ответчик приводит доводы, выражающие его несогласие с заключением судебной экспертизы. Вместе с тем, данные доводы ранее являлись непосредственным предметом исследования судов.
Проанализировав экспертное заключение, суды пришли к выводу о том, что оно соответствует требованиям статьям 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в нем отражены все предусмотренные законом сведения, экспертное заключение основано на материалах дела, является ясным и полным, противоречия в выводах экспертов отсутствуют, в связи с чем указанное заключение правомерно признано судом надлежащим доказательством по делу (статьи 66, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Суды исследовали и дали оценку рецензии на заключение судебной экспертизы № 02/1223/РЕ от 16.01.2024, а также суд апелляционной инстанции непосредственно исследовал дополнения к данной рецензии от 02.12.2024, составленным оценщиком ФИО11, ранее подготовившей по заданию ответчика отчёт об оценке № 42-0323 от 27.03.2023.
В том числе для разрешения тех вопросов, которые возникали у ответчика в отношении заключения судебной экспертизы и фактически отражённых в рецензиях специалиста, суд апелляционной инстанции осуществил вызов и допрос в судебном заседании судебного эксперта, который дал исчерпывающие ответы по вопросам ответчика.
Довод заявителя жалобы о том, что судами не дана оценка представленной ответчиком рецензии на заключение судебной экспертизы, которая в большей части совпадает с содержанием отчетом об оценки № 42-0323 от 27.03.2023, не принимается, поскольку представленные ответчиком документы, подготовленные по его инициативе, не могут являться тем доказательством, на основании которого заключение судебной экспертиза, о несогласии с выводами которой ответчик заявляет в жалобе, может быть признана ненадлежащим доказательством по делу. Указанная документы не соответствуют требованиям, установленным статьёй 25 Федерального закона Российской Федерации № 73-ФЗ от 31.05.2001 «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации», и не могли быть приняты как надлежащие средства доказывания недостоверности заключения судебной экспертизы. Подготовившее данные документы лицо не предупреждались об уголовной ответственности за дачу заведомо недостоверного заключения. Кроме того, рецензия на заключение судебной экспертизы не предусмотрена процессуальным законодательством как форма доказывания. Рецензия, составленная после получения результатов судебной экспертизы, не обладает необходимой доказательственной силой в подтверждение доводов заявителя жалобы, фактически представляет собой личные суждения лица, не участвующего в деле, о предмете рассматриваемого спора.
Руководствуясь выше указанными обстоятельствами, суды также обоснованно отклонили ходатайство ответчика о проведении по делу повторной судебной экспертизы, ввиду отсутствия для этого правовых оснований, закреплённых нормами статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Указание кассатора на то, что суды были обязаны учитывать сведения о стоимости нежилых помещений, отражённые на Интернет сайте «Авито», представленные ответчиком, подлежит отклонению, прежде всего, данные сведения относятся к периоду февраля 2024 года, в то время как исследуемым являлся вопрос о рыночной стоимости нежилого помещения по состоянию на 24.05.2022. Кроме того, информационные объявления в отношении конкретных объектов недвижимости, содержащие сведения о предлагаемой к продаже стоимости данных объектов, автоматически не могут распространяться на любые иные объекты недвижимости. Рыночная стоимость конкретного объекта недвижимости подлежит определению посредством проведения его оценки лицом, имеющим соответствующую квалификацию, с использованием действующих методик и стандартов оценки, что применительно к рассматриваемому спору было осуществлено судебным экспертом.
Также подлежит отклонению ссылка кассатора на публикацию статьи «Анализ стоимости коммерческой недвижимости Севастополя на вторичном рынке» Интернет ресурса «Информер», т.к. данная статья имеет только общий информационный характер, не является результатом проведения оценки спорного объекта недвижимого имущества. Кроме того, содержащиеся в данной публикации сведения о цене объектов недвижимого имущества имеют значительный ценовой диапазон.
Подлежит отклонению как необоснованный и довод кассатора о том, что судами не принят во внимание факт приобретения спорного нежилого помещения с оборудованием, стоимость которого подлежала вычитанию из цены сделки, т.к. оборудование поступило в собственность общества.
Вместе с тем, данный довод ответчика являлся непосредственным предметом исследования суда апелляционной инстанции, который указал, что в материалы дела не представлены первичные бухгалтерские документы приобретения какого-либо оборудования ФИО9 (письмо ФИО9 от 01.06.2023 таким документом не является) и его последующей передачи ООО «Финстройинвест»; не представлены доказательства того, что стоимость какого-либо оборудования была учтена при определении цены реализации спорного нежилого помещения при заключении договора от 24.05.2022, что конкретное оборудование было реально передано ФИО9 во владение ООО «Финстройинвест» вместе с нежилым помещением в рамках договора купли-продажи от 24.05.2022.
Суды также обоснованно отклонили ссылки ответчика на нотариально составленный протокол осмотра доказательств от 13.06.2023, содержащий фотографии фактического состояния указанного помещения, а также на то, что помещение было оборудовано системой охраны и кондиционерами.
Как правильно отмечено судами, фотоматериал данного осмотра не отражает фактическое состояние нежилого помещения в момент его отчуждения, поскольку осмотр и фиксация производились 13.06.2023. Кроме того, согласно заключению эксперта и его письменным пояснениям, в нежилом помещении расположены отдельные элементы указанной система охраны, однако не все, и последняя находиться в нерабочем состоянии.
При таких обстоятельствах суды правомерно пришли к выводу о том, что рыночная стоимость спорного недвижимого имущества по состоянию на 24.05.2022 составляла 13 104 000 руб., что свидетельствует о явном завышении цены данного объекта в договоре от 24.05.2022 (38 222 800 руб.), о чём ФИО1 не мог не знать.
При этом в материалах дела отсутствую доказательства, подтверждающие объективную необходимость для ООО «Финстройинвест» в приобретении спорного объекта недвижимости, в том числе на условиях о цене, отражённых в договоре от 24.05.2022.
ФИО2 не привёл и вразумительных пояснений о том, при каких обстоятельствах он был привлечён в качестве понятого при составлении акта о передаче нереализованного имущества должника ФИО9 от 23.01.2020, из каких источников он узнал о реализации ФИО9 спорного нежилого помещения, если исключить утверждение о том, что ФИО2 имеет фактическую аффилированность с ФИО9
С учётом данных обстоятельств, суд апелляционной инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что договор от 24.05.2022 является убыточным для ООО «Финстройинвест» ввиду существенного завышения выкупной цены недвижимого имущества, при этом ФИО2 как директор общества при его заключении действовал явно недобросовестно и неразумно.
Определяя размер убытков, причинённых обществу действиями ФИО2, суд апелляционной инстанции правомерно руководствовался нормами пункта 3 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса. Возмещение убытков в полном размере означает, что в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом. Пунктом 5 статьи 393 Кодекса установлено что, размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.
Как следует из материалов дела, объект недвижимости, стоимость которого в соответствии с заключением судебной экспертизы на момент его приобретения составляла 13 063 346 руб., перешла в собственность общества в установленном законом порядке. В связи с этим убытки в размере реальной стоимости приобретенного объекта недвижимости не могут быть вменены ответчику, так как таковыми не являются. Обратное приведёт к возникновению у общества неосновательного обогащения за счёт ответчика в соответствующем размере.
Ссылки ответчика на то, что спорное нежилое помещение по договору купли-продажи от 21.10.2024 было продано ООО «Агентство недвижимости «Визионер» за 41 626 200 руб., ввиду чего обществу не были причинены убытки, являлся непосредственным предметом исследования суда апелляционной инстанции и ей была дана надлежащая правовая оценка.
Согласно абзацу 7 пункта 2 постановление Пленума № 62 невыгодность сделки определяется на момент ее совершения; если же невыгодность сделки обнаружилась впоследствии по причине нарушения возникших из нее обязательств, то директор отвечает за соответствующие убытки, если будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
Кроме того, доказательства исполнения договора купли-продажи от 21.10.2024, заключённого с ООО «Агентство недвижимости «Визионер», в виде оплаты помещения не представлено.
Из содержания договора купли-продажи от 21.10.2024 следует, что ООО «Агентство недвижимости «Визионер» должно оплатить за объект недвижимости в срок до 30.10.2026 сумму в размере 2 500 000 руб. и в срок до 30.11.2026 оплатить оставшуюся сумму в размере 39 126 200 руб.
С учётом изложенного, основания утверждать о том, что ООО «Финстройинвест» в результате заключения договора купли-продажи от 21.10.2024 до момента полной оплаты объекта недвижимости со стороны покупателя получило прибыль, не имеется.
Кроме того, как обоснованно отметил апелляционный суд, данный договор заключён более чем через 2 года после приобретения объекта недвижимости обществом и на условиях рассрочки платежа на 2 года, в связи с чем он не может свидетельствовать о том, что цена продажи, отражённая в договоре от 24.05.2022, соответствовала рыночной.
Доводы кассационной жалобы о том, что суд неправомерно отказал в приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения дела № А84-10620/2024, подлежат отклонению.
В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.
Производство по делу приостанавливается до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда (пункт 1 части 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Из содержания указанной нормы следует, что объективной предпосылкой ее применения является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу в случае, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по настоящему делу. Данная норма направлена на устранение конкуренции между судебными актами по делам, пересекающимся предметом доказывания. Указанная правовая позиция сформулирована в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 18167/07 от 24.06.2008.
Невозможность рассмотрения и разрешения дела арбитражным судом до разрешения иного дела означает, что, если производство по делу не будет приостановлено, разрешение дела может привести к незаконности судебного решения, неправильным выводам суда или вынесению противоречащих судебных актов.
Разрешение вопроса о необходимости приостановления производства по делу осуществляется арбитражным судом в каждом конкретном случае на основе установления и исследования фактических обстоятельств дела (определение Конституционного Суда Российской Федерации № 1246-О от 28.05.2020).
В рамках судебного дела № А84-10620/2024 рассматривается иск ФИО1, как участника ООО «Финстройинвест», о признании недействительным договора купли-продажи от 21.10.2024, заключённого между ООО «Финстройинвест» и ООО «Агентство недвижимости «Визионер», по мотиву мнимости данной сделки.
Как указывалось ранее, в силу разъяснений, приведённых в абзаце 7 пункта 2 постановления Пленума № 62, убыточность сделки (применительно к рассматриваемому спору - договора купли-продажи от 24.05.2022, заключённого между ФИО9 и ООО «Финстройинвест») определяется на момент её совершения.
При таких обстоятельствах, предметы исследования в судебных делах № А84-5618/2020 и № А84-10620/2024 являются различными и непересекающимися, что исключает возникновение конкуренции между судебными актами по данным делам.
В рассматриваемом случае суд апелляционной инстанции обоснованно не усмотрели правовых оснований для приостановления производства по настоящему делу, установленных пунктом 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иная оценка заявителем кассационной жалобы фактических обстоятельств и толкование положений статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не опровергает правомерность выводов суда об отсутствии оснований для о приостановления производства по делу и обоснованности принятого постановления суда апелляционной инстанции.
Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, поскольку направлены на переоценку фактических обстоятельств дела, а суд кассационной инстанции не вправе осуществлять названные процессуальные действия в нарушение своей компетенции, предусмотренной нормами статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Также доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами оценки доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактических обстоятельств, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что постановление суда апелляционной инстанции основано на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, принято с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения.
Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отнесению на заявителя кассационной жалобы.
В связи с окончанием кассационного производства меры, принятые определением Арбитражного суда Центрального округа от 26.02.2025, по приостановлению исполнения обжалуемого судебного акта с момента принятия судом кассационной инстанции настоящего постановления подлежат отмене.
С учётом изложенного, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года по делу № А84-5618/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения постановления Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2025 года, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 26 февраля 2025 года по делу № А84-5618/2020.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий судья
Судьи
ФИО3
ФИО4
ФИО5