ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
07 февраля 2025 года
Дело №А56-75603/2023/тр.25
Резолютивная часть постановления объявлена 29 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 07 февраля 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Тарасовой М.В.,
судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Беляевой Д.С.,
при участии:
- представителя учредителей ООО «СК Квазар» ФИО1 лично на основании протокола от 19.03.2024 и её представителя ФИО2 по доверенности от 05.02.2024;
- от ООО «Питерград»: представителя ФИО3 по доверенности от 27.11.2024;
- от конкурсного управляющего ФИО4: представителя ФИО5 по доверенности от 13.05.2024 посредством системы веб-конференции;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Питерград» (регистрационный номер 13АП-39137/2024) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по обособленному спору №А56-75603/2023/тр.25 (судья Рычкова О.И.), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Питерград» о включении требования в реестр требований кредиторов должника, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СК Квазар»,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Деловой партнер» (далее – ООО «Деловой партнер») 09.08.2023 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СК Квазар» (далее – ООО «СК Квазар») несостоятельным (банкротом).
Определением суда первой инстанции от 25.08.2023 заявление ООО «Деловой партнер» принято к производству.
Определением суда первой инстанции от 27.11.2023 заявление ООО «Деловой партнер» признано обоснованным, в отношении ООО «СК Квазар» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6.
Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 09.12.2023 № 230.
Решением суда первой инстанции от 21.03.2024 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4.
Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 30.03.2024 №56.
Общество с ограниченной ответственностью «Питерград» (далее – ООО «Питерград», кредитор) 08.05.2024 обратилось в суд первой инстанции с заявлением (зарегистрировано 15.05.2024) о включении в реестр кредиторов ООО «СК Квазар» требования в размере 26 575 592,83 рублей.
Определением суда первой инстанции от 01.11.2024 ООО «Питерград» отказано в удовлетворении заявления.
ООО «Питерград», не согласившись с определением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе ООО «Питерград», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 01.11.2024 по обособленному спору №А56-75603/2023/тр.25 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, представленные в материалы обособленного спора акты по форме КС-2, КС-3 на сумму 15 497 379,71 рублей являются ненадлежащими доказательствами выполнения работ, которые необоснованно приняты судом первой инстанции; судом первой инстанции не учтены выводы по делу №А56-45942/2023 имеющие преюдициальное значение в рамках рассмотрения вопроса о принятии в качестве надлежащего доказательства актов КС-2, КС-3.
Вместе с тем по тексту апелляционной жалобы её податель также отметил, что он согласен с выводами суда первой инстанции о пропуске кредитором срока исковой давности по актам в части поставленных услуг/выполненных работ за период с 30.11.2020 по 29.12.2020 на сумму 1 031 436,43 рублей и неподписанных со стороны должника актов на сумму 179 874 руб. 95 коп. В данной части судебный акт ООО «Питерград» не оспаривается. Требование ООО «Питерград» после исключения из состава вышеуказанной суммы составляет 7 292 423,59 рублей неотработанного аванса (неосновательное обогащение), 6 577 841,12 рублей задолженности за поставленные товары/оказанные услуги и 11 494 016,74 рублей неустойки.
В отзывах конкурсный управляющий ФИО4 и представитель учредителей ООО «СК Квазар» ФИО1 просят обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
До начала судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции поступило ходатайство конкурсного управляющего ФИО4 об участии его представителя в судебном разбирательстве посредством системы веб-конференции, которое судом апелляционной инстанции удовлетворено.
В судебном заседании представитель ООО «Питерград» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель учредителей ООО «СК Квазар» ФИО1, её представитель, а также представитель конкурсного управляющего ФИО4 возражали по мотивам, приведенным в соответствующих отзывах.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.
Как следует из материалов обособленного спора, 15.09.2020 между ООО «Питерград» (генподрядчик) и ООО «СК Квазар» (субподрядчик) заключен договор субподряда №15-09-2020-ОН1(ЧО-1,2) на выполнение комплекса строительно-монтажных работ по строительству объекта по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., уч. 54 (юго-восточнее д. 40, к. 2, лит. Г2).
Согласно условиям названного договора ООО «СК Квазар» приняло на себя обязательство выполнить комплекс отделочных работ (оштукатуривание стен и потолков, устройство стяжек полов в квартирах и местах общего пользования) в помещениях стилобата и в секциях № 1 и № 2 на объекте: «Многоквартирный дом со встроенно-пристроенными помещениями, встроенно-пристроенным многоэтажным гаражом (автостоянкой). (Земельный участок №15 по ППТ)» по адресу: Санкт-Петербург, Октябрьская наб., д. 42, (уч. 9)».
Цена сделки определена сторонами в размере 24 825 699,88 рублей, в том числе 4 137 616,65 рублей НДС 20% (пункт 3.1).
В последующем сторонами согласовано производство дополнительных работ на объекте согласно перечню: дополнительным соглашением от 15.12.2020 №1 на сумму в 17 528 650,07 рублей; дополнительным соглашением от 11.02.2021 №4 на сумму 21 166 161,94 рублей; дополнительным соглашением от 10.03.2021 №5 на сумму 8 537 621,78 рублей; дополнительным соглашением от 30.04.2021 №6 на сумму 3 057 323,60 рублей; дополнительным соглашением от 01.06.2021 №7 на сумму 2 179 256,40 рублей; дополнительным соглашением от 01.06.2021 №8 на сумму 2 367 571,50 рублей.
На основании изложенного, общая стоимость робот была увеличена по соглашению сторон до 79 662 285,17 рублей.
Полагая, что должником весь объем работ выполнен в установленный срок не был, кредитор уведомлением от 25.12.2023 расторг договор (в порядке пункта 10.3), а в дальнейшем обратился с настоящим заявлением.
В силу пункта 10.5 договор считается расторгнутым с даты вручения субподрядчику письменного уведомления генподрядчика о расторжении договора (уведомления об отказе от исполнения договора), но в любом случае не позднее 10 (десяти) рабочих дней с даты направления заказного письма с уведомлением.
Соответствующее уведомление с идентификационным номером №80091291016654 вручено ООО «СК Квазар» 27.12.2023.
Согласно представленному заявителем расчету, должником не были выполнены работы на общую сумму 12 714 620,29 рублей:
Наименование документа
Стоимость
порученных
к
выполнению
работ
Срок
выполнения
работ
№ и дата справки по Форме КС-3 о приемке работ
Стоимость выполненных и принятых работ
договор
24 825 699,88
22.02.2021
1 от 31.12.2020
8 304 549,6
дс1 от 15.12.20
17 528 650,07
30.04.2021
2 от 28.02.2021
6 977 283,5
дс3 от 11.02.21
21 166 161,94
16.05.2021
3 от 31.03.2021
7 061 241,55
дс5 от 15.09.21
8 537 621,78
30.04.2021
4 от 30.04.2021
3 048 590
дс6 от 30.04.21
3 057 323,6
21.06.2021
5 от 31.05.2021
2 990 807,92
дс7 от 01.06.21
2 179 256,4
21.06.2021
6 от 30.06.2021
38 565 192,31
дс8 от 01.06.21
2 367 571,5
21.06.2021
Всего выполнено
66 947 664,88
Всего поручено
79 662 285,17
За срыв сроков выполнения работ кредитор в порядке пункта 9.1 договора № 15-09-2020-ОН1(ЧО-1,2) насчитал неустойку в размере 11 494 016,74 рублей (0,1% от стоимости невыполненных в срок работ за каждый день просрочки, начиная с 21.06.2021 по 25.12.2023).
Также кредитор заявил требование о возвращении должником суммы неотработанного аванса в размере 7 292 423,59 рублей, в подтверждение чего по тексту заявления привел таблицу признанных сторонами выполненных и оплаченных работ.
Кроме того кредитор просил включить в реестр требование к должнику за поставленные товары/оказанные услуги на общую сумму 7 789 152,50 рублей (раздел 5 договора (пункты 5.1.11, 5.1.15, 5.1.24).
Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления ООО «Питерград» отказал, установив факт выполнения должником работ по договору поставки и пропуск кредитором срока исковой давности по требованию, основанному на актах за период с 30.11.2020 по 29.12.2020.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
По положениям статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных названным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.
В силу статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
Согласно пункту 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной. Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.
Оплата выполненных подрядчиком работ производится заказчиком в размере, предусмотренном сметой, в сроки и в порядке, которые установлены законом или договором строительного подряда (пункт 1 статьи 746 ГК РФ).
В конкурсном производстве установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 100 названного Закона кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в любой момент в ходе внешнего управления (в данном случае в ходе конкурсного производства). Указанные требования направляются в арбитражный суд и конкурсному управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов и включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда.
В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.
К заявлению кредитора об установлении размера его требований прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам, доказательства оснований возникновения задолженности, позволяющие установить документальную обоснованность этих требований.
При рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.
Учитывая специфику дел о банкротстве, при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).
Таким образом, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.
Как указывалось ранее, по мнению ООО «Питерград» субподрядчиком в полном объеме не были выполнены условия договора №15-09-2020-ОН1(ЧО-1,2) (ООО «СК Квазар» выполнены работы на общую сумму 66 947 664,88 рублей, тогда как поручено на сумму 79 662 285,17 рублей), в связи с чем на стороне кредитора возникло финансовое притязание в размере 26 575 592,83 рублей, из которых 7 292 423,59 рублей неотработанного должником аванса, 7 789 152,50 рублей неоплаченных услуг/поставленных товаров и 11 494 016,74 рублей неустойки за нарушение сроков выполнения работ.
Между тем, представителем учредителей ООО «СК Квазар» ФИО1 в материалы обособленного спора представлены документы по форме КС-2, КС-3 от 30.09.2021 на сумму в 11 142 496,96 рублей, 30.11.2021 впоследствии уточненную до 15 497 379,71 рублей, которые не были подписаны ООО «Питерград» без указания причин и письмо от 03.12.2021 № 481 о направлении актов о выполненных работах в адрес генподрядчика.
Как указала представитель учредителей ООО «СК Квазар» ФИО1, при обращении в суд ООО «Питерград» не были учтены вышеуказанные обстоятельства исполнения работ должником.
Пунктом 3.4. Договора регламентирована процедура отчетности, согласно которой на основании представленных актов по форме КС-2/КС-3 генподрядчик финансирует работы по Договору в соответствии с подписанными актами о приёмке выполненных работ (что также предусмотрено пунктом 3.3. Договора).
Согласно пункту 13.4.4 Договора любое уведомление, направленное стороне заказным письмом с уведомлением по адресу, указанному в Договоре, считается полученным, в частности, не позднее 10 (десяти) дней с момента направления заказного письма с уведомлением.
В свою очередь, со стороны ООО «Питерград» каких-либо возражений по рассматриваемым актам КС-2/КС-3 выражено не было. Направленные отчётные документы заявитель не подписал, каких-либо мотивированных возражений относительно подписания не представил, что в силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ подтверждает сдачу результата работ подрядчиком и её приемку заказчиком.
Вышеуказанные сведения и доказательства подтверждают факт выполнения ООО «СК Квазар» условий договора № 15-09-2020-ОН1(ЧО-1,2) в установленный срок.
То обстоятельство, что с учетом представленных ФИО1 актов стоимость работ по договору превысила установленную сторонами в договоре, и не согласованную дополнительным соглашением, не свидетельствует о том, что работы в части, согласованной договором, не были выполнены ООО «СК Квазар». Как пояснила представитель участников должника, стороны в порядке пункта 13.3 договора намеревались увеличить его цену посредством заключения дополнительного соглашения №10, чего сделано не было. Представитель участников должника указала, что увеличение стоимости работ было вызвано не волей ООО «СК Квазар», а фактическими сложившимися на объекте строительства обстоятельствами, против чего ООО «Питерград» в юридически значимый период возражений не поступало.
Учитывая изложенное, поскольку ООО «СК Квазар» работы по договору № 15-09-2020-ОН1(ЧО-1,2) были выполнены в установленные сроки и доказательств обратного суду не представлено, то правовых оснований для удовлетворения требований ООО «Питерград» в части неотработанного аванса и неустойки за нарушение сроков выполнения работ не имеется.
Кроме того, как верно заключил суд первой инстанции, по актам за период с 30.11.2020 по 29.12.2020 на сумму в размере 1 031 436 руб. 43 коп. кредитором пропущен срок исковой давности, что в силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.
Апелляционный суд обращает внимание, что данные выводы заявителем не оспариваются, о чем он сам указал по тексту апелляционной жалобы.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 01.11.2024 по обособленному спору №А56-75603/2023/тр.25 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
М.В. Тарасова
Судьи
Н.А. Морозова
А.В. Радченко