ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-43650/2025

г. Москва Дело № А40-152512/24 11 ноября 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 октября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 11 ноября 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Петровой О.О.,

судей: Сазоновой Е.А., Яниной Е.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем Гетта А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО «ИНТОКУ» на решение Арбитражного суда г.Москвы от 10.07.2025 по делу № А40-152512/24

по иску ФИО1 к ООО «ИНТОКУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о взыскании действительной стоимости доли

при участии в судебном заседании представителей:

от истца: ФИО2 по доверенности от 29.01.2024;

от ответчика: ФИО3 по доверенности от 01.04.2025,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО «ИНТОКУ» о взыскании действительной стоимости доли в размере 34 200 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 397 557 руб. 19 коп. (с учетом принятых судом первой инстанции в соответствии со ст. 49 АПК РФ уточнений требований).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2025 по делу № А40-152512/24 исковые требования были удовлетворены частично, с ООО «ИНТОКУ» в пользу ФИО1 взысканы действительная стоимость доли в размере 25 579 022 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 4 111 758 руб. 39 коп., расходы на проведение судебной экспертизы в размере 70 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указывает на неполное выяснение судом первой инстанции обстоятельств, имеющих ответчик для дела, на несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам; на недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными; а также на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ответчика настаивал на удовлетворении апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в представленном в соответствии со статьей 262 АПК РФ отзыве.

Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив правильность применения норм материального и процессуального права, соответствие выводов Арбитражного суда города Москвы фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исследовав материалы дела, Девятый арбитражный апелляционный суд считает решение Арбитражного суда города Москвы подлежащим оставлению без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения, в силу следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 в период с 30.04.2019 по 26.12.2023 г. являлась участником ООО «ИНТОКУ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) (далее также – Общество) с долей участия 50 %.

27.11.2023 г. истцом было подано заявление о выходе из Общества.

04.12.2023 г. зарегистрирован переход доли от Истца к Обществу.

Ссылаясь на заключение специалиста ОО «Агентство Оценки Корп» об определении рыночной стоимости 50,00% доли в уставном капитале ООО «ИНТОКУ» на 31.12.2022 г., истец 26.12.2023 направил в Общество заявление о выплате действительной стоимости 50% доли в уставном капитале ООО «ИНТОКУ» в размере 86 828 000 рублей 00 коп.

03.06.2024 г. ответчик выплатил истцу денежные средства в сумме 1 140 000 руб. в счет оплаты действительной стоимости доли.

Обращаясь в суд с рассматриваемыми в рамках настоящего дела требованиями, истец указал, что Обществом надлежащим образом не исполнена обязанность по выплате действительной стоимости доли. По мнению истца, перечисленная Обществом денежная сумма в счет выплаты действительной стоимости доли является недостаточной и заниженной.

В ходе рассмотрения настоящего дела в суде первой инстанции истец заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований и просил взыскать с ООО «ИНТОКУ» действительную стоимость доли в размере 34 200 000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5 397 557 руб. 19 коп. Уточнения размера исковых требований судом первой инстанции были приняты на основании статьи 49 АПК РФ.

Согласно подпункту 1 пункту 1 статье 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с даты внесения соответствующей записи в единый

государственный реестр юридических лиц в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) или с даты получения обществом соответствующего требования. Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее также – Закон № 14-ФЗ) действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 указанного Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 вышеназванного Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (пункт 8 статьи 23 Закона).

Согласно разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (пункт 16) общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление. Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

В соответствии с частью 1 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-

ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ) отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции назначено проведение судебной оценочной экспертизы с целью определения размера подлежащей выплате ФИО1 действительной стоимости доли на момент выхода истца из состава участников Общества. Проведение экспертизы поручено ООО Департамент экспертизы и оценки «ПРОФИТ ЭКСПЕР».

Во исполнение судебного определения экспертной организацией проведена экспертиза, в суд представлено экспертное заключение № 02-1/11/2024СЭ.

Согласно выводам эксперта: 1. Действительная (рыночная) стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «ИНТОКУ» с учетом рыночной стоимости имущества (активов) по состоянию на 31.12.2022 составляет 34 200 000 руб. 2. Действительная (рыночная) стоимость доли в размере 50% уставного капитала ООО «ИНТОКУ» с учетом рыночной стоимости имущества (активов) по состоянию на 30.09.2023 составляет 3000 руб. (условно).

Оценив представленное заключение судебной экспертизы, суд первой инстанции обоснованно пришёл к выводу о том, что в размер действительной стоимости доли экспертом необоснованно включена сумма выплаченных дивидендов. Так, расчет выплаты, причитающейся вышедшему из общества с ограниченной ответственностью участнику, должен производиться исходя из части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, за вычетом сумм, полученных участником в качестве дивидендов в период между датой составления бухгалтерской отчетности, на основании которой производится расчет, и датой выхода из общества; в противном случае нарушаются права остающихся в обществе участников, поскольку на них относятся расходы, связанные с распределением чистой прибыли общества, в то время как решения о распределении прибыли принимались всеми участниками до подачи заявлений о выходе.

Данный вывод соответствует правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда РФ от 16.03.2015 № 309-ЭС15-579 по делу № А76-15615/2013.

В остальной части заключение судебной экспертизы обоснованно принято судом первой инстанции. Апелляционный суд поддерживает соответствующий вывод суда первой инстанции, так как в остальной части заключение каких-либо противоречий не содержит, соответствуют требованиям статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Сомнений в его достоверности в части, относящейся непосредственно к компетенции экспертов, не имеется. Экспертиза назначена и проведена по правилам, предусмотренным статьями 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, в связи с чем оснований сомневаться в компетентности экспертов у суда не имеется.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции при определении подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли обоснованно руководствовался заключением судебной экспертизы, в то же время уменьшив размер подлежащей выплате денежной суммы на сумму выплаченных дивидендов в период между датой составления бухгалтерской отчетности, на основании которой производится расчет, и датой выхода из общества.

При этом, в силу положений частью 1 статьи 15 Закона № 402-ФЗ, расчет доли правомерно произведен по состоянию на дату окончания последнего отчетного периода, предшествовавшего выходу истца из состава участников Общества, а именно по состоянию на 31.12.2022.

Полученный в результате такого расчета размер подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли составил 25 579 022 руб.

Апелляционный суд значение подлежащей взысканию с ответчика в пользу истца действительной стоимости доли, определенное судом первой инстанции, математически правильным, соответствующим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Расчет подлежащей взысканию стоимости доли судом выполнен верно.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости определения размера подлежащей выплате истцу действительной стоимости доли на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30.09.2023, являются несостоятельными и отклоняются апелляционным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закон № 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона № 402-ФЗ).

Бухгалтерский баланс является лишь частью бухгалтерской (финансовой) отчетности.

Составление квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а равно её представления в налоговый орган, Уставом ОО «ИНТОКУ» не предусмотрено. На момент выхода ФИО1 из состава участников Общества учетная политика ООО «ИНТОКУ» не утверждалась, доказательства обратного в материалы дела не представлены. Какие-либо внутренние документы, устанавливающие обязанность ООО «ИНТОКУ» составлять промежуточную отчетность, также не утверждались.

Из представленных в материалы дела доказательств, в частности, ответа на адвокатский запрос от 18.06.2024 от ООО «МЕТРОЭК» - организации, осуществлявшей аудит бухгалтерской отчетности Общества по контракту от 22.05.2022 № 92/2022, следует, что за период с 05.06.2023 по 29.06.2023 учетная политика Общества не была предоставлена и, соответственно, аудитором был сделан вывод о том, что система бухгалтерского учета не соответствует характеру и масштабу деятельности компании.

Отсутствие в Обществе учетной политики на момент выхода Истца из Общества, утверждение ответчика о наличии учетной политики у Общества на отчетную дату 30.09.2023 и, как следствие, промежуточной отчетности на данную дату лишено оснований. Представление ответчиком данной учетной политики, отстаивание факта ее существования и реализации в ходе судебных заседаний по настоящему делу не доказывает, что она была составлена в дату, которая указана непосредственно в самом документе и реализовывалась Обществом на момент выхода Истца из него. То обстоятельство, что Общество не передавало данную учетную политику аудиторам, хотя, по утверждению ответчика, на момент его проведения она была принята Обществом, позволяет суду прийти к выводу о несоответствии даты принятия указанной учетной политики, указанной в ее тексте, с датой ее фактического составления, в виду чего суд не может принять ее в качестве доказательства по настоящему делу. Достоверность ответа ООО «МЕТРОЭК» на адвокатский запрос ответчиком не оспорена.

В связи с тем, что истец не доказал наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ последним отчетным периодом,

предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2022 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2022.

Довод заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтены имущественные потери Общества, возникшие до момента направления участником требования о выкупе доли, не основан на положениях закона и является необоснованным. Более того, ответчиком не представлены какие-либо доказательства несения Обществом имущественных потерь до момента направления истцом заявления о выходе из состава участников Общества.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании действительной стоимости доли частично, в размере25 579 022 руб., отказав в удовлетворении данного требования в остальной части.

Истцом также заявлено требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 5 397 557 руб. 19 коп.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Пунктом 18 Постановления № 90/14 предусмотрено, что при рассмотрении споров между обществом и его участниками, а в соответствующих случаях - между обществом и третьими лицами, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона)), суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном статьей 395 ГК РФ.

Удержание действительной стоимости доли является основанием для начисления на указанную сумму процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ. Поскольку обязанность по выплате действительной стоимости доли возникает в силу закона, то указанные проценты подлежат начислению не со дня принятия соответствующего судебного акта, а со дня истечения срока исполнения такой обязанности.

Принимая во внимание, что обоснованными признаны требования истца о взыскании действительной стоимости доли в размере 25 579 022 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению на указанную сумму долга. Период начисления процентов определен истцом верно.

Таким образом, с учетом частичного удовлетворения заявленных требований, суд первой инстанции также правомерно частично удовлетворил и требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, размер которых верно определен судом первой инстанции в сумме 4 111 758 руб. 39 коп.

Апелляционный суд не усматривает оснований для несогласия с выводами суда первой инстанции в вышеуказанной части. Расчет процентов выполнен судом первой инстанции правильно, основания для взыскания процентов наступили.

Апеллянт, не оспаривая периоды начисления и заявленный истцом размер процентов, полагает, что взысканная сумма подлежит уменьшению на основании положений статьи 333 ГК РФ, ввиду несоразмерности взысканных процентов последствиям нарушения обязательства.

Суд апелляционной инстанции считает довод общества несостоятельным, поскольку исходя из правовой позиции, изложенной в абзаце четвертом пункта 48 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», к размеру процентов, взыскиваемых по

пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, по общему правилу, положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации не применяются (пункт 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу прямого указания в пункте 6 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации размер процентов за просрочку денежного обязательства, не может быть снижен менее, чем до суммы, определенной из ставки, указанной в пункте 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оснований для изменения размера взысканных судом первой инстанции процентов суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в части правомерно.

Доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения Арбитражного суда города Москвы.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 10.07.2025 по делу № А40-152512/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья О.О. Петрова

Судьи: Е.А. Сазонова

Е.Н. Янина