972/2023-328364(1)
ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-70729/2023
г. Москва Дело № А40-6915/21 29 ноября 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 ноября 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 29 ноября 2023 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Ю.Л. Головачевой, судей А.А. Комарова, Ж.Ц. Бальжинимаевой, при ведении протокола секретарем судебного заседания М.С. Чапего,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Меркурий» ФИО1
на определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023
об оставлении без удовлетворения заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительным перечисление денежных средств в размере 3 604 000 руб. по п/п № 242 от 27.04.2018 в пользу ООО «РОЛЬФ-МОТОРС» и применении последствий недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Меркурий» при участии в судебном заседании: От ООО «РОЛЬФ-МОТОРС» - ФИО2 по дов. от 25.10.2022
От конкурсного управляющего ООО «Меркурий» - ФИО3 по дов. от 15.08.2023 Иные лица не явились, извещены.
УСТАНОВИЛ:
Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2021 в отношении ООО «МЕРКУРИЙ» открыта процедура конкурного производства. Определением Арбитражного суда города Москвы от 13.01.2022 конкурсным управляющим утвержден ФИО1
В Арбитражный суд города Москвы 11.07.2022 поступило заявление конкурсного управляющего о признании недействительным перечисление денежных средств в размере 3 604 000 руб. по п/п № 242 от 27.04.2018 в пользу ООО «РОЛЬФ-МОТОРС» и применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 отказано в удовлетворении заявленных требований.
Не согласившись с принятым судебным актом, заявитель обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2023 отменить, принять новый судебный акт. В обоснование отмены судебного акта заявитель апелляционной жалобы ссылается на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, неполное исследование обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом судебном акте, обстоятельствам дела.
До заседания в апелляционный суд от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, который приобщен к материалам спора в порядке статьи 262 АПК РФ.
Представитель апеллянта в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.
Представитель ответчика возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет, в судебное заседание не явились, в связи с чем, апелляционная жалоба рассматривается в их отсутствие, исходя из норм статьи 156 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 123, 266 и 268 АПК РФ, изучив представленные в дело доказательства, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции, не находит оснований для отмены или изменения определения арбитражного суда, принятого в соответствии с законодательством РФ и обстоятельствами дела, и удовлетворения апелляционной жалобы, исходя из следующего.
В обоснование своего заявления, конкурсный управляющий ссылался на то, что за период с 21.03.2017 по 10.03.2021 со счета должника происходили перечисления денежных средств на счета ответчика, а именно: платежное поручение № 242 от 27.04.2018 на сумму 3 604 000 руб. в качестве оплаты за транспорт. Полагая, что указанная сделка совершена безвозмездно и причиняет вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился в суд с заявлением о признании сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, учтя положения статей 2,19, 61.2 Закона о банкротстве, позицию, изложенную в пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63,исходил из следующего.
Как установлено судом, определением Арбитражного суда города Москвы от 04.03.2021 возбуждено производство по делу о банкротстве должника, оспариваемая сделка совершена 27.04.2018, то есть подозрительный срок, установленный п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
24.04.2018 между должником и ООО «РОЛЬФ МОТОРС» (Продавец) был заключен договор купли-продажи автомобиля № L62518, в соответствии с которым Продавец передал, а Покупатель принял автомобиль Lexus RX300 AWD, 2018 г.в.
Передача автомобиля также подтверждается актом приемки-передачи легкового автомобиля от 27.04.2018.
В соответствии с п. 2.1 Договора общая цена автомобиля составила 3 604 000 руб.
Оплата стоимости автомобиля подтверждается платежным поручением № 000242 от 27.04.2018, счет-фактурой № 27949 от 27.04.2018, товарной накладной № 27949 от 27.04.2018.
Аффилированности между сторонами сделки судом не установлено, доказательств обратного не представлено.
Конкурсный управляющий ссылается на то обстоятельство, что документы по спорным платежам не переданы конкурсному управляющему, в связи с чем, конкурсный управляющий считает, что спорные перечисления были произведены в пользу ответчика в отсутствие оснований.
Между тем, в материалы дела представлены доказательства встречного предоставления по спорной сделке. Из представленных документов следует, что между сторонами существовали реальные хозяйственные отношения.
Доказательств того, что в результате совершения оспариваемой сделки причинен явный ущерб, о чем ответчик (вторая сторона сделки) знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам должника, материалы дела не содержат.
В результате совершения оспариваемых сделок должник получил встречное соразмерное представление, что свидетельствует об отсутствии факта уменьшения конкурсной массы должника и, как следствие, факта причинения вреда имущественным правам его кредиторов.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу, что заявителем не доказана необходимая совокупность условий, предусмотренных п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Ссылаясь на недействительность сделок по основаниям статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий не представил доказательств, подтверждающих наличие у спорных сделок пороков, выходящих за рамки диспозиций п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве (пункт 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).
Апелляционный суд соглашается с выводами суда первой инстанции.
В апелляционной жалобе конкурсный управляющий указывает, что документы по сделке от 24.04.2018 заключенной между Должником и Ответчиком являются формальными, без фактического их исполнения в связи с чем суд первой инстанции неправильно определил характер спорного правоотношения и не верно применил нормы права.
Апелляционный суд отклоняет данный довод апеллянта.
Конкурсный управляющий не представил доказательства того, что стороны сделки являются заинтересованными лицами, а также, что ответчик знал о неплатежеспособности должника, как и о неправомерных целях данной сделки.
Сделка по приобретению у Должника Автомобиля проходила в рамках обычной хозяйственной деятельности, так как ООО «РОЛЬФ МОТОРС» является торговой организацией по продаже и выкупу новых и бывших в эксплуатации автомобилей. Торговля автотранспортными средствами, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, является основным видом деятельности ООО «РОЛЬФ МОТОРС».
Договор купли-продажи от 24.04.2018 между Должником и ООО «РОЛЬФ МОТОРС» был заключен и исполнен более чем за год до момента обращения кредитора ООО «ВЕГАЛЕНД» в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом), в соответствии с определением суда от 04.03.2021.
Договор был заключен со стороны Должника в лице действующего Генерального директора ФИО4, который в соответствии с Актом приемки-передачи принял автомобиль 27.04.2018, что подтверждается материалами дела и не отрицается Конкурсным управляющим, доказательств обратного в материалы дела не представлено.
Таким образом, ссылка Конкурсного управляющего на Определение судебной коллегии по гражданским делам Верховного суда Российской Федерации от 10.09.2019 № 46-КГ19-17 согласно которого сделка признана мнимой т.к. договор поставки был заключен с юридическим лицом, находящимся в стадии ликвидации, а также подписан не уполномоченным на то лицом, также не являющимся исполнительным органом последнего, является несостоятельной и не может быть применима к сравнению к данной ситуации.
Конкурсный управляющий должника ссылается на то, что со стороны Должника приобретенный по сделке Автомобиль не был зарегистрирован за последним в органах ГИБДД РФ, на баланс Должника не поставлен.
Коллегия считает данный довод не состоятельным и противоречащим материалам дела, а именно:
Согласно действующему Законодательству РФ переход права собственности на вещь (в том числе и на транспортное средство), в случае его продажи подтверждается договором купли-продажи и никак не зависит от данных регистрационной записи в органах ГИБДД. Отсутствие действий по постановки Автомобиля на регистрационный учет в органах ГИБДД РФ является обязанностью собственника, которым является Должник и никак не зависит от действий ООО «РОЛЬФ МОТОРС», который также не является аффилированным лицом с должником, соответственно не отвечает по его правам и обязанностям.
Таким образом, Судом первой инстанции всесторонне и полностью исследованы
материалы дела, подтверждено, что сделка была осуществлена ответчиком в рамках своей хозяйственной деятельности.
Какие-либо доказательства недействительности сделки в соответствии со ст. 10, 168, 170 Гражданского кодекса РФ в материалы дела со стороны Конкурсного управляющего не представлено в качестве подтверждающих наличие у спорной сделки пороков, выходящих за рамки диспозиций п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
Иные доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.
При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.
Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда г. Москвы от 14.09.2023 по делу № А40-6915/21 оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья: Ю.Л. Головачева Судьи: А.А. Комаров
Ж.Ц. Бальжинимаева