СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А03-12225/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 27 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубовика В.С.,

судей Сбитнева А.Ю.,

Фроловой Н.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бакаловой М.О., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 (№07АП-7361/2021(8)) на определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2025 по делу №А03-12225/2018 (судья Закакуев И.Н.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» (ИНН <***>, ОГРН <***>), принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Алтай» о признании погашенными всех требований кредиторов должника, заявлению конкурсного управляющего об установлении размера стимулирующего вознаграждения,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 10.01.2025, паспорт,

конкурсный управляющий ФИО3, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Сибирь» (далее – ООО «Сибирь», должник) общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Алтай» (далее – ООО «Агрофирма Алтай») обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании погашенными всех требований кредиторов должника. Впоследствии конкурсный управляющий представил заявление об установлении размера стимулирующего вознаграждения.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2025 признаны удовлетворенными (погашенными) все требования, включенные в реестр требований кредиторов должника. Прекращено производство по делу о банкротстве. Конкурсному управляющему ФИО3 (далее – конкурсный управляющий ФИО3) установлена сумма процентов по вознаграждению управляющего в размере 1 901 080,21 рублей. Прекращены полномочия конкурсного управляющего ФИО3

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 (далее – ФИО1, апеллянт) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2025 отменить в части установления конкурсному управляющему ФИО3 стимулирующего вознаграждения в размере 1 901 080,21 рублей, снизив его размер до 443 585,39 рублей.

В обоснование доводов жалобы указано, что установленный судом размер стимулирующего вознаграждения является завышенным. Полагает, что с учетом объема проделанной работы и результативности действий управляющего, справедливым размером вознаграждения является сумма 443 585,39 рублей (6 336 934,02*7%).

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) конкурсный управляющий ФИО3 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представитель ФИО1 – ФИО2 в судебном заседании поддержала доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ФИО3 настаивал на позиции, изложенной в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные участвующие в деле лица, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

В соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ и пунктом 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание отсутствие возражений против проверки определения суда первой инстанции в обжалованной части, законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверяется судом в пределах доводов апелляционной жалобы, в части установления размера стимулирующего вознаграждения конкурсному управляющему ФИО3

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 26.08.2019 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

15.10.2024 ООО «Агрофирма Алтай» обратилось в суд с заявлением о намерении погасить требования к должнику в полном объеме.

Определением суда от 03.12.2024 заявление ООО «Агрофирма Алтай» удовлетворено. Обществу предложено до 16.12.2024 произвести полное удовлетворение требований кредиторов должника.

16.12.2024 от ООО «Агрофирма Алтай» поступило заявление о признании требований кредиторов удовлетворенными.

23.12.2024 конкурсный управляющий ФИО3 представил отзыв на заявление ООО «Агрофирма Алтай», в котором указал на наличие у него права на вознаграждение в виде процентов (1 901 080,21 рублей), установленных пунктом 3.1 статьи 20.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). Отмечает, что экстраординарное удовлетворение требований независимых кредиторов является результатом работы по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего ФИО3, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что именно благодаря действиям конкурсного управляющего был достигнут положительный результат в виде поступления денежных средств от ООО «Агрофирма «Алтай».

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве вознаграждение, выплачиваемое арбитражному управляющему в деле о банкротстве, состоит из фиксированной суммы и суммы процентов.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 266-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» статья 20.6 Закона о банкротстве дополнена пунктом 3.1, предусматривающим дополнительное стимулирующее вознаграждение в виде процентов, устанавливаемых в зависимости от размера требований кредиторов, удовлетворенных за счет денежных средств, поступивших в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности (далее - стимулирующее вознаграждение).

Такое стимулирующее вознаграждение имеет иную природу, нежели проценты, о которых идет речь в пунктах 3, 10, 12, 13, 17 статьи 20.6 Закона о банкротстве, и зависит от реальных активных действий арбитражного управляющего по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности и поступления вследствие этого в конкурсную массу должника денежных средств.

В силу абзаца четвертого пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, если после подачи арбитражным управляющим заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующее должника лицо или иное лицо удовлетворило требования кредитора (кредиторов) или предоставило должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения требований кредитора (кредиторов) в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые определены статьями 71.1, 85.1, 112.1, 113, 125, 129.1 названного Закона, либо если после использования кредитором права, предусмотренного подпунктом 3 пункта 2 статьи 61.17 Закона о банкротстве, данный кредитор получит денежные средства от исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности, арбитражный управляющий имеет право на выплату суммы процентов, определяемой в соответствии с данным пунктом, если докажет, что такое удовлетворение требований кредитора (кредиторов) вызвано подачей указанного заявления арбитражным управляющим.

В пункте 63 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее - Постановление № 53), разъяснено, арбитражный управляющий, в силу пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве, имеет право на получение дополнительного стимулирующего вознаграждения в виде процентов в связи с привлечением к субсидиарной ответственности лиц, контролирующих должника, зависящего от результатов работы и реального вклада управляющего в конечный результат.

В пункте 64 Постановления № 53 разъяснено, что абзацами вторым и третьим пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве установлены особенности определения стимулирующего вознаграждения при удовлетворении требований кредиторов за счет денежных средств, поступивших в конкурсную массу в результате привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности. Арбитражный управляющий имеет право на получение 30 процентов от поступившей в конкурсную массу суммы. Данные средства включают в себя компенсацию издержек арбитражного управляющего, возникших в связи с привлечением им иных лиц для оказания управляющему помощи в подготовке необходимых материалов и представлении интересов при разрешении соответствующего спора в суде, а также на стадии исполнения судебного акта о привлечении к субсидиарной ответственности.

Таким образом, системное толкование вышеуказанных норм позволяет сделать вывод о том, что законодателем возможность получения арбитражным управляющим стимулирующего вознаграждения ставится в зависимость исключительно от факта доказанности причинно-следственной связи между подачей заявления о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц и погашением требований кредиторов, включенных в реестр.

Предусмотренный статьей 20.6 Закона о банкротстве 30-процентный размер стимулирующего вознаграждения является максимально возможным для установления по названному виду вознаграждения. Определяя размер стимулирующего вознаграждения, суд учитывает, насколько действия управляющего способствовали восстановлению нарушенных прав кредиторов и компенсации их имущественных потерь.

Согласно пятому абзацу пункта 3.1 статьи 20.6 Закона о банкротстве размер стимулирующего вознаграждения может быть снижен судом или в его выплате может быть отказано. Данное правило о снижении размера стимулирующего вознаграждения применяется, в частности, если будет установлено, что положительный результат в виде реального поступления денежных средств в конкурсную массу достигнут совместными действиями как арбитражного управляющего и привлеченных им специалистов, так и иных участвующих в деле о банкротстве лиц.

Возможность начисления стимулирующей выплаты неразрывно связана с совершаемыми конкурсным управляющим действиями, его ролью в процедуре банкротства. Возможность снижения размера указанного вида стимулирующего вознаграждения допускается судебной практикой (определение Верховного Суда Российской Федерации от 16.08.2019 № 309-ЭС19-12561, определение Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2023 № 304-ЭС23-3507, постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 15.12.2022 по делу № А27- 1215/2017).

Процентное вознаграждение арбитражного управляющего зависит от объема и качества выполненной им работы. Управляющий, оказавший лишь часть услуг из тех, что предусмотрены Законом о банкротстве, по причинам объективного (например, отсутствие необходимости в проведении тех или иных мероприятий) или субъективного характера (например, выполнение ряда мероприятий кредитором), не вправе рассчитывать на получение полной (максимальной) выплаты (пункт 23 Обзора судебной практики по вопросам участия арбитражного управляющего в деле о банкротстве, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 11.10.2023).

При рассмотрении вопроса о снижении размера вознаграждения арбитражного управляющего суду следует учитывать, в частности, имелись ли случаи признания судом незаконными действий этого управляющего, или необоснованными понесенных им за счет должника расходов, или недействительными совершенных им сделок, причинил ли он убытки должнику, а также имелись ли периоды, когда управляющий фактически уклонялся от осуществления своих полномочий.

Окончательная оценка деятельности арбитражного управляющего, определение объема и качества выполненных им работ является прерогативой суда.

В соответствии с частью 1 статьи 65, статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных сторонами доказательств.

Как следует из материалов дела, 20.11.2019 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлениями о признании недействительными сделками:

- трёх договоров купли-продажи, заключённых между ООО «Сибирь» и ФИО4;

- девяти договоров купли-продажи, заключённых между ООО «Сибирь» и ФИО5

Вступившим в законную силу определением суда от 28.06.2021 признаны недействительными сделками три договора купли-продажи, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО4 вернуть в конкурсную массу должника три транспортных средства.

Вступившим в законную силу определением суда от 25.06.2021 признаны недействительными сделками девять договоров купли-продажи, применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО5 7 077 867,00 рублей.

27.04.2020 конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Определением суда от 22.06.2022, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022, признано доказанным наличие оснований для привлечения ФИО6, ФИО7, ФИО1, ФИО8, ФИО5, ФИО4, ФИО9, ИП главы КФХ ФИО7, ИП главы КФХ ФИО1 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибирь». С ФИО6 и ФИО7 в пользу ООО «Сибирь» взысканы убытки в размере 7 291 629,90 рублей.

Постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 30.01.2023 определение суда от 22.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 отменено в части признания доказанным наличия оснований для привлечения ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника, в указанной части обособленный спор направлен на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции. В остальной части определение суда от 22.06.2022 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2022 оставлены без изменений, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Определением суда от 25.04.2023 отказано в привлечении ФИО9 к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Сибирь».

26.01.2022 конкурсный управляющий ООО «Сибирь» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО5

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 09.03.2022 по делу № А03-863/2022 требования ООО «Сибирь» в размере 7 204 036,09 рублей включены в реестр требований кредиторов ФИО5

30.03.2022 от конкурсного управляющего ООО «Сибирь» поступило заявление о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ФИО5 требования в размере 7 384 950,95 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2022 по делу № А03-863/2022 приостановлено производство по заявлению ООО «Сибирь» до вступления в законную силу судебного акта по результатам рассмотрения заявления конкурсного управляющего о привлечении ФИО5 к субсидиарной ответственности.

17.04.2020 конкурсный управляющий ООО «Сибирь» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании обоснованным и включении в реестр требований кредиторов ФИО6 требования в размере 7 384 950,95 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 29.09.2022 по делу № А03-5593/2019 требование ООО «Сибирь» в размере 7 291 629,90 рублей включено в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО6 Производство по заявлению ООО «Сибирь» о включении в реестр требований, возникших в результате привлечения ФИО6 к субсидиарной ответственности, приостановлено до рассмотрения и вступления в законную силу судебного акта об определении размера субсидиарной ответственности.

09.08.2023 конкурсный управляющий ООО «Сибирь» обратился в арбитражный суд с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ФИО7

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 21.09.2023 по делу № А03-12426/2023 требования ООО «Сибирь» в размере 7 291 629,90 рублей включены в реестр требований кредиторов ФИО7

06.03.2024 конкурсный управляющий ООО «Сибирь» обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в третью очередь реестра кредиторов ФИО1 требования в размере 7 441 848,21 рублей.

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 26.04.2024 по делу № А03-10717/2023 приостановлено производство по заявлению ООО «Сибирь» о включении требований в реестр требований кредиторов ФИО1 до вступления в законную силу судебного акта об определении размера субсидиарной ответственности.

В каждом из указанных дел о банкротстве (А03-863/2022, А03-5593/2019, А03-12426/2023, А03-10717/2023) имеется имущество, сохранившееся, в том числе, благодаря своевременным действиям конкурсного управляющего по заявлению ходатайств о принятии обеспечительных мер в рамках дела № А03-12225/2018: определение суда от 19.06.2020, от 25.08.2020, от 03.07.2023, от 11.10.2023.

Принимая во внимание общую стоимость имущества заинтересованных лиц, привлеченных к субсидиарной ответственности (ФИО1, ФИО7, ФИО5, ФИО10), следует, что конкурсный управляющий без внешнего финансирования имел реальную возможность удовлетворить как требования кредиторов по текущим обязательствам, так и полностью удовлетворить требования кредиторов, включённые в реестр требований кредиторов ООО «Сибирь».

В настоящий момент, единственным источником пополнения конкурсной массы является принудительное истребование задолженности контролирующих должника лиц, привлечённых к субсидиарной ответственности, в том числе в рамках процедур их банкротства.

При таких обстоятельствах, любое экстраординарное удовлетворение требований независимых кредиторов, обоснованность требований которых была признана в 2018 – 2022, т.е. до момента привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, в том числе, путём заключения с такими кредиторами договоров уступки требования или инициирования процедур, установленных ст. 125 или 129.1 Закона о банкротстве, является результатом работы по привлечению контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности.

Из материалов дела следует, что ООО «Агрофирма «Алтай» и ФИО1 в судебных заседаниях от 24.10.2024 и 26.11.2024 открыто заявляли об общем интересе в сохранении земель сельскохозяйственного назначения, принадлежащих ФИО1 и ФИО7, их дальнейшим владении и пользовании.

При этом ООО «Агрофирма Алтай» должником ООО «Сибирь» не являлось и не является, после предоставления денежных средств отказалось от каких-либо обязательств.

В рассматриваемом случае погашение требований кредиторов произведено ООО «Агрофирма Алтай», действующим в интересах контролирующих должника лиц, с целью прекращения производства по делу и сохранения земельных участков сельскохозяйственного назначения, принадлежащих ФИО1 и ФИО7

В отсутствие угрозы реализации земельных участков сельскохозяйственного назначения, ООО «Агрофирма Алтай» не были бы предприняты меры по погашению требований кредиторов ООО «Сибирь».

При таком положении суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о доказанности указанной цели в действиях по погашению требований кредиторов, совершения таких действий в связи с активной позицией конкурсного управляющего.

Действующее законодательство и складывающаяся правоприменительная практика позволяют рассмотреть вопрос о снижении стимулирующего вознаграждения, если арифметически рассчитанная сумма процентов явно выходит за грань соразмерной оплаты труда управляющего.

Вместе с тем, законодательство о банкротстве не связывает выплату стимулирующего вознаграждения с необходимостью совершения управляющим исключительно экстраординарных действий, направленных на погашение требований кредиторов.

Действия (бездействие) арбитражного управляющего ФИО3, как временного или конкурсного управляющего ООО «Сибирь», не были признаны не соответствующими Закону о банкротстве.

Арбитражный управляющий ФИО3 не был привлечён к административной ответственности, установленной за совершение административного правонарушения, предусмотренного ст. 14.13 КоАП РФ, за действия (бездействие) в качестве временного или конкурсного управляющего ООО «Сибирь».

Оценив сложность, длительность рассмотрения обособленного спора о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, объем работы, выполненной непосредственно конкурсным управляющим в целях достижения главной цели конкурсного производства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об установлении стимулирующего вознаграждения в размере 1 901 080,21 рублей (6 336 934,02 * 30%).

Вопреки убеждению ФИО1, судом первой инстанции учтен объем работ, реально выполненных конкурсным управляющим и повлиявших на погашение требований кредиторов при определении размера стимулирующего вознаграждения арбитражного управляющего.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Поскольку при принятии апелляционной жалобы ее подателю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, в доход федерального бюджета с проигравшей стороны, то есть с ФИО1, подлежит взысканию 10 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Алтайского края от 12.02.2025 по делу № А03-12225/2018 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 10 000 рублей государственной пошлины.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Председательствующий

В.С. Дубовик

Судьи

А.Ю. Сбитнев

Н.Н. Фролова