Постановление по делу № 17АП-3336/2024 от 30.04.2025

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, <...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 17АП-3336/2024(3)-АК

г. Пермь

30 апреля 2025 года Дело № А60-3101/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 апреля 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Макарова Т.В.,

судей Гладких Е.О., Зарифуллиной Л.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Малышевой Д.Д.,

при участии в судебном заседании в режиме веб-конференции:

от кредитора ООО «Пратис Трейд» – ФИО1, (паспорт, доверенность от 27.04.2024);

от кредитора ООО «Втормет» – ФИО2, (паспорт, доверенность от 21.01.2025);

от кредитора ООО «Балтийская металлургическая компания» – ФИО3, (паспорт, доверенность от 03.06.2024),

(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Пратис Трейд» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

на определение Арбитражного суда Свердловской области

от 27 декабря 2024 года,

об отказе во включении требований ООО «Пратис Трейд» в размере 821 306 759 руб. в реестр требований кредиторов должника,

вынесенное в рамках дела № А60-3101/2024

о банкротстве ООО «Русские Металлургические Системы» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

третьи лица: ООО «ТоргМет» (ИНН <***>), ПАО КБ «УБРиР» (ИНН <***>), АО «ВУЗ-Банк» (ИНН <***>), ООО «Сварог» (ИНН <***>), ООО «Микс» (ИНН <***>), ООО «Уральский Двор» (ИНН <***>), ООО «Интек» (ИНН <***>), ООО «Ратман» (ИНН <***>), ООО «Меркурий» (ИНН <***>), ООО «Промышленные Технологии» (ИНН <***>), ООО «Главпроект» (ИНН <***>), ООО «Вектор Плюс» (ИНН <***>), ООО «Технология Групп» (ИНН <***>), ООО «Элитпак» (ИНН <***>), ООО «Северснаб» (ИНН <***>), ООО «TOP-M» (ИНН <***>), ООО «Сантехбаза» (ИНН <***>), ООО «СВ Маркет» (ИНН <***>), Федеральная служба по финансовому мониторингу,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.02.2024 было принято к производству поданное в суд 26.01.2024 заявление общества с ограниченной ответственностью «ЮгПромМет» о признании общества с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» несостоятельным (банкротом).

В арбитражный суд от ООО «ЮгПромМет» и ООО «Международная консалтинговая компания» 05.03.2024 поступили заявления о процессуальном правопреемстве, замене заявителя по делу о банкротстве на ООО «Международная консалтинговая компания».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 14.03.2024 (резолютивная часть от 07.03.2024) произведена процессуальная замена заявителя по делу о банкротстве с ООО «ЮгПромМет» (ИНН <***>) на правопреемника ООО «Международная консалтинговая компания» (ИНН <***>), требования заявителя ООО «Международная консалтинговая компания» (ИНН <***>) признаны обоснованными, в отношении должника ООО «Русские металлургические системы» (ИНН <***>) введено наблюдение, временным управляющим должника утверждена ФИО4, член ААУ «ЦФОП АПК».

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы 11.03.2024 на сайте ЕФРСБ (сообщение № 13872845), в газете «Коммерсантъ» № 46(7736) от 16.03.2024 (объявление № 77013207207).

ООО «Пратис Трейд» (ИНН <***>) 12.04.2024 обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с заявлением о включении требований в размере 821 306 759 руб. основного долга из договора поставки в реестр требований кредиторов должника лома и отходов черных и цветных металлов от 16.11.2023 № ПК1611 между ООО «Пратис Трейд» (покупатель) и «Русские Металлургические Системы» (поставщик).

Должник возражал против включения требований в реестр, указывая, что на момент поступлений денежных средств от общества »Пратис Трейд» (в период с ноября по декабрь 2023) реальную деятельность по закупке металлического лома не осуществлял, платежи носили транзитный характер с целью погашения кредитного портфеля общества «Русские металлургические системы» в ПАО КБ «УБРиР», между должником и заявителем не проводились переговоры относительно условий предстающей поставки, общества »Пратис Трейд» не имело лицензии на осуществление деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации лома цветных металлов.

ООО «АрктикВторМет», ООО «БалтМетКом», ООО «Техно-Сплав», представили письменные отзывы на требование ООО «Пратис Трейд», в которых возражали против удовлетворении заявленных требований.

Временный управляющий должника ФИО4 в своем отзыве оставила вопрос о включении в реестр требований кредиторов на усмотрение суда.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10.09.2024 (резолютивная часть от 03.09.2024) общество с ограниченной ответственностью «Русские металлургические системы» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства сроком на шесть месяцев, до 03.03.2025, исполнение обязанностей конкурсного управляющего должника возложено на ФИО4.

В порядке статьи 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ПАО КБ «УБРиР», АО «ВУЗ-банк», ООО «ТоргМет», ООО «Сварог», ООО «Микс», ООО «Уральский двор», ООО «Интек», ООО «Ратман», ООО «Меркурий», ООО «Промышленные технологии», ООО «Главпроект», ООО «Вектор плюс», ООО «Технология групп», ООО «Элитпак», ООО «Северснаб», ООО «TOP-M», ООО «Сантехбаза», ООО «СВ Маркет».

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 27.12.2024 (резолютивная часть от 17.12.2024) в удовлетворении заявления ООО «Пратис Трейд» о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 821 306 759 руб. отказано.

Отказывая во включении требований в реестр, суд исходил непредставления в материалы дела доказательств, подтверждающих реальность правоотношений между обществом «Пратис Трейд» и обществом «Торгмет», пришел к выводу о том, что денежные средства перечислялись должнику без соответствующего основания, установил схемы транзитного характера перечисления денежных средств должнику.

Не согласившись с вынесенным определением, ООО «Пратис Трейд» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит указанный судебный акт отменить, заявление ООО «Пратис Трейд» к ООО «Русские металлургические системы» о включении в реестр требований кредиторов удовлетворить.

В жалобе заявитель указывает, что вывод суда о беспредметности договора поставки № ПК1611 лома и отходов черных и цветных металлов от 16.11.2023 противоречит нормам материального права, суд не учел, что договор поставки заключен в соответствии со статьи 429 ГК РФ и является рамочным. Экономическая целесообразность конструкции договора № ПК1611 очевидна, поскольку она позволяет упростить процесс согласования отдельных сделок в рамках определенного направления сотрудничества ООО «Пратис Трейд» и ООО «Русмет» и снизить транзакционные издержки. При этом следует учитывать, что предмет поставки был согласован лично с представителем ООО «Русмет», в связи с чем ООО «Пратис Трейд» и осуществил платежи в указанным размерах, которые были приняты и не оспаривались должником. Апеллянт обращает внимание, что при фактическом признании наличия обязательств из неосновательного обогащения, следует, что ООО «Русмет» без каких-либо оснований сберегает денежные средства в размере 821 306 759 руб., полученные от ООО «Пратис Трейд», что также свидетельствует о наличии денежного обязательства и материально-правового требования ООО «Пратис Трейд» о возврате денежных средств в указанном размере, следовательно, ООО «Пратис Трейд» обладает и правом на включение в реестр требований кредиторов. Настаивает, что в банке данных исполнительных производств отсутствовали сведения о возбужденных исполнительных производствах в отношении ООО «Русмет» (первое исполнительное производство № 272890/23/66003-ИП было возбуждено 08.12.2023), что свидетельствует о надежности контрагента. Кроме того, на дату первого платежа были заявлены требования на сумму 646 652 199 руб. 07 коп., при этом сумма присужденных к взысканию денежных средств к дате первого платежа, совершенного ООО «Пратис Трейд» (22.11.2023), составила 70 336 360 руб. 27 коп., что не может свидетельствовать о существенной угрозе для должника ООО «Русмет» при обороте в 3,4 млрд. руб. Также судом не было учтено, что опубликованные ранее сообщения кредиторов о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве не несли риски для ООО «Пратис Трейд», поскольку являлись обычным для рынка способом воздействия на ООО «Русмет» для оплаты последним задолженности. Таким образом, все уведомления о намерении обратиться в суд с заявлением о банкротстве как на дату заключения ООО «Пратис Трейд» договора поставки (16.11.2023), так и на дату последнего платежа (04.12.2023) являлись преждевременными и не имели юридической силы в системном понимании пунктов 2, 2.1 статьи 7 Закона о банкротстве. Следовательно, такие уведомления больше свидетельствует об обычном для рынка воздействии на ООО «Русмет» с целью побудить исполнить обязательства, нежели о неплатежеспособности ООО «Русмет», а значит не несли риска для ООО «Пратис Трейд» и, соответственно, не могут являться доказательством факта неразумности совершенной сделки. Вывод суда о неразумности платежей по договору поставки по причине отсутствия обеспечения исполнения обязательства также противоречит обстоятельствам дела, поскольку п. 5.2 договора поставки № ПК1611 устанавливает обеспечение в виде неустойки, также предусмотрено положение о заверении об обстоятельствах (п. 5.9, п. 5.10 договора поставки). В ходе рассмотрения требования ООО «Пратис Трейд» установлено, что на 01.01.2024 ООО «Русмет» обладало признаками преднамеренного банкротства уже на дату заключения договора поставки с ООО «Пратис Трейд», а также не обладало должным имуществом для обеспечения своей деятельности, а, следовательно, и для выполнения обязательств по настоящему договору, что свидетельствует о том, что ООО «Русмет» предоставило ООО «Пратис Трейд» недостоверные заверения об обстоятельствах, которые с очевидностью имели значение для заключения договора, так как от таких обстоятельств зависело сама возможность исполнения обязательств. Апеллянт настаивает, что риск предоставления недостоверных заверений возложен на лицо, их предоставившее, независимо от того, знало ли лицо о недостоверности таких обстоятельств, в соответствии с пунктами 1, 4 статьи 431.2 ГК РФ, что также указывает на наличие денежных обязательств ООО «Русмет» перед ООО «Пратис Трейд», а значит и свидетельствует о наличии денежного обязательства и обоснованности заявленных требований. Кроме того, единоличный исполнительный орган ФИО5 в судебном заседании подтвердил, что данный договор поставки № ПК1611 был им подписан, а также поставлен оттиск печати ООО «Русмет», что свидетельствует о реальном заключении указанного договора. Обстоятельства, связанные с нецелевым использованием руководителем должника полученных от кредитора денежных средств, выразившихся в направлении их на погашение имеющейся задолженности по кредитным договорам перед банком, а не на закуп товара, не может являться основанием для отказа в признании требования ООО «Пратис Трейд» обоснованным.

До начала судебного заседания от ООО «Техно-Сплав», ООО «АрктикВторМет», ООО «БалтМетКом», поступили письменные отзывы на апелляционную жалобу, просят в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Пратис Трейд» отказать.

Представителями ООО «Техно-Сплав», ООО «АрктикВторМет» были заявлены ходатайства об участии в судебном заседании посредством веб-конференции, ходатайства удовлетворены. Вместе с тем представители ООО «Техно-Сплав», ООО «АрктикВторМет» к судебному заседанию, назначенному посредством веб-конференции, не подключились; технические неполадки у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

Представитель ООО «Пратис Трейд» поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме, просил обжалуемый судебный акт отменить, удовлетворить заявленные требования.

Представители ООО «БалтМетКом», ООО «ВторМет» относительно доводов апелляционной жалобы возражали, определение суда первой инстанции просили оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в заседание суда представителей не направили, в соответствии с частью 3 статьи 156, статьи 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражными судами по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 4 Закона о банкротстве состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом.

Пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве предусмотрено, что требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.

Согласно статьей 63 Закона о банкротстве с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения требования кредиторов по денежным обязательствам и об уплате обязательных платежей, за исключением текущих платежей, могут быть предъявлены к должнику только с соблюдением установленного настоящим Федеральным законом порядка предъявления требований к должнику.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд в течение пятнадцати календарных дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (пункт 2 вышеуказанной статьи).

В силу пунктов 3 и 4 статьи 71 Закона о банкротстве при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

Требования кредиторов, по которым поступили возражения, рассматриваются в заседании арбитражного суда. По результатам рассмотрения выносится определение о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении требований в реестр требований кредиторов указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

В силу статьи 40 Закона о банкротстве к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора.

В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу части 1 статьи 64 АПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном настоящим Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела.

В качестве доказательств допускаются письменные и вещественные доказательства, объяснения лиц, участвующих в деле, заключения экспертов, консультации специалистов, показания свидетелей, аудио- и видеозаписи, иные документы и материалы (часть 2 статьи 64 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами. Никакие доказательства не имеют для арбитражного суда заранее установленной силы.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, при рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статей 71, 100, 142 Закона о банкротстве судом проверяется обоснованность заявленных требований, определяется их характер, размер и обязательства, не исполненные должником.

Соответственно, общие правила доказывания при рассмотрении обособленного спора по включению в реестр требований кредиторов предполагают, что заявитель, обратившийся с требованием о включении в реестр, обязан представить первичные документы в подтверждение факта передачи кредитором должнику какого-либо имущества (в том числе и денежных средств), иные участники процесса при наличии возражений обязаны подтвердить их документально (например, представить доказательства встречного предоставления со стороны должника по рассматриваемому обязательству).

Как разъяснено в пункте 27 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 № 40 при применении положений статей 71 и 100 Закона о банкротстве арбитражному суду следует исходить из того, что в реестр подлежат включению только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом с учетом возражений против указанных требований, заявленных арбитражным управляющим, другими кредиторами или другими лицами, участвующими в деле о банкротстве. Признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

При рассмотрении обособленного спора суд с учетом поступивших возражений проверяет требование кредитора на предмет мнимости или предоставления компенсационного финансирования. При осуществлении такой проверки суды вправе использовать предоставленные уполномоченным и другими органами данные информационных и аналитических ресурсов, а также сформированные на их основе структурированные выписки.

Если после проверки на предмет мнимости действительность долга не вызывает сомнений (например, установлен факт передачи или перечисления денежных средств, передачи товара, выполнения работ, оказания услуг; задолженность подтверждена установленным законом документом), суд, рассматривающий дело о банкротстве, не исследует дополнительные обстоятельства, связанные с предшествующим заключению сделки уровнем дохода кредитора, с законностью приобретения переданных должнику средств, с последующей судьбой полученного должником по сделке имущества, с отражением поступления имущества в отчетности должника и т.д.

Предъявленные к должнику требования основываются на договоре поставки лома и отходов черных и цветных металлов № ПК1611 от 16.11.2023.

В соответствии со статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Согласно статье 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя (пункт 2 статьи 516 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ установлена обязанность покупателя оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

По условиям на договора № ПК1611 от 16.11.2023 общество «Русские металлургические системы» (поставщик) обязалось поставить в адрес общества «Пратис Трейд» (покупатель) товар.

В силу п. 4.1 цена товара определяется в рублях и указывается в товарной накладной /УПД.

Оплата товара осуществляется посредством 100% предоплаты путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, если иное не предусмотрено спецификацией.

В соответствии с п. 2.1 договора поставки, товар поставляется на основании спецификации, в которой указывается наименование, количество поставляемого товара, единица измерения товара, цена за единицу и общая сумма поставки, а также иные условия поставки в случае, если это допускается договором.

В подтверждение реальности правоотношений по договору поставки ООО «Пратис Трейд» представило договор поставки № ПК1611 от 16.11.2023, платежные поручения № 241 от 22.11.2023 на сумму 65 979 092 руб., № 242 от 23.11.2023 на сумму 300 894 239 руб., № 243 от 24.11.2023 на сумму 24 305 016 руб., № 244 от 24.11.2023 на сумму 1 741 940 руб., № 245 от 29.11.2023 на сумму 243 503 162 руб., № 247 от 04.12.2023 на сумму 184 883 310 руб.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 29.05.2024 суд предложил обществу «Пратис Трейд» представить акт сверки расчетов между обществом «Пратис Трейд» и обществу «Русские металлургические системы» по всем договорам и платежам за период с 01.01.2023 по настоящее время; документы (договоры, платежные поручения, выписки банка и т.д.), подтверждающие получение обществом «Пратис Трейд» денежных средств в сумме 821 306 759 руб., перечисленных в дальнейшем обществу «Русские металлургические системы» по платежным поручениям № 241 от 22.11.2023, № 242 от 23.11.2023, № 243 от 24.11.2023, № 244 от 24.11.2023, № 245 от 29.11.2023, № 247 от 04.12.2023; документы, подтверждающие поставку и оплату товара по договору поставки лома и отходов черных и цветных металлов № ПК1611 от 16.11.2023 (спецификации, счета, первичные учетные документы, платежные документы и т.д.) за период с 16.11.2023 по настоящее время; лицензию на осуществление деятельности по заготовке, хранению, переработке и реализации лома черных металлов, цветных металлов.

Заявителем Лицензия на заготовку, хранение, переработку и реализацию лома черных и цветных металлов не представлена.

Документов, касающихся правоотношений между обществом «Пратис Трейд» и обществом «Русские металлургические системы» заявителем не представлено.

В соответствии с частью 1 статьи 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.

Наличие бухгалтерских документов, оформленных в установленном законом порядке, является обязательным условием подтверждения факта совершения организацией хозяйственных операций.

Первичные документы, удостоверяющие право (требование) к должнику кредитором в суд представлены не были.

Кроме того, заявитель не представил спецификации, подтверждающие согласование по наименованию, количеству поставляемого товара, в связи с чем невозможно определить, каким образом формировалась сумма, подлежащая перечислению должнику.

В силу пункта 3 статьи 455 ГК РФ, условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В рассматриваемом споре перечисление денежных средств кредитором фактически производилось беспредметно, то есть при отсутствии согласования предмета договора.

В силу специфики дел о банкротстве наличие платежных документов в обоснование факта реальности договора поставки не может являться достаточным доказательством для признания требований обоснованными и включения их в реестр.

Выписка по счету № 40702810662160146823 общества «Пратис Трейд» указывает на то, что у него отсутствовали денежные средства в заявленном размере, поскольку движение денежных средств носило транзитный характер, а именно: в день поступления, либо на следующий день, денежные средства подлежали переводу.

Помимо этого, кредитором не раскрыты сведения о том, как заключался договор, как был выбран данный контрагент, не представлена преддоговорная переписка о согласовании условий поставок, проведения платежей и т.п. Не представлено и доказательств того, что ООО «Пратис Трейд» и ООО «РусМет» ранее, до даты спорных платежей, вступали в правоотношения по поставке лома цветных/черных металлов.

Изложенное свидетельствует об отсутствии реального экономического смысла в перечислении в короткий промежуток времени столь крупной суммы денежных средств (более 800 млн. руб.) авансом, без встречного предоставления по договору поставки между ООО «Пратис Трейд» и ООО «РусМет».

В рамках проверки экономической целесообразности проведения спорных авансовых платежей суд также установил следующее.

На 22.11.2023 (дату первого платежа) к ООО «РусМет» уже были предъявлены исковые заявления на общую сумму 686 987 361,56 руб., а на 04.12.2023 (дату последнего платежа) сумма предъявленных исковых требований выросла до 730 578 564,96 коп., что подтверждается данными Картотеки арбитражных дел.

16.05.2023 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц размещено сообщение ООО «Металлэкспорт» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «РусМет».

02.10.2023 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц размещено сообщение ООО «Югпроммет» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «РусМет».

03.11.2023 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц размещено сообщение ООО «Югпроммет» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «РусМет».

10.11.2023 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц размещено сообщение ООО «Арктиквтормет» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «РусМет».

27.11.2023 в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц размещено сообщение ООО «ЮГПРОММЕТ» о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании банкротом должника - ООО «РусМет».

Определением от 29.05.2024 суд предложил ООО «Пратис Трейд» раскрыть экономическую целесообразность проведения значительного объема авансовых платежей в пользу ООО «РусМет» с учетом наличия на дату их совершения сообщения кредитора о намерении обратиться в суд с заявлением о признании должника банкротом.

Согласно пояснениям ООО «Пратис Трейд» от 27.06.2024, на момент заключения договора поставки Банк данных исполнительных производств ФССП России не содержал информации о наличии в отношении должника исполнительных производств, кроме того, по мнению заявителя, сообщение ООО «Арктиквтормет» на федресурсе являлось способом воздействия на должника в целях исполнения обязательств, изначально ООО «Арктиквтормет» к должнику предъявило иск о взыскании 49 000 руб. по основному долгу, что составляло менее доли процента от оборота должника.

Между тем, заявителем не опровергнуто то, что на дату платежей помимо ООО «Арктиквтормет» сообщения о намерении обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании должника банкротом подало еще несколько кредиторов; на дату первого платежа к должнику были предъявлены требования на сумму 686 987 361,56 руб.

Суд считает, что перечисление в адрес должника суммы более 800 млн. руб. в отсутствие какого-либо обеспечения, без частичного исполнения обязательств должником, при наличии нескольких публикаций о намерении кредиторов обратиться в суд с заявлением о банкротстве ООО «РусМет», представляется явно не разумным и не обоснованным экономическими мотивами.

Указанное поведение не соотносится с обычной хозяйственной деятельностью независимых и не аффилированных лиц, минимально разумных объяснений о причинах подобного поведения в материалы дела не представлено.

С учетом установленного в рамках дела о банкротстве повышенного стандарта доказывания, в предмет доказывания по настоящему спору, помимо экономической целесообразности заключения договора поставки и перечисления средств авансом, суд включил и источник происхождения у ООО «Пратис Трейд» денежных средств, перечисленных должнику.

При исследовании источника происхождения денежных средств у заявителя, суд установил как ООО «Пратис Трейд» получил денежные средства, перечисленные обществу «РусМет».

1) Платеж от 22.11.2023 на сумму 65 979 092 руб.

Из выписки по счету общества «Пратис Трейд» № 40702810662160146823 следует, что 22.11.2023 ООО «Пратис Трейд» получило от ООО «Торгмет» (ИНН <***>) денежные средства в размере 66 034 872,33 руб. с назначением платежа: «Оплата за лом по договору № 1.512.22/ЛМ от 05.12.22…».

2) Платеж от 23.11.2023 на сумму 300 894 239 руб.

Из выписки по счету общества «Пратис Трейд» № 40702810662160146823 следует, что 23.11.2023 ООО «Пратис Трейд» получило от ООО «Торгмет» (ИНН <***>) денежные средства в размере 301 283 239 руб. с назначением платежа: «Оплата за лом по договору № 1.512.22/ЛМ от 05.12.22…».

3) Платеж от 24.11.2023 на сумму 24 305 016 руб. и от 24.11.2023 на сумму 1 741 940 руб.

Из выписки по счету общества «Пратис Трейд» № 40702810662160146823 следует, что 24.11.2023 ООО «Пратис Трейд» получило от ООО «Торгмет» (ИНН <***>) денежные средства в размере 24 327 616 руб. с назначением платежа: «Оплата за лом по договору № 1.512.22/ЛМ от 05.12.22…».

4) Платеж от 29.11.2023 на сумму 243 503 162 руб.

Из выписки по счету общества «Пратис Трейд» № 40702810662160146823 следует, что 29.11.2023 ООО «Пратис Трейд» получило от ООО «Торгмет» (ИНН <***>) денежные средства в размере 243 364 941,99 руб. с назначением платежа: «Оплата за лом по договору № 1.512.22/ЛМ от 05.12.22…».

5) Платеж от 04.12.2023 на сумму 184 883 310 руб.

Из выписки по счету общества «Пратис Трейд» № 40702810662160146823 следует, что 04.12.2023 ООО «Пратис Трейд» получило от ООО «Торгмет» (ИНН <***>) денежные средства в размере 185 031 525 руб. с назначением платежа: «Оплата за лом по договору № 1.512.22/ЛМ от 05.12.22…».

Таким образом, ООО «Пратис Трейд» в рамках одного дня получало от ООО «Торгмет» денежные средства и перечисляло должнику практически ту же сумму.

В рамках проверки довода о транзитном характере перечислений суд определением от 04.10.2024 запросил у ООО «Пратис Трейд» и ООО «Торгмет» следующие документы:

- Акт сверки расчетов между ООО «ТОРГМЕТ» и ООО «Пратис Трейд» по всем договорам и платежам за период с 05.12.2022 по настоящее время;

- Договор № 1.512.22/ЛМ от 05.12.22, а также документы, подтверждающие поставку товара в счет произведенной оплаты в сумме 66 034 872,33 руб., пп № 618 от 22.11.2023, 24 327 616,00 руб., пп № 627 от 24.11.2023, 301 283 239,00 руб., пп № 624 от 23.11.2023, 66 034 872,33 руб., пп № 618 от 22.11.2023, 185 031 525,00 руб., пп № 633 от 04.12.2023, 243 364 941,99 руб., пп № 629 от 29.11.2023, а также все соглашения к договору, спецификации, счета, товарные накладные, транспортные накладные, счета-фактуры, корректировочные счета-фактуры, универсальные передаточные документы, универсальные корректурные документы (корректировочные универсальные передаточные документы), приемо-сдаточные акты, иные первичные учетные документы, платежные документы, акты сверок и т.д.) за период с 05.12.2022 по настоящее время;

- Книгу покупок и книгу продаж ООО «Пратис Трейд» за период с 05.12.2022 по настоящее время.

Документы, подтверждающие реальность правоотношений между ООО «Пратис Трейд» и ООО «Торгмет» ни заявителем, ни третьим лицом не представлены.

Следовательно, суд исходит из того, что ООО «Торгмет» перечислил в ООО «Пратис Трейд» денежные средства без соответствующего основания.

В рамках анализа транзитного характера перечисления денежных средств должнику установлены следующие схемы движения денежных средств (представлены в материалы дела кредитором ООО «Техно-Сплав» 03.10.2024 и подтверждаются имеющимися в материалах дела выписками по счетам):

1. Платеж ООО «Пратис Трейд» в пользу ООО «РусМет» от 22.11.2023 на сумму 65 979 092 руб.:

1) 21.11.2023-22.11.2023 ООО «Сварог» (ИНН <***>) получило от контрагентов в качестве оплат по договорам 134 557 330 руб. (выписка по счету ООО «Сварог» № 40702810362160041561).

2) 22.11.2023 ООО «Сварог» перечисляет в пользу ООО «Микс» (ИНН <***>) 134 500 000 руб.

3) 22.11.2023 ООО «Микс» перечисляет в пользу ООО «Уральский Двор» (ИНН <***>) 134 499 978 руб. (выписка по счету ООО «Уральский Двор» № 40702810062110012905).

4) 22.11.2023 ООО «Уральский Двор» перечисляет в пользу ООО «Интек» (ИНН <***>) 134 499 946 руб.

5) 21.11.2023 ООО «Промышленные Технологии» (ИНН <***>) получило от контрагента в качестве оплат по договору 40 094 665 руб. (выписка по счету ООО «Промышленные Технологии» № 40702810362190009298).

6) 22.11.2023 ООО «Ратман» (ИНН <***>) получает от ООО «Интек» 134 499 927 руб. (п. 4) и от ООО «Промышленные Технологии» 35 700 000 руб. (п. 5)

Всего от указанных лиц 22.11.2023 ООО «Ратман» получил 174 594 592 руб.

(выписка по счету ООО «Ратман» № 40702810569480001152).

7) 22.11.2023 ООО «Ратман» перечисляет в пользу ООО «Микс» 169 975 800 руб.

8) 22.11.2023 ООО «Микс» перечисляет в пользу ООО «Торгмет» 169 933 610 руб. (выписка по счету ООО «Торгмет» № 40702810262160142816).

9) 22.11.2023 ООО «Торгмет» перечисляет в пользу ООО «Пратис Трейд» 66 034 872,33 руб.

10) 22.11.2023 ООО «Пратис Трейд» перечисляет в пользу ООО «РусМет» 65 979 092 руб.

2. Платеж ООО «Пратис Трейд» в пользу ООО «РусМет» от 23.11.2023 на сумму 300 894 239 руб.:

1) 22.11.2023-23.11.2023 ООО «Сварог» (ИНН <***>) получило от контрагентов в качестве оплат по договорам 58 139 189 руб. (выписка по счету ООО «Сварог» № 40702810362160041561).

2) 23.11.2023 ООО «Сварог» перечисляет в пользу ООО «Уральский Двор» 58 200 000 руб.

3) 23.11.2023 ООО «Уральский Двор» перечисляет в пользу ООО «Вектор Плюс» (ИНН <***>) 57 833 146 руб. (выписка по счету ООО «Уральский Двор» № 40702810062110012905).

4) 23.11.2023 ООО «Меркурий» (ИНН <***>) получает от ПАО КБ «УБРиР» 250 000 000 руб. по кредитному договору № № 512775 от 23.11.2023, 250 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 23.11.2023, 150 000 000 руб. по договору процентного займа № 4 от 23 ноября 2023 г. Всего – 650 000 000 руб. (выписка по счету ООО «Меркурий» № 40702810369590000078).

5) 23.11.2023 ООО «Главпроект» (ИНН <***>) получает от ООО «Вектор Плюс» 57 492 346 руб. (п. 3) и от ООО «Меркурий» 650 000 000 руб. (п. 4).

Всего от указанных лиц 23.11.2023 ООО «Главпроект» получил 707 492 346 руб.

(выписка по счету ООО «Главпроект» № 40702810669480001395).

6) 23.11.2023 ООО «Главпроект» перечисляет в пользу ООО «Технология Групп» (ИНН <***>) 224 638 343 руб.

7) 23.11.2023 ООО «Технология Групп» перечисляет в пользу ООО «TOP-M» (ИНН <***>) 55 323 398 руб. (выписка по счету ООО «Технология Групп» № 40702810869480001315).

8) 23.11.2023 ООО «Главпроект» также перечисляет в пользу ООО «Элитпак» (ИНН <***>) 484 531 593 руб.

9) 23.11.2023 ООО «Элитпак» перечисляет в пользу ООО «СВ Маркет» 363 671 275 руб. (выписка по счету ООО «СВ Маркет» № 40702810062160149543).

10) 23.11.2023 ООО «СВ Маркет» перечисляет в пользу ООО «Сантехбаза» (ИНН <***>) 363 613 455 руб.

11) 23.11.2023 ООО «Промышленные Технологии» получило от контрагента в качестве оплаты по договору 17 807 120 руб. (выписка по счету ООО «Промышленные Технологии» № 40702810362190009298).

12) 23.11.2023 ООО «Промышленные Технологии» перечисляет в пользу ООО «Ратман» 17 800 000 руб.

13) 23.11.2023 ООО «Ратман» перечисляет в пользу ООО «Микс» 18 055 690 руб. (выписка по счету ООО «Ратман» № 40702810569480001152).

14) 23.11.2023 ООО «Торгмет» получает от ООО «TOP-M» 55 254 478 руб. (п. 7), от ООО «Сантехбаза» 363 524 525 руб. (п. 10) и от ООО «Микс» 17 947 850 руб. (п. 13).

Всего от указанных лиц ООО «Торгмет» получил 436 726 853 руб.

15) 23.11.2023 ООО «Торгмет» перечисляет в пользу ООО «Пратис Трейд» 301 283 239 руб.

16) 23.11.2023 ООО «Пратис Трейд» перечисляет в пользу ООО «РусМет» 300 894 239 руб.

3. Платеж ООО «Пратис Трейд» в пользу ООО «РусМет» от 24.11.2023 на сумму 24 305 016 руб.:

1) 23.11.2023-24.11.2023 ООО «Промышленные Технологии» получило от контрагентов в качестве оплат по договорам 35 805 590 руб. (выписка по счету ООО «Промышленные Технологии» № 40702810362190009298).

2) 24.11.2023 ООО «Промышленные Технологии» перечисляет в пользу ООО «Ратман» 35 400 000 руб.

3) 24.11.2023 ООО «Ратман» перечисляет в пользу ООО «Микс» 35 420 800 руб. (выписка по счету ООО «Микс» № 40702810362160147821).

4) 24.11.2023 ООО «Микс» перечисляет в пользу ООО «Торгмет» 35 372 250 руб.

5) 24.11.2023 ООО «Торгмет» перечисляет в пользу ООО «Пратис Трейд» 24 327 616 руб. (выписка по счету ООО «Торгмет» № 40702810262160142816).

16) 24.11.2023 ООО «Пратис Трейд» перечисляет в пользу ООО «РусМет» 24 305 016 руб.

4. Платеж ООО «Пратис Трейд» в пользу ООО «РусМет» от 29.11.2023 на сумму 243 503 162 руб.:

1) 28.11.2023-29.11.2023 ООО «Сварог» (ИНН <***>) получило от контрагентов в качестве оплат по договорам 55 374 605 руб. (выписка по счету ООО «Сварог» № 40702810362160041561).

2) 29.11.2023 ООО «Уральский Двор» получает от ООО «Сварог» 55 500 000 руб.

Также 29.11.2023 получает от ООО «Микс» (ИНН <***>) 19 999 980 руб.

Всего от указанных лиц ООО «Уральский Двор» получил 75 499 980 руб.

(выписка по счету ООО «Уральский Двор» № 40702810062110012905).

3) 29.11.2023 ООО «Микс» получил от ООО «Ратман» (ИНН <***>) 19 999 989 руб. и 13 943 780 руб.

(выписка по счету ООО «Микс» № 40702810362160147821).

4) 29.11.2023 ООО «Ратман» получил 20 000 000 руб. от ООО «Промышленные Технологии» (ИНН <***>)

и также 29.11.2023 - 45 869 974 руб. от ООО «Интек».

(выписка по счету ООО «Ратман» № 40702810569480001152).

5) 29.11.2023 ООО «Интек» получил от ООО «Уральский Двор» 75 499 970 руб. (п. 2)

(выписка по счету ООО «Интек» № 40702810469480001142).

6) 29.11.2023 ООО «Меркурий» получает от контрагента по договору 200 000 000 руб. и 80 000 000 руб. Всего - 280 000 000 руб.

Также 29.11.2023 ООО «Меркурий» получает от ПАО КБ «УБРиР» 100 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 23.11.2023, 110 116 496 руб. по кредитному договору <***> от 23.11.2023, 135 842 739 руб. по кредитному договору <***> от 29.11.2023, 400 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 29.11.2023. Всего – 745 959 235 руб. (выписка по счету ООО «Меркурий» № 40702810369590000078).

7) 29.11.2023 ООО «Меркурий» перечисляет в пользу ООО «Главпроект» 745 959 235 руб., 223 681 135 руб. и 78 920 750 руб.

Всего – 1 048 561 120 руб.

8) 29.11.2023 ООО «Ратман» перечисляет в пользу ООО «Элитпак» 32 182 133 руб. (п. 4).

Также в адрес ООО «Элитпак» 29.11.2023 от ООО «Главпроект» поступает 723 019 099 руб. (п. 7).

(выписка по счету ООО «Элитпак» № 40702810962160143283).

9) 29.11.2023 ООО «Элитпак» перечисляет в пользу ООО «СВ Маркет» 522 663 828,91 руб.

10) 29.11.2023 ООО «Сантехбаза» получает от ООО «СВ Маркет» 523 249 218,91 руб. и 29 544 370 руб. от ООО «Интек» (п. 5).

(выписка по счету ООО «Сантехбаза» № 40702810862160147965).

11) 29.11.2023 ООО «Сантехбаза» перечисляет в пользу ООО «Торгмет» 552 841 778,91 руб.

12) 29.11.2023 ООО «Торгмет» перечисляет в пользу ООО «Пратис Трейд» 243 364 941,99 руб. (выписка по счету ООО «Торгмет» № 40702810262160142816).

13) 29.11.2023 ООО «Пратис Трейд» перечисляет в пользу ООО «РусМет» 243 503 162 руб.

5. Платеж ООО «Пратис Трейд» в пользу ООО «РусМет» от 04.12.2023 на сумму 184 883 310 руб.:

1) 04.12.2023 ООО «Меркурий» получает от контрагентов 36 924 900 руб.

Также 04.12.2023 ПАО КБ «УБРиР» выдало обществу «Меркурий» 194 157 261 руб. по кредитному договору <***> от 29.11.2023, 200 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 04.12.2023, 370 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 29.11.2023, 110 004 150 руб. по кредитному договору <***> от 04.12.2023. Всего – 874 161 411 руб.

(выписка по счету ООО «Меркурий» № 40702810369590000078).

2) 04.12.2023 ООО «Меркурий» перечисляет в пользу ООО «Главпроект» 890 000 000 руб.

3) 04.12.2023 ООО «Главпроект» перечисляет в пользу ООО «Элитпак» 617 000 000 руб.

(выписка по счету ООО «Главпроект» № 40702810669480001395).

4) 04.12.2023 ООО «Элитпак» перечисляет в пользу ООО «СВ Маркет» 445 957 205 руб. (выписка по счету ООО «СВ Маркет» № 40702810062160149543).

5) 04.12.2023 ООО «СВ Маркет» перечисляет в пользу ООО «Сантехбаза» 445 957 205 руб.

6) 04.12.2023 ООО «Сантехбаза» перечисляет в пользу ООО «Торгмет» 445 711 595 руб. (выписка по счету ООО «Сантехбаза» № 40702810862160147965).

7) 04.12.2023 ООО «Торгмет» перечисляет в пользу ООО «Пратис Трейд» 185 031 525 руб.

8) 04.12.2023 ООО «Пратис Трейд» перечисляет в пользу ООО «РусМет» 184 883 310 руб.

Как указано ранее, ООО «Торгмет» перечислил в ООО «Пратис Трейд» денежные средства без соответствующего основания (доказательства обратного материалы дела не содержат, несмотря на предложение суда обосновать реальность правоотношений между данными лицами).

Определением от 29.05.2024 суд предложил ООО «РусМет» представить письменные объяснения о том, в каких целях были использованы денежные средства, поступившие от ООО «Пратис Трейд».

Согласно пояснениям единственного участника и бывшего директора ООО «РусМет» ФИО5 от 27.06.2024, платежи, поступившие как от ООО «Пратис Трейд» так и от других лиц, предъявивших требования к должнику - ООО «СВ Маркет» (ИНН <***>) и ООО «Северснаб» (ИНН <***>) носили транзитный характер. В течение одного банковского дня денежные средства, поступившие от указанных лиц, направлялись на погашение задолженности по кредитному договору перед ПАО КБ «УБРиР».

Представленными в материалы дела выписками по расчетным счетам должника подтверждается, что поступившие от ООО «Пратис Трейд», а также ООО «Северснаб» и ООО «СВ Маркет» деньги в течение того же дня в полном объеме направлялись на погашение кредитных обязательств перед ПАО КБ «УБРиР».

Так, согласно выписке по счету ООО «РусМет» № 40702810036180001904 в АО «ВУЗ-Банк», в ООО «РусМет» 22.11.2023 поступило: 104 220 908 руб. от ООО «СВ Маркет» («Оплата за лом по договору № ПК1511 от 15.11.23…») и 65 979 092 руб. от ООО «Пратис Трейд» («Оплата за лом по договору № ПК1611 от 16.11.23…»).

Всего поступило 22.11.2023 от ООО «СВ Маркет» и ООО «Пратис Трейд» – 170 200 000 руб.

В этот же день – 22.11.2023 ООО «РусМет» осуществляет перевод денежных средств в ПАО КБ «УБРиР» в размере 170 200 000 руб. (по кредитному договору <***> от 19.05.23).

23.11.2023 в ООО «РусМет» поступило: 290 234 437 руб. от ООО «Северснаб» («Оплата за лом по договору № ПК2011 от 20.11.2023…), 300 894 239 руб. от ООО «Пратис Трейд» («Оплата за лом по договору № ПК1611 от 16.11.23…») и 134 871 324 руб. от ООО «СВ Маркет» («Оплата за лом по договору № ПК1511 от 15.11.23…»).

Всего поступило 23.11.2023 от ООО «Северснаб», ООО «СВ Маркет» и ООО «Пратис Трейд» – 726 000 000 руб.

В этот же день – 23.11.2023 ООО «РусМет» осуществляет перевод денежных средств в ПАО КБ «УБРиР» следующими платежами: 160 670 400 руб. (по кредитному договору <***> от 19.07.2023), 44 233 000 руб. (по кредитному договору <***> от 27.04.2021), 169 329 600 руб. (по кредитному договору <***> от 23.06.23), 300 000 000 руб. (по кредитному договору <***> от 06.10.21) и 51 767 000 руб. (по кредитному договору <***> от 16.05.23).

Всего перечислено Банку 23.11.2023 также 726 000 000 руб.

24.11.2023 в ООО «РусМет» поступило: 40 036 850 руб. от ООО «Северснаб» («Оплата за лом по договору № ПК2011 от 20.11.2023…»), 24 305 016 руб. от ООО «Пратис Трейд» («Оплата за лом по договору № ПК1611 от 16.11.23…»), 10 986 444 руб. от ООО «СВ Маркет» («Оплата за лом по договору № ПК1511 от 15.11.23…»), 1 741 940 руб. от ООО «Пратис Трейд» («Оплата за лом по договору № ПК1611 от 16.11.23…»), 1 147 585 руб. от ООО «СВ Маркет» («Оплата за лом по договору № ПК1511 от 15.11.23…»).

Всего поступило 24.11.2023 от ООО «Северснаб», ООО «СВ Маркет» и ООО «Пратис Трейд» – 78 217 835 руб.

В этот же день – 24.11.2023 ООО «РусМет» осуществляет перевод денежных средств в ПАО КБ «УБРиР» в размере 75 400 000 руб. по кредитному договору <***> от 27.04.2021.

29.11.2023 в ООО «РусМет» поступило: 329 400 602 руб. от ООО «Северснаб» («Оплата за лом по договору № ПК2011 от 20.11.23…»), 243 503 162 руб. от ООО «Пратис Трейд» («Оплата за лом по договору № ПК1611 от 16.11.23…») и 308 096 236 руб. от ООО «СВ Маркет» («Оплата за лом по договору № ПК1511 от 15.11.23…»).

Всего поступило 29.11.2023 от ООО «Северснаб», ООО «СВ Маркет» и ООО «Пратис Трейд» – 881 000 000 руб.

В этот же день – 29.11.2023 ООО «РусМет» осуществляет перевод денежных средств в ПАО КБ «УБРиР» следующими платежами: 160 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 19.05.2021, 140 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 01.06.2021, 100 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 05.05.2021, 110 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 02.08.2023, 80 367 000 руб. по кредитному договору <***> от 27.04.2021, 80 633 000 руб. по кредитному договору <***> от 14.08.2023, 210 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 19.07.2023.

Всего перечислено Банку 29.11.2023 - 881 000 000 руб.

04.12.2023 в ООО «РусМет» поступило: 281 597 420 руб. от ООО «Северснаб» («Оплата за лом по договору № ПК2011 от 20.11.23…»), 184 883 310 руб. от ООО «Пратис Трейд» («Оплата за лом по договору № ПК1611 от 16.11.23…»), 260 469 600 руб. от ООО «СВ Маркет» («Оплата за лом по договору № ПК1511 от 15.11.23…»), 153 049 670 руб. от ООО «TOP-M» (ИНН <***>) («Оплата за лом по договору № 2/08-23РМС от 02.08.23…»).

Всего поступило 04.12.2023 от ООО «Северснаб», ООО «СВ Маркет», ООО «Пратис Трейд» и ООО «TOP-M» – 880 000 000 руб.

В этот же день – 04.12.2023 ООО «РусМет» осуществляет перевод денежных средств в ПАО КБ «УБРиР» следующими платежами: 110 000 000 руб. по кредитному договору <***> от 28.08.2023, 256 030 822,91 руб. по кредитному договору <***> от 15.08.2023, 204 600 000 руб. по кредитному договору <***> от 23.08.2023, 297 389 890 руб. по кредитному договору <***> от 04.08.2023, 11 979 287,09 руб. по кредитному договору <***> от 14.08.2023.

Всего перечислено Банку 04.12.2023 - 880 000 000 руб.

Определением от 07.11.2024 суд предложил ПАО КБ «УБРиР» представить объяснения по доводам возражающих против удовлетворения требований ООО «Пратис Трейд» кредиторов (ООО «Техно-Сплав», ООО «Арктиквтормет», ООО «Балтийская металлургическая компания») о транзитном и техническом характере выдачи кредитных средств обществу «Меркурий» (ИНН <***>), которые в дальнейшем получены обществом «Пратис Трейд» по цепочке через третьих лиц и переданы в ООО «РусМет», а обществом «РусМет» далее возвращены в ПАО КБ «УБРиР» для погашения кредитов.

Разумных и обоснованных аргументов, которыми бы опровергалась установленная цепочка движения денег Банком не приведено.

Таким образом, суд полагает, что перечисление денежных средств по вышеописанной схеме не носит характер хозяйственных операций, а является произведенной в течение одного банковского дня цепочкой движения денег, поступивших от внешних покупателей и ПАО КБ «УБРиР» через технические компании и ООО «РусМет» обратно в ПАО КБ «УБРиР».

Под техническими компаниями суд понимает ООО «Пратис Трейд», ООО «СВ Маркет», ООО «Сварог» (ИНН <***>), ООО «Микс» (ИНН <***>), ООО «Уральский Двор» (ИНН <***>), ООО «Интек» (ИНН <***>), ООО «Ратман» (ИНН <***>), ООО «Меркурий» (ИНН <***>), ООО «Промышленные Технологии» (ИНН <***>), ООО «Главпроект» (ИНН <***>), ООО «Вектор Плюс» (ИНН <***>), ООО «Элитпак» (ИНН <***>), ООО «TOP-M» (ИНН <***>).

О том, что данные компании являются техническими, свидетельствуют следующие данные, предоставленные кредитором:

наименование

дата создания

руководитель

участник

лицензия

примечания

Пратис Трейд (Москва)

05.12.2015

ФИО6 с 29.12.2023

лицензии нет и не было

до 2022 г. включительно 0 налогов и отчислений / балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю / 1 сотрудник

СВ Маркет (Москва)

30.01.2008

ФИО7 с 26.12.2022

ФИО7

20.06.2023 Сведловская область

до 2022 г. включительно 0 налогов и отчислений / балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю / 2 сотрудника

Микс (Москва)

26.01.2015

ФИО8 с 05.06.2024 до этого был ФИО9

ФИО8 с 05.06.2024

12.06.2024 Новгород

адрес недостоверен проверка 26.09.2024 / 1 сотрудник / до 2022 г. 0 налогов и отчислений / балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 равна нулю

Уральский Двор (Екатеринбург)

19.08.2005

ФИО10 с 19.03.2024

04.08.2023 Новгород

адрес на сайте и в ИФНС отличаются, ни на одном адресе нет площадки / 02.09.2024 в ИФНС поступило заявление о недостоверности сведений / счет в УБРиР с 13.10.2022 /1 сотрудник

Интек (Москва)

12.01.2022

ФИО11 с 12.10.2023

17.03.2022 Новгород

домен заявлен но свободен с 12.01.2024 / счета в 5 банках в т.ч. в УБРиР с 16.10.2023 / Балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю / с 14.04.2023 запись о

недостоверных сведениях в ИФНС об адресе / финансовые результаты до 2022 г. включительно 0

Ратман (Москва)

21.03.2014

СаакянДавид Араратович с 04.12.2023

ФИО12 с 04.12.2023

22.12.2023 Свердловская область

28.08.2024 в ИФНС поступило заявление о недостоверности сведений / счет в УБРиР с 13.10.2022 / 2 сотрудника / предприятие в ликвидации с 27.09.2024 /счета в 6 банках в т.ч. в УБРиР с 31.08.2023 / балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю

Меркурий (Екатеринбург)

31.03.2020

ФИО13 с 14.11.2023

20.06.2022 Новгород

балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю / счета в 2 банках в т.ч. в УБРиР

Промыш-ленные Техноло-гии (Москва)

12.03.2018

ФИО14 с 29.07.2022

ФИО14 с 25.10.2022

27.05.2022 Тюменская область

2 сотрудника до 2023 года

Глав-проект (Москва)

15.12.2022

ФИО15 с 15.12.2022

17.03.2023 Свердловская область

2022 год 0 сотрудников, сейчас 2

Вектор Плюс (Москва)

07.11.2022

ФИО16 с 07.11.2022

06.03.2023 Челябинская область

балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю / 2 сотрудника / 29.03.2023 запись о недостоверных данных в ЕГРЮЛ об адресе

Элитпак (Москва)

14.10.2015

ФИО17 с 24.10.2022

лицензии нет и не было

предприятие в ликвидации с 27.09.2024 / сведения об адресе недостоверные проверка 27.09.2024/0 налоговых отчислений до 2022 г. включительно / ни одного сотрудника / балансовая стоимость основных средств и нематериальных активов на конец 2023 года равна нулю/

TOP-M (Москва)

20.03.2018

ФИО18 с 05.09.2022

21.04.2023 Свердловская область

предприятие в ликвидации с 27.09.2024 / ни одного сотрудника до 2023 /

При таких обстоятельствах, исследовав представленные в материалы дела документы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что они достоверно не свидетельствуют о наличии у общества «Пратис Трейд» на момент заключения договора необходимых денежных средств.

Таким образом, с учетом фактических обстоятельств дела, при наличии которых происходило перечисление денежных средств, с учетом доводов возражающих кредиторов, суд первой инстанции верно пришел к выводу о необходимости установления повышенного стандарта доказывания.

Вопреки доводам апеллянта, представленные им в подтверждение своих требований к должнику доказательства: договор поставки и платежные поручения, не могут быть признаны достаточными для признания предъявленного требования обоснованными.

Необходимость установления источника происхождения у кредитора денежных средств была обусловлена доводами возражающих кредиторов о транзитном и круговом характере перечислений денежных средств внутри одного банка.

При этом, в материалах дела находятся относимые и допустимые доказательства, которые позволяют однозначно сделать вывод о транзитном перечислении денежных средств.

В данном случае договор поставки был создан как формальное основание для перечисления денежных средств.

Обстоятельства иного доказательно не подтверждено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о наличии на стороне должника неосновательного обогащения подлежат отклонению с учетом разъяснений, изложенных в пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12, поскольку новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются арбитражным судом апелляционной инстанции.

Указание апеллянта на то, что единоличный исполнительный орган ФИО5 в судебном заседании подтвердил, что данный договор поставки № ПК1611 был им подписан, а также поставлен оттиск печати ООО «Русмет», подлежит отклонению, поскольку судом установлено фактическое неисполнение договора поставки должником при транзитном движении денежных средств, перечислявшихся во его исполнение.

Вопреки доводам апеллянта, включение в текст договора условий о неустойке (пункты 5.2-5.5 договора), заверения об обстоятельствах (п. 5.9, п. 5.10 договора поставки) не является достаточным свидетельством намерения сторон в действительности исполнять договор.

При изложенных обстоятельствах, при отсутствии в материалах дела надлежащих доказательств в обоснование требования, суд апелляционной инстанции находит верными выводы суда первой инстанции о необоснованности и недоказанности заявленных ООО «Пратис Трейд» к должнику.

Апелляционный суд считает, что судом первой инстанции при рассмотрении дела установлены и исследованы все существенные для принятия правильного судебного акта обстоятельства, им дана надлежащая правовая оценка, выводы, изложенные в судебном акте, основаны на имеющихся в деле доказательствах, соответствуют фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, связанные с рассмотрением апелляционной жалобы должны быть отнесены на ее подателя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Свердловской области от 27 декабря 2024 года по делу № А60-3101/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий Т.В. Макаров

Судьи Е.О. Гладких

Л.М. Зарифуллина