АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА
ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности
и обоснованности судебных актов арбитражных судов,
вступивших в законную силу
«26» мая 2025 года Дело № А23-1141/2020 г. Калуга
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 26 мая 2025 года.
Арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего Ивановой М.Ю.,
судей Андреева А.В.,
ФИО1,
при участии в судебном заседании:
от ответчика ООО «Ситал» представителя ФИО2 по доверенности от 08.08.2024;
от ФИО3 представителя ФИО4 по доверенности от 04.04.2023;
от конкурсного управляющего представителя ФИО5 по доверенности от 27.07.2024;
кредитора ФИО6 на основании паспорта и представителя
ФИО7 по доверенности от
25.11.2024;
от кредитора ООО «Дрея» представителя ФИО8 по доверенности от 29.08.2022;
от кредитора Drevojas, vyrobni druzstvo представителя ФИО8 по
доверенности от 01.10.2023,
рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ситал» на определение Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А23-1141/2020,
УСТАНОВИЛ:
Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Центр-Керамика» (далее - должник, 249442, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о
признании недействительными сделок по заключению между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Ситал» (далее - ответчик, 249440, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) договоров купли-продажи оборудования № 1 от 01.08.2019, № 2 от 01.08.2019, № 3 от 01.08.2019, № 4 от 01.08.2019, № 5 от 01.08.2019 и № 6 от 01.08.2019, применении последствий их недействительности в виде обязания ответчика возвратить оборудование по указанным договорам, и взыскании с ответчика рыночной стоимости товара по вышеуказанным договорам.
Также конкурсный управляющий ООО «Центр-Керамика» ФИО9 обратилась в Арбитражный суд Калужской области с заявлением о признании недействительным договора поставки № 10 от 01.08.2019, заключенного между должником и ответчиком, платежей в общем размере 57 855 900 руб., и применении последствий недействительности сделки.
Определением суда первой инстанции от 26.08.2022 указанные обособленные споры объединены в одно производство для совместного рассмотрения и определением от 30.11.2022 к участию в обособленном споре привлечен ФИО3
03.04.2024 в Арбитражный суд Калужской области от конкурсного управляющего поступило дополнительное заявление, в котором она просила принять уточнение в части применения последствий о признании недействительным договора купли-продажи оборудования № 5 от 01.08.2019, договора купли-продажи оборудования № 6 от 01.08.2019, взыскать с ответчика в пользу должника рыночную стоимость имущества по указанным договорам в размере 6 759 546 руб. 69 коп.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2024 (судья Сидорова О.А.), оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 (судьи Волкова Ю.А., Волошина Н.А., Девонина И.В.), договоры купли-продажи № № 1-6 от 01.08.2019 признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде обязания ООО «Ситал» возвратить в пользу должника ООО «Центр- Керамика» оборудование по договорам купли-продажи № № 1-4 от 01.08.2019, а также взыскания с ООО «Ситал» в пользу ООО «Центр-Керамика» рыночной стоимости товара по договорам № 5 и № 6 от 01.08.2019 в размере 6 759 546 руб. 69 коп. Признан недействительным договор поставки № 10 от 01.08.2019, а также совершенные на основании указанного договора платежи на общую сумму 57 855 900 руб., применены последствия недействительности договора поставки № 10 от 01.08.2019 в виде взыскания с ООО «Ситал» в пользу ООО «Центр-Керамика» денежных средств в размере 57 855 900 руб.
Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО «Ситал» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты в связи с нарушением норм материального и процессуального права, направить обособленный спор на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области. В обоснование доводов жалобы в части оспариваемых договоров купли-продажи № № 1-4 от 01.08.2019 заявитель указывает, что заключение данных сделок имело экономический эффект для должника в виде получения дополнительной прибыли от реализации имущества, суммарное превышение договорной цены по указанным сделкам над рыночной стоимостью составило 719 000 руб., что свидетельствует об отсутствии неравноценного встречного
исполнения со стороны ООО «Ситал» при совершении оспариваемых сделок, полагает, что довод конкурсного управляющего о транзитном характере расчетов по спорным договорам опровергается материалами дела. В части оспариваемых договоров купли-продажи № № 5-6 от 01.08.2019 ответчик обращает внимание на то, что запасы сырья, реализованные в рамках договоров купли-продажи сырья № № 5-6, оплачены ООО «Ситал» за счет собственной выручки. Применительно к договору поставки № 10 от 01.08.2019 заявитель кассационной жалобы ссылается на то, что судами не учтено, что ООО «Центр-Керамика» велась хозяйственная деятельность до февраля 2020 года, после чего у должника возникли признаки неплатежеспособности, при этом производственная деятельность осуществлялась за счет поставленного ООО «Ситал» шликера и глазури в рамках оспариваемого договора, именно из указанного сырья производились керамические изделия, в последующем реализовывающиеся ООО «Центр-Керамика», однако конкурсным управляющим не представлено доказательств иного получения сырья для осуществления производственной деятельности, полагает, что применение последствий недействительности сделки в условиях реальности поставки фактически привело к двойной реституции, что не допускается. По мнению заявителя кассационной жалобы, применение последствий недействительности сделок судом первой инстанции произведено без учета абз. 2 п. 25 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», при этом единственным возможным последствием признания недействительности фактически исполненной сделки является взыскание разницы между рыночной и договорной стоимостью поставленного товара. Кроме того, ответчик считает, что при квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом судами не указано, чем в условиях конкуренции норм о недействительности выявленные пороки сделки выходили за пределы диспозиции норм Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», просит исключить из мотивировочной части обжалуемых судебных актов вывод о наличии оснований для признания оспариваемых сделок недействительными по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кредитор ООО «Дрея» в отзыве от 07.05.2025 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы.
Кредитор ФИО6 в отзыве от 07.05.2025 и его представитель в судебном заседании возражал против удовлетворения кассационной жалобы, обратил внимание на то, что определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15.04.2025 приговор Кировского районного суда Калужской области от 22.03.2024 и апелляционное определение Калужского областного суда от 10.09.2024 по делу № 1-1-9/2024 о признании ФИО3 виновным в совершении преступлений, предусмотренных ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации оставлены без изменения.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал изложенные в кассационной жалобе доводы, указал, что 17.01.2020 произошла смена руководителя должника, пояснил, что согласно балансу чистая прибыль должника с 2018 года по 2019 год выросла на 20-30 %.
Представители конкурсного управляющего и кредитора Drevojas, vyrobni druzstvo в судебном заседании возражали против удовлетворения кассационной жалобы.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержал доводы кассационной жалобы.
Судом, на основании ст. 159, 184, 185 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, вынесено определение об отказе в приобщении к материалам обособленного спора отзыва конкурсного управляющего, поскольку последним не соблюдены положения ч. 1 ст. 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Иные участвующие в обособленном споре лица в судебное заседание не явились, о дате и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом (в том числе с учетом разъяснений, данных в п. 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»). Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие неявившихся лиц.
Проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актов, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, заслушав пояснения присутствующих в судебном заседании лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебных актов, исходя из следующего.
ООО «Центр-Керамика» зарегистрировано в качестве юридического лица 13.08.2014. Основным видом деятельности должника является 23.42 - производство керамических санитарно-технических изделий. ФИО3 осуществлял функции постоянно действующего исполнительного органа ООО «Центр- Керамика» в период с 14.08.2014 по 17.01.2020. Также по состоянию на 01.08.2019 ФИО3 являлся участником должника с долей участия в уставном капитале равной 45 %. Вторым участником должника являлось ООО «Дрея».
ООО «Ситал» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.08.2016. Основным видом деятельности должника является 20.59.5 - производство прочих химических продуктов, не включенных в другие группировки. Единственным учредителем (участником) ООО «Ситал» с 19.08.2016 являлся ФИО3 с долей участия в уставном капитале юридического лица - 100 %.
Между ООО «Дрея» (поставщик) в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Центр-Керамика» (покупатель) в лице генерального директора ФИО3 договора заключен договор поставки оборудования № 09-1-14 от 17.09.2014, в соответствии с которым ООО «Дрея» поставило покупателю оборудование в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) общей стоимостью 81 443 890 руб., включая налог на добавленную стоимость в размере 18 %, в том числе: барабанную мельницу, мешалку быстроходную V = 9,4 куб. м в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС BH 132 MC 4W, кран балку,
которое являлось оборудованием цеха массоподготовки, предназначенного для изготовления шликера и глазури, необходимых для производства на заводе керамических умывальников, и, соответственно, неотъемлемой частью производственной линии завода ООО «Центр-Керамика» и произвело пусконаладочные работы этого оборудования в соответствии с техническим заданием (приложение № 2 к договору) в виде установки единой производственной линии завода для ООО «Центр-керамика» по производству керамических изделий (умывальников).
Указанное оборудование поставлено в адрес должника согласно товарной накладной от 12.05.2015 № 1248.
Должник не исполнил свои обязанности по осуществлению периодических платежей по договору поставки № 09-1-14 от 17.09.2014 от 15.09.2015, выплатил поставщику только денежную сумму в размере 220 056 руб. 25 коп., что было установлено при включении требований ООО «Дрея» в реестр требований кредиторов ООО «Центр-Керамика».
01.08.2019 между ООО «Центр-Керамика» (продавец) и ООО «Ситал» (покупатель) совершены следующие сделки:
1. Договор купли-продажи оборудования № 1 от 01.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, а именно Турбосмеситель V = 13 м3 в дальнейшем именуемое «Оборудование» в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Стоимость оборудования составляет 650 000 руб.
2. Договор купли-продажи оборудования № 2 от 01.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, а именно Барабанная мельница, в дальнейшем именуемое «Оборудование» в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Стоимость оборудования составляет 800 000 руб.
3. Договор купли-продажи оборудования № 3 от 01.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, а именно Кран-Балка, в дальнейшем именуемое «Оборудование» в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Стоимость оборудования составляет 390 000 руб.
4. Договор купли-продажи оборудования № 4 от 01.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить оборудование, а именно Мешалка быстроходная V = 9,4 м3 в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС ВН123 МС 4W, в дальнейшем именуемое «Оборудование» в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Стоимость оборудования составляет 315 000 руб.
5. Договор купли-продажи оборудования № 5 от 01.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупатель, а покупатель обязуется принять и оплатить товарно-материальные ценности, дальнейшем именуемое «Товар» в порядке и на условиях, предусмотренных договором. Согласно спецификации № 1, являющейся приложением № 1 к договору купли-продажи № 5 от 01.08.2019 стоимость товара составила 4 888 770 руб. 14 коп. Согласно спецификации № 2, являющейся приложением № 2 к договору купли-продажи № 5 от 01.08.2019 стоимость товара составила 1 296 453 руб. 17 коп. Согласно спецификации № 3, являющейся приложением № 3 к договору купли-продажи № 5 от 01.08.2019 стоимость товара составила 157 428 руб.;
6. Договор купли-продажи оборудования № 6 от 01.08.2019, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить возвратные отходы, которые образовались в процессе производственной детальности покупателя, в дальнейшем именуемое товар, на условиях, предусмотренных договором. Согласно спецификации № 1, являющейся приложением № 1 к договору купли-продажи № 6 от 01.08.2019 стоимость Товара составила 257 250 руб.
Кроме того, 01.08.2019 между ООО «Центр-Керамика» (покупатель) и ООО «Ситал» (поставщик) заключен договор поставки № 10 от 01.08.2019, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя продукцию (шликер и глазурь) в количестве и ассортименте в соответствии с согласованной сторонами спецификацией поставляемой продукции, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленную продукцию на условия указанного договора.
При этом поставляемая в рамках договора поставки № 10 от 01.08.2019 продукция была произведена на оборудовании, которое продано ООО «Центр- Керамика» в рамках договоров № № 1-4 с использованием товара, отчужденного на основании договоров № № 5-6 от 01.08.2019.
С 01.08.2019 по 17.01.2020 ООО «Ситал» поставило ООО «Центр-Керамика» 1 321 500 кг шликера, 81 900 кг глазури на общую сумму 57 855 900 руб. (52 860 000 руб. - шликер, 4 995 900 руб. - глазурь).
При анализе выписки по расчетному счету ООО «Центр-Керамика» за период с 15.08.2019 по 17.01.2020 установлено, что в рамках договора поставки № 10 от 01.08.2019 ООО «Центр-Керамика» произведена оплата ООО «Ситал» в размере 57 855 900 руб.
Приговором Кировского районного суда Калужской области по делу № 1-1-9/2024 от 22.03.2024, оставленным без изменения апелляционным определением Калужского областного суда от 10.09.2024 и определением Первого кассационного суда общей юрисдикции от 15.04.2025, ФИО3 признан виновным в совершении преступлений, предусмотренных: ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (эпизод 1), по ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (эпизод 2), по ч. 1 ст. 201 Уголовного кодекса Российской Федерации (эпизод 3). На основании ч. 2 ст. 69 Уголовного кодекса Российской Федерации по совокупности преступлений путем частичного сложения назначенных наказаний ФИО3 окончательно назначено наказание в виде исправительных работ сроком один год шесть месяцев с удержанием из заработной платы 20 % в доход государства.
Определением Арбитражного суда Калужской области от 23.03.2020 заявление о несостоятельности (банкротстве) ООО «Центр-Керамика» принято к производству и определением от 04.08.2020 (резолютивная часть оглашена 28.07.2020) признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО11
Решением от 10.06.2021 (резолютивная часть оглашена 03.06.2021) ООО «Центр-Керамика» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО11
Определением от 23.09.2021 конкурсным управляющим должника утверждена ФИО9
Определением Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2021, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.05.2023, в удовлетворении заявления ООО «Дрея» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Центр-Керамика» требования в сумме 92 449 195 руб. 08 коп. как обеспеченного залогом имущества должника отказано. Требования ООО «Дрея» в сумме 92 449 195 руб. 08 коп., из которых: задолженности за поставленное оборудование по договору поставки от 17.09.2014 № 09-1-14 в размере 81 223 833 руб. 75 коп. и процентов по п. 1 ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в размере 11 225 361 руб. 33 коп., признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению после погашения требований, указанных в п. 4 ст. 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество должника по правилам п. 1 ст. 148 указанного кодекса и п. 8 ст. 63 Гражданского кодекса Российской Федерации (очередность, предшествующая распределению ликвидационной квоты).
Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 07.09.2022 определение Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2021 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2022 по делу № А23-1141/2020 в обжалуемой части отменены, абз. 1 резолютивной части определения Арбитражного суда Калужской области от 29.07.2021 изложен в следующей редакции: «Признать требования ООО «Дрея» по договору займа от 21.06.2016 № 3 в сумме 29 875 298 руб. 49 коп., в том числе: основного долга в размере 24 000 000 руб. и процентов на сумму займа в размере 5 875 298 руб. 49 коп., обоснованными, и подлежащими включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Центр-Керамика»».
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 30.09.2022 № 310-ЭС22-11840(4) отказано в передаче кассационной жалобы ФИО3 на постановление Арбитражного суда Центрального округа от 07.09.2022 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Ссылаясь на то, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными на основании п. 1 и 2 ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», ст. 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, конкурсный управляющий должника обратилась с настоящим заявлением в суд.
Разрешая спор по существу, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 61.1, 61.2, 61.3, 61.6, 61.9, 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статей 9, 10, 167, 168, 170, 181, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федеральным законом от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, данными в постановлениях Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» и от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», постановлениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» и от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых
положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.
По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствует положениям законодательства и материалам дела.
В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном законе.
На основании п. 17 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в порядке главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (в силу п. 1 ст. 61.1 данного закона) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным указанным законом (ст. 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).
В соответствии со ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Судами установлено, что все оспариваемые договоры заключены 01.08.2019, платежи по договору № 10 от 01.08.2019 произведены в период с 15.08.2019 по 17.01.2020, то есть в течение одного года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (23.03.2020), в связи чем они подпадают под действие ст. 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, на момент совершения спорных сделок должник отвечал признакам банкротства.
В обоснование заявленных требований, конкурсный управляющий ООО «Центр-Керамика» ФИО9 указывала на то, что при анализе выписки по расчетному счету должника за период с 01.08.2019 по 05.12.2019 установлено, что ООО «Ситал» произвело оплату переданного ООО «Центр-Керамика» оборудования и товара в рамках оспариваемых сделок из денежных средств, перечисленных в анализируемый период должником на расчетный счет ООО «Ситал». Ссылается, что в анализируемый период размер денежных средств, поступивших на расчетный счет ООО «Центр-Керамика» составил 9 630 526 руб. 10 коп., а размер денежных средств, перечисленных с расчетного счета ООО «Центр-Керамика» на расчетный счет ООО «Ситал» составил 22 045 400 руб. 00 коп.
Перечисление в адрес ООО «Ситал» с расчетного счета ООО «Центр- Керамика» производились в соответствии с условиями договора поставки № 10 от 01.08.2019, согласно которому ООО «Ситал» (поставщик) обязуется передать в собственность ООО «Центр-Керамика» (покупатель) продукцию в количестве и ассортименте в соответствии с согласованной сторонами спецификацией поставляемой продукции, являющейся неотъемлемой частью договора, а покупатель обязуется принять и оплатить поставленную продукцию на условия указанного договора.
Так, конкурсный управляющий полагает, что договоры купли-продажи от 01.08.2019, заключенные между ООО «Центр-Керамика» и ООО «Ситал», и последующий договор поставки № 10 от 01.08.2019 являются взаимосвязанными и взаимозависимыми сделками, недействительными, в связи с неравноценностью встречного исполнения обязательств, повлекшими наступление неплатежеспособности должника и причинение вреда кредиторам.
Как верно указано судами, приговор Кировского районного суда Калужской области по делу № 1-1-9/2024 от 22.03.2024 вступил в законную силу и установленные указанным судебным актом обстоятельства по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они ФИО3, имеют преюдициальное значение в рамках рассматриваемого обособленного спора и повторному доказыванию не подлежат.
Указанным приговором установлено, что в рамках заключенного 17.09.2014 между ООО «Дрея» в лице генерального директора ФИО10 и ООО «Центр- Керамика» в лице генерального директора ФИО3 договора, ООО «Дрея» поставило оборудование общей стоимостью 81 443 890 руб., в том числе: барабанную мельницу, мешалку быстроходную V=9,4 куб.м в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС BH 132 MC 4W, кран балку, которое являлось оборудованием цеха массоподготовки, предназначенного для изготовления шликера и глазури, необходимых для производства на заводе керамических умывальников, и, соответственно, неотъемлемой частью производственной линии завода ООО «Центр-Керамика».
Оплату за указанное оборудование ООО «Центр-Керамика» должно было произвести на основании согласованного сторонами графика уплаты цены по договору поставки от 17.09.2014 № 09-1-14 от 15.09.2015, в соответствии с которым ООО «Центр-Керамика» с 01.02.2016 обязуется в течение 55 месяцев
выплачивать ООО «Дрея» цену договора в следующем порядке: сумму в размере 1 500 055 руб. за первый месяц в срок до 20.02.2016; сумму в размере 1 475 000 руб. за каждый последующий месяц, начиная с 01.03.2016 в срок до 20 числа каждого месяца. Однако ООО «Центр-Керамика» в счет оплаты за оборудование перечислило на расчетный счет ООО «Дрея» денежную сумму в размере 220 056 руб. 25 коп., не исполнив таким образом своих обязательств в полном объеме по осуществлению платежей согласно вышеуказанного графика.
В соответствии со ст. 488 Гражданского кодекса Российской Федерации оборудование, переданное в рамках договора поставки от 17.09.2014 № 09-1-14 ООО «Центр-Керамика», признается находящимся в залоге у ООО «Дрея», включая: барабанную мельницу, мешалку быстроходную V=9,4 куб.м в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС BH 132 MC 4W, кран балку.
В период с 01.08.2019 по 30.01.2020 ФИО3, находясь на территории города Кирова Калужской области, реализуя ранее возникший умысел, используя свое должностное положение генерального директора ООО «Центр-Керамика» и подконтрольное ему ООО «Ситал», учрежденное им же 19.08.2016, в целях извлечения выгод и преимуществ для ООО «Ситал» и причинения существенного ущерба ООО «Центр-Керамика» и его участнику ООО «Дрея», понимая, что реализация производственного оборудования - барабанной мельницы, мешалки быстроходной V=9,4 куб.м в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС BH 132 MC 4W, кран-балки, турбосмесителя V=13 куб.м, которое являлось оборудованием цеха массоподготовки, предназначенного для изготовления шликера и глазури, необходимых для производства на заводе керамических умывальников, и, соответственно, неотъемлемой частью производственной линии завода ООО «Центр-Керамика», приведет к приостановке производственного процесса изготовления керамических изделий и повлечет причинение существенного вреда ООО «Центр-Керамика» и ООО «Дрея», действуя в нарушение Устава и Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вопреки законным интересам ООО «Центр-Керамика» и ООО «Дрея», действуя как генеральный директор ООО «Центр-Керамика», заключил с подконтрольным ему ООО «Ситал» в лице генерального директора ФИО12, неосведомленной о его преступных намерениях и действующей по его указанию, четыре договора купли-продажи оборудования, за которые ООО «Ситал» произвело оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет ООО «Центр-Керамика», а именно:
- договор купли-продажи оборудования № 1 - турбосмесителя V=13 куб.м стоимостью 650 000 руб.,
- договор купли-продажи оборудования № 2 - барабанной мельницы стоимостью 800 000 руб.,
- договор купли-продажи оборудования № 3 - кран-балки стоимостью 390 000 руб.,
- договор купли-продажи оборудования № 4 - мешалки быстроходной V=9,4 куб.м в сборе с мотор-редуктором 3 03 LI 7,5 HC BH132 MC 4W стоимостью 315 000 руб.,
и договор поставки № 10, согласно которому ООО «Ситал», являясь поставщиком, обязуется передать покупателю - ООО «Центр-Керамика», продукцию (шликер и глазурь), которую ООО «Центр-Керамика» будет оплачивать путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет
ООО «Ситал», при этом поставка продукции будет производиться партиями на основании заявок, поступающих от ООО «Центр-Керамика».
В период с 01.08.2019 по 17.01.2020 в результате совершения ФИО3, как генеральным директором ООО «Центр-Керамика», то есть лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, в нарушение Устава и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и вопреки законным интересам ООО «Центр-Керамика» вышеуказанных сделок по отчуждению оборудования, поставленного ООО «Дрея» в рамках заключенного 17.09.2014 между ООО «Дрея» и ООО «Центр-Керамика» договора, ООО «Центр- Керамика» лишилось вышеуказанного оборудования и возможности самостоятельного производства шликера и глазури, необходимых для производства конечной продукции завода, что повлекло утрату производственного процесса «Центр-Керамика» и причинение существенного вреда ООО «Центр-Керамика» и ООО «Дрея».
На основании представленного в материалы дела экспертного заключения № 102 от 16.07.2020 ООО «Центр оценки и консалтинга Санкт-Петербурга», размер реального ущерба, причинённого ООО «Центр-Керамика» в связи отчуждением юридическим лицом в лице бывшего генерального директора ООО «Центр-Керамика» ФИО3 по договорам купли-продажи оборудования № № 1-4 от 01.08.2019 оборудования по производству шликера и глазури соответственно: Турбосмесителя V=13 м3, стоимостью 650 000 руб., в т.ч. НДС 20% - 108 333,33 руб., Барабанной мельницы, стоимостью 800 000,00руб., в т.ч. НДС 20 % - 133 333,33руб., Кран балки, стоимостью 390 000,00руб., в т.ч. НДС 20 % - 65 000,00 руб., и Мешалки быстроходной V-9,4 м3 в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НСВН132 МС 4W, стоимостью 315 000,00руб., в т.ч. с НДС 20 % - 52 500 руб., в пользу ООО «Ситал», ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 402301001 и закупкой ООО «ЦентрКерамика» для производства керамических изделий (умывальников) шликера и глазури у ООО «Ситал» по Договору поставки № 10 от 01.08.2019 за период с 01.08.2019 по 17.01.2020, составляет:
- 13 920 538 руб., в том числе:
13 377 000 руб. за счёт замены собственного производства шликера и глазури на их поставку от стороннего поставщика - ООО «СИТАЛ»;
- 543 538 руб. за счёт ущерба, причинённого ООО «Центр-Керамика» из-за отчуждения ООО «Центр-Керамика» не по рыночной цене в пользу ООО «СИТАЛ» по Договорам купли-продажи оборудования № № 1-4 от 01.08.2019.
В заключении специалиста № 576 от 19.08.2020 содержатся следующие выводы: «Техническая возможность производства готовой продукции на производственной линии по выпуску керамических изделий (умывальников) ООО «Центр Керамика» при выведенном из эксплуатации на основании договоров купли-продажи оборудования № № 1-4 от 01.082019 следующем оборудовании: Турбосмесителя V=13 м3; Барабанной мельницы; Кран-балки, Мешалки быстроходной V=9,4 м3 в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС ВН132 МС 4W цеха массо-подготовки не имеется. Для возобновления производства керамических изделий (умывальников) ООО «Центр Керамика» требуется полностью восстановить технологический цикл по подготовке шликера и глазури на производственной линии по выпуску керамических изделий (умывальников)
ООО «Центр Керамика» путем установки нового оборудования взамен выведенного из оборота технологического оборудования: Турбосмесителя V=13 м3; Барабанной мельницы; Кран-балки, Мешалки быстроходной V=9,4 м3 в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС ВН132 МС 4W.
В сложившейся ситуации, ООО «Центр-Керамика» имеет единственную возможность для выпуска продукции на своей производственной линии по выпуску керамических изделий (умывальников) путем приобретения готового сырья (шликера и глазури) по завышенным ценам у ООО «СИТАЛ».
Продажа оборудования: Турбосмесителя V=13 м3; Барабанной мельницы; Кранбалки, Мешалки быстроходной V=9,4 м3 в сборе с мотор-редуктором 3 03 L1 7,5 НС ВН132 МС 4W, на основании Договоров купли-продажи оборудования № № 1-4 от 01.08.2019, создала «искусственную» зависимость ООО «Центр- Керамика» от ООО «СИТАЛ».
При таких обстоятельствах, из совокупности представленных в материалы дела доказательств судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ООО «Центр-Керамика» (руководителем которого являлся ФИО3) в один день (01.08.2019) заключил с ООО «Ситал» (конечный бенефициар - ФИО3) спорные взаимосвязанные и взаимозависимые сделки:
- отчуждение по четырем договорам поставки в пользу ООО «Ситал» вышеуказанного оборудования, необходимого должнику для самостоятельного производства шликера и глазури, в результате чего должник утратил возможность самостоятельно производить шликер и глазурь,
- отчуждение по двум договорам купли-продажи сырья, лишив тем самым должника запасов сырья, необходимых для производства шликера и глазури,
- по приобретению по договору № 10, заключенному с ООО «Ситал», шликера и глазури произведенных на данном оборудовании и с использованием указанных запасов сырья, по завышенной цене.
Из приведенных обстоятельств следует, что одновременно с отчуждением технологического оборудования по производству шликера и глазури по договорам купли-продажи оборудования № № 1-4 от 01.08.2019 (которое являлось предметом залога по обязательствам перед ООО «Дрея», поскольку было оплачено должником при его приобретении не в полном объеме) ФИО3 также без согласия общего собрания участников ООО «Центр-Керамика» произвел отчуждение в пользу подконтрольной ему компании ООО «Ситал» запасы по договорам купли-продажи № 5 и № 6 от 01.08.2019, чем лишил ООО «Центр-Керамика» запасов сырья и сушья, необходимых для производства шликера и глазури.
При этом ООО «Ситал» до даты окончания поставки должнику шликера и глазури по договору № 10 от 01.08.2019 в одностороннем порядке отказался от его исполнения, о чем уведомил 31.12.2019 должника о расторжении договора поставки № 10 от 01.08.2019 с 31.01.2020, что сделало невозможным ООО «Центр- Керамика» осуществлять уставную, производственно-хозяйственную деятельность по производству керамических изделий.
Согласно отчету об оценке № 214-22 от 24.06.2022 рыночная стоимость проданного имущества составляет 13 359 448 руб., тогда как стоимость, установленная сторонами в рамках заключения договоров купли-продажи № 5 и № 6 от 01.08.2019, составляла 6 599 901 руб. 31 коп.
Ответчиком данный отчет более двух лет не оспаривался и только при вынесении оспариваемого судебного акта представитель указал на то, что ставит
под сомнение содержащиеся в нем выводы. Полагает, что применительно к спорным правоотношениям, для определения размера убытков, подлежит установлению закупочная стоимость товаров, отраженных в спецификациях к договорам № № 5-6 от 01.08.2019.
При этом, как обоснованно отмечено судами первой и апелляционной инстанций, ответчик индивидуальные характеристики товаров отраженных в спецификациях к договорам купли-продажи № 5 и № 6 и отчете, которые бы объективно свидетельствовали о наличии особенностей, значительно снижающих их стоимость, не раскрыл, ходатайство о проведении судебной экспертизы в целях установления рыночной стоимости имущества не заявил, надлежащих доказательств ее оплаты не представил.
Сама по себе ссылка представителя ответчика на то, что отраженный в заключении специалиста товар не соответствует отчужденному по спорным договорам, без предоставления относимых и допустимых доказательств является необоснованной.
Таким образом, судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что стороны при заключении договоров № 5 и № 6 от 01.08.23019 действовали с явной недобросовестностью, занизив стоимость продаваемого товара в 2 раза, что недопустимо в рамках обычного хозяйственного оборота, при этом нанеся добросовестным кредиторам существенный имущественный ущерб.
Также суд апелляционной инстанции правомерно отметил, что из анализа финансового состояния должника следует, что основными причинами утраты платежеспособности должника послужило, в том числе, то, что имущественный комплекс (недвижимость, принадлежащая дочерней компании ООО «Бином- Керамика», и часть оборудования, принадлежащего должнику), отчуждены в пользу ФИО3 и аффилированной с ФИО3 компании - ООО «СИТАЛ»; кредиторская задолженность перед двумя учредителями должника – обществом по договору поставки № 09-1-14 от 17.09.2014, ФИО3 по договору купли-продажи доли в уставном капитале, из долгосрочной задолженности переведена в краткосрочную.
Таким образом, суд апелляционной инстанции в постановлениях от 26.01.2022, от 27.01.2022 и от 28.01.2022 указал, что вышеуказанное позволяет сделать вывод о ведении должником хозяйственной деятельности вплоть до февраля 2020 года, после чего у должника возникли признаки неплатежеспособности. Ранее, вступившими в законную силу судебными актами, принятыми в рамках настоящего дела о банкротстве должника установлено, что должник не находился в состоянии финансового кризиса, продолжал ведение приносящей доход хозяйственной деятельности вплоть до февраля 2020 года, после чего у должника возникли признаки неплатежеспособности.
Указанные обстоятельства соответствует презумпциям, установленным абз. 2 п. 2 стю 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Квалификация судами спорных сделок по ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет правового значения для рассмотрения настоящего спора с учетом признания их недействительными по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Судами не было установлено наличие в
оспариваемых сделках пороков, выходящих за пределы подозрительной сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).
В качестве последствий признания недействительными сделок, суды первой и апелляционной инстанций правомерно возложили на ответчика ООО «Ситал» обязанность возвратить должнику оборудование, полученное по договорам купли-продажи № № 1-4 от 01.08.2019, и оплатить 57 855 900 руб. в качестве последствия недействительности (ничтожности) договора поставки № 10 от 01.08.2019, поскольку указанные платежи должник был вынужден произвести ввиду невозможности самостоятельно осуществлять свою производственную деятельность из-за реализации оборудования тому же лицу - ООО «Ситал».
Как указывалось ранее, исходя из рыночной стоимости товаров (сырья), установленной в отчете об оценке № 214-22 от 24.06.2022, в качестве применения последствий недействительности сделки по договорам № 5 и № 6 от 01.08.2019 с ООО «Ситал» в пользу должника взысканы денежные средства в сумме 6 759 546 руб. 69 коп. (13 359 448 руб. – 6 599 901,31 руб.).
Довод заявителя кассационной жалобы о том, что заключение договоров купли-продажи № № 1-4 от 01.08.2019 имело экономический эффект для должника в виде получения дополнительной прибыли от реализации имущества (суммарное превышение договорной цены по указанным сделкам над рыночной стоимостью составило 719 00 руб.) отклоняется судебной коллегией, как противоречащие материалам дела, в том числе обстоятельствам, установленным приговором Кировского районного суда Калужской области от 22.03.2024 по делу № 1-1-9/2024.
Ссылка ответчика на то, что применение последствий недействительности сделки в условиях реальности поставки фактически привело к двойной реституции, что не допускается, также отклоняется судебной коллегией ввиду нижеследующего.
На основании п. 2 и 4 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Суд вправе не применять последствия недействительности сделки, если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.
В п. 80 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что по смыслу п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации взаимные предоставления по недействительной сделке, которая была исполнена обеими сторонами, считаются равными, пока не доказано иное. При удовлетворении требования одной стороны недействительной сделки о возврате полученного другой стороной суд одновременно рассматривает вопрос о взыскании в пользу последней всего, что получила первая сторона, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.
Исходя из разъяснений, данных в п. 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых
вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в случае, когда упомянутая в предыдущем пункте сделка была признана недействительной на основании п. 2 ст. 61.2 или п. 3 ст. 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», восстановленное требование подлежит включению в реестр требований кредиторов, но удовлетворяется за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов третьей очереди, включенных в реестр, то есть в очередности, предусмотренной п. 4 ст. 142 указанного закона (п. 2 ст. 61.6) закона; такое требование может быть предъявлено к должнику в порядке, предусмотренном ст. 100 закона, в любое время в ходе внешнего управления или конкурсного производства.
Таким образом, принимая во внимание отсутствие в материалах дела документов, подтверждающих возврат в конкурсную массу должника оборудования и денежных средств кредитором – ООО «Ситал», суды первой и апелляционной инстанций обоснованно применили одностороннюю реституцию.
ООО «Ситал» после исполнения настоящего судебного акта не лишено возможности предъявить соответствующие требования к должнику, которые подлежат проверке судом по существу на общих основаниях.
Применительно к фактическим обстоятельствам дела, все доводы заявителя кассационной жалобы получили надлежащую оценку судов первой и апелляционной инстанций. Оснований для переоценки у суда кассационной инстанции не имеется.
Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
При изложенных обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы и отмены оспариваемых судебных актов.
С учетом разъяснений, данных в п. 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», приостановление исполнения определения обжалуемых судебных актов, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 31.03.2025, подлежит отмене.
На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя кассационной жалобы.
Руководствуясь статьями 284, 286, пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2024 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А23-1141/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.
Отменить приостановление исполнения определения Арбитражного суда Калужской области от 26.09.2024 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2025 по делу № А23-1141/2020, принятое определением Арбитражного суда Центрального округа от 31.03.2025.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вынесения, в судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ю. Иванова
Судьи А.В. Андреев
ФИО1