СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, <...>, http://7aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Томск Дело № А45-29784/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 30 мая 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Вагановой Р.А.,

судей Апциаури Л.Н.,

Захаренко С.Г.

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Стуловой М.В. в судебном заседании рассмотрел апелляционную жалобу ФИО1 (07АП-1807/2025) на решение от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29784/2024 (судья Б.Б. Остроумов)

по иску ФИО2, г. Новосибирск к 1. ФИО1, г. Новосибирск; 2. ФИО3, Каменский с/с; 3. обществу с ограниченной ответственностью «Товарно-сырьевая база» (ОГРН <***>), г. Новосибирск; 4. ФИО4, г. Новосибирск; 5. ФИО5, г. Новосибирск; 6. ФИО6, г. Новосибирск; 7. ФИО7, г. Новосибирск о признании сделок недействительными, о восстановлении права участников общества на доли в уставном капитале,

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по Новосибирской области (ОГРН <***>).

В судебном заседании приняли участие представители:

от истца ФИО2: ФИО8 по доверенности от 05.06.2024 (сроком на 3 года), удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО1: Долгая Н.Д. по доверенности от 03.09.2024 (сроком на 5 лет), паспорт, диплом;

от ответчика ООО «Товарно-сырьевая база»: Долгая Н.Д. по доверенности от 04.09.2024 (сроком на 1 год), паспорт, диплом;

от ФИО5: ФИО9 по доверенности от 19.05.2025 (сроком на 5 лет), диплом, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

Суд

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее - истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Товарно-сырьевая база» (далее - ООО «Товарно-сырьевая база», Общество), ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 о признании недействительными решений общего собрания участников Общества от 20.09.2023 о принятии заявления ФИО3 о принятии его в состав участников ООО «Товарно-сырьевая база» за счет внесения вклада в размере 60 000 рублей, об увеличении уставного капитала ООО «Товарно-сырьевая база» до 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей за счет внесения вклада ФИО3 и дополнительных вкладов за счет собственных средств от ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 на основании их заявлений на имя Общества, о внесении изменений в Устав Общества «Товарно-сырьевая база», оформленных протоколом б/н общего собрания участников Общества; о восстановлении прав участников ООО «Товарно-сырьевая база» на доли в уставном капитале Общества: ФИО1 - 25 %, номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО4 - 25 %, номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО5 - 25 %, номинальной стоимостью 2500 рублей, ФИО6 - 12,5%, номинальной стоимостью 1250 рублей, ФИО7 - 12,5 %, номинальной стоимостью 1250 рублей.

Решением от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области (в редакции определения об исправлении опечатки от 21.02.2025) исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с судебным актом, ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. В обоснование апелляционной жалобы её податель указал на недоказанность со стороны истца обстоятельств принятия оспариваемого решения в ситуации бракоразводного процесса и с намерением снизить стоимость доли, приобретенной ответчиком ФИО1 в период брака с ФИО2; документы в подтверждение действительной стоимости доли представлены истцом только по состоянию на период после принятия оспариваемого решения; апеллянт указывает на ошибочность определения действительной стоимости доли в уставном капитале Общества; оспариваемое решение принято иными участниками Общества, не имеющими родственных связей с истцом и не заинтересованными в снижении стоимости её доли.

ФИО2 в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором истец полагает доводы жалобы необоснованными, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Определением апелляционного суда от 22.04.2025 судебное заседание отложено для представления ответчиками в материалы дела письменных пояснений.

После отложения в порядке статьи 18 АПК РФ в составе суда произведена замена временно отсутствующей судьи Киреевой О.Ю. на судью Захаренко С.Г., рассмотрение начато сначала.

От ФИО1 поступили письменные пояснения с приложением дополнительных доказательств, затребованных апелляционным судом. Дополнительные доказательства (заявления ответчиков о внесении дополнительных вкладов, доказательства фактической оплаты вкладов) приобщены к материалам дела.

Участвующие в деле лица, помимо ФИО2, ФИО1, ФИО5, ООО «Товарно-сырьевая база», надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о дате и времени слушания дела на интернет сайте суда, явку своих представителей в судебное заседание апелляционной инстанции не обеспечили. В порядке части 1 статьи 266, частей 1, 3, 5 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие указанных лиц, участвующих в деле

В судебном заседании представители поддержали свои ранее заявленные позиции.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов на апелляционную жалобу, письменные пояснения, выслушав представителей сторон, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец ФИО2 состояла в зарегистрированном браке с ответчиком ФИО1, который был расторгнут 21 мая 2024 года Мировым судьей 5-го судебного участка Центрального судебного района города Новосибирска.

15.05.2003 года, в период брака, было учреждено и зарегистрировано юридическое лицо ООО «Товарно-сырьевая база» ОГРН: <***>, с уставным капиталом в размере 10 000 (десять тысяч) рублей, учредителями которого были 5 (пять) граждан Российской Федерации:

- ФИО1 (супруг истицы), размер его доли в Уставном капитале Общества составлял 25%, номинальная стоимость его доли составляла 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей;

- ФИО10, размер доли в Уставном капитале Общества составлял 25 %, номинальной стоимостью 2 500 (две тысячи пятьсот тысяч) рублей;

- ФИО5, размер доли 25 % в Уставном капитале Общества, номинальной стоимостью доли 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей;

- ФИО6, размер доли 12,5 % в Уставном капитале Общества, номинальной стоимостью доли 1 250 (одна тысяча двести пятьдесят) рублей;

- ФИО7, размер доли в Уставном капитале Общества составляет 12,5%, номинальной стоимостью 1250 одна тысяча двести пятьдесят) рублей.

Во время бракоразводного процесса, 20.09.2023, в Обществе состоялось общее собрание участников, на котором были приняты следующие решения:

- о принятии заявления соответчика ФИО3 (сына ответчика ФИО1 от первого брака) о принятии его в состав участников Общества за счет внесения вклада в размере 60 000 рублей;

- об увеличении уставного капитала Общества до 250 000 рублей за счет внесения вклада третьего лица - ФИО3 и дополнительных вкладов за счет собственных средств от всех других участников;

- о внесении соответствующих изменений в Устав Общества.

В связи с увеличением Уставного капитала Общества размер долей участников в уставном капитале Общества распределился следующим образом:

- у ответчика ФИО1 доля размером 1% уставного капитала, номинальной стоимостью 2 500 (две тысячи пятьсот) рублей;

- у соответчика ФИО3 доля в уставном капитале Общества - 24%, номинальной стоимостью 60 000 (шестьдесят тысяч) рублей;

- у ФИО4 доля размером 25% уставного капитала, номинальной стоимостью 62 500 (шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей;

- у ФИО5 доля размером 25% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 62 500 (шестьдесят две тысячи пятьсот) рублей;

- у ФИО6 доля в размере 12,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью доли 31250 (тридцать одна тысяча двести пятьдесят) рублей;

- у ФИО7 доля размером 12,5% в уставном капитале Общества, номинальной стоимостью 31250 (тридцать одна тысяча двести пятьдесят) рублей.

Размер уставного капитала Общества увеличился до 250 000 (двести пятьдесят тысяч) рублей.

Соответствующие изменения зарегистрированы налоговым органом и внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Полагая, что решения об увеличении уставного капитала за счет внесения вклада третьего лица и дополнительных вкладов иных участников Общества, кроме ФИО1, были приняты с намерением уменьшить до незначительной долю ФИО1, находящуюся в совместной собственности участника и его супруги, перераспределив данную долю в пользу сына ФИО1, то есть с намерением причинить ущерб истцу в виде кратного снижения стоимости совместно нажитого имущества, ФИО2 обратилась с настоящим иском в суд.

Рассмотрев материалы дела повторно, суд апелляционной инстанции соглашается с правильностью выводов суда первой инстанции, отклоняя доводы апелляционной жалобы, исходит из следующих норм права и обстоятельств по делу.

В силу пункта 1 статьи 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пункта 1 статьи 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью, Закон № 14-ФЗ) обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.

Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (пункт 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ).

Согласно пункту 2 статьи 17 Закона об обществах с ограниченной ответственностью увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Пунктом 2 статьи 19 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в заявлении участника общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада. Если иное не предусмотрено настоящим Федеральным законом, внесение дополнительных вкладов участниками общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников общества предусмотренных настоящим пунктом решений.

Заявление о государственной регистрации упомянутых изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества и вместе с документами, подтверждающими внесение в полном объеме вкладов в уставный капитал, представлено в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц (пункт 2.1 статьи 19 Закона № 14-ФЗ).

Уставом ООО «Товарно-сырьевая база», утвержденным решением внеочередного общего собрания участников общества от 02 ноября 2009 года (протокол № 7), действовавшим на дату проведения спорного собрания (л.д. 24-46 т. 1), допускается возможность увеличения уставного капитала за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество (пункт 4.4 устава).

Как следует из приведенных положений законодательства, увеличение уставного капитала общества за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в свою деятельность: увеличение капитализации общества и расширение возможностей извлечения прибыли от ведения общего дела.

Поскольку доля в уставном капитале отражает объем обязательственных прав участника в отношении имущества общества, то принятие нового участника и внесение им вклада влечет за собой изменение (перераспределение) долей участия и по общему правилу должно приводить к увеличению чистых активов общества, а значит, и действительной стоимости долей в уставном капитале. Простое изменение относительного размера доли в уставном капитале, выраженного в процентах, не свидетельствует об отчуждении доли.

На основании пункта 1 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В рассматриваемой ситуации иск об оспаривании решения общего собрания предъявлен бывшей супругой участника Общества.

Не являясь стороной товарищеского соглашения, нашедшего отражение в положениях устава общества с ограниченной ответственностью, и не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруг не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества и привлечения инвестиций.

Однако, на основании пункта 1 статьи 256 ГК РФ и пункта 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, в том числе доли в уставном капитале коммерческих организаций, независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо кем из супругов внесены денежные средства, является их совместной собственностью.

В соответствии с пунктом 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке.

Исходя из существа правовой конструкции общества с ограниченной ответственностью, согласие супруги на введение в состав участников общества нового участника, может считаться необходимым в случаях, когда такие действия способны нарушить имущественные интересы супруги, то есть влекут за собой уменьшение общего имущества - действительной стоимости доли участия в обществе.

Соответственно, принятие супругом решения о введении в состав участников общества нового участника может рассматриваться как сделка, приводящая к распоряжению общим имуществом супругов и противоречащая статье 35 Семейного кодекса Российской Федерации при условии, что она совершена с внесением новым участником неэквивалентного дополнительного вклада в противоправных целях, например, если общество, исходя из своего финансового положения, не нуждалось в привлечении инвесторов и за принятием нового участника спустя непродолжительный период времени последовал выход супруга из общества.

Сходная правовая позиция относительно условий применения статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации к корпоративным спорам, связанным с принятием нового участника в состав общества с ограниченной ответственностью, выражена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 21.01.2014 № 9913/13.

В этой связи, действующее правовое регулирование допускает случаи, когда решение общего собрания участников общества может быть признано недействительным по иску супругов участников корпорации.

Решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно (пункт 1 статьи 181.3 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в заседании или заочном голосовании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; 2) принято при отсутствии необходимого кворума; 3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; 4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

Как следует из правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 306-ЭС19-24912 по делу № А65-3053/2019, положения о таком специальном виде сделок, как решения собрания, должны применяться в системной взаимосвязи с общими положениями о сделках в части, не урегулированной правилами о решениях собраний и не противоречащей их существу.

Следовательно, иные основания оспоримости сделок применимы по отношению к решениям гражданско-правовых собраний постольку, поскольку не противоречат существу законодательного регулирования в соответствующей части.

Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу положений статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ, а также для признания сделки мнимой на основании ст. 170 этого же кодекса необходимо установить, что сторона сделки действовала недобросовестно, в обход закона и не имела намерения совершить сделку в действительности («Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)», утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 07.04.2021).

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно правовой позиции Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 7 постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по реализации принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав. При этом лицо совершает действия с незаконной целью или незаконными средствами, нарушая права и законные интересы других лиц и причиняя им вред или создавая соответствующие условия. Также под злоупотреблением правом понимается ситуация, когда лицо действует в пределах предоставленных ему прав, но недозволенным образом (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015 № 4-КГ15-54, от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

Злоупотребление как явление проявляется в большинстве случаев в том, что при внешне формальном следовании нормам права нарушитель пытается достичь противоправной цели. Формальному подходу, в частности, может быть противопоставлено выявление противоречивых, парадоксальных, необъяснимых обстоятельств, рассогласованности в доказательствах, нелогичности доводов (определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2019 № 306-ЭС19-3574).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, проанализировав действия ответчиков и вызванные данными действиями правовые последствия, установил факт отступления от начала равенства долей супругов в их общем имуществе при совершении оспариваемой сделки, в которую были вовлечены все участники Общества. Арбитражным судом учтены выводы независимых оценщиков о рыночной стоимости доли ФИО1 при установлении изменения стоимости имущества, относящегося к совместной собственности супругов, в результате принятия участниками ООО «Товарно-сырьевая база» оспариваемого решения.

Суд первой инстанции не усматривает оснований для иной оценки имеющихся в деле доказательств и постановки иных выводов исходя из следующего.

Как следует из представленного в материалы дела отчета независимого оценщика ООО «БЕЛАЗОР» № 241108/5-ИК от 08.11.2024, рыночная стоимость объекта недвижимого имущества, принадлежащего Обществу, по состоянию на 20.09.2023 составляет 77 300 000 рублей, на 12.11.2024 - 116 500 000 рублей, в то время как данное имущество согласно данным баланса имеет нулевую стоимость. Согласно справке ООО «БЕЛАЗОР» от 03.02.2025, произведя расчет активов на основании методики утвержденной Приказом Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов» с учетом рыночной стоимости имущества, специалист пришел к выводу, что рыночная стоимость доли 100% в уставном капитале по состоянию на 08.11.2024 составляет 103 500 000 рублей. Соответственно доля ответчика на указанную дату должна была быть равной 25 875 000 рублей (25% уставного капитала), а стала 1 035 000 рублей после принятия в Общество ФИО3

В то же время, указанным лицом в качестве вклада в уставный капитал ООО «Товарно-сырьевая база» внесена сумма 60 000 рублей, что кратно меньше чем стоимость доли, перешедшей к нему в результате перераспределения от ответчика ФИО1

Довод апеллянта о том, что определенная истцом стоимость доли является ошибочной, признается судом апелляционной инстанции несостоятельным.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 1, 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.05.2005 № 92 «О рассмотрении арбитражными судами дел об оспаривании оценки имущества, произведенной независимым оценщиком», вопрос о достоверности величины стоимости объекта оценки может рассматриваться в рамках рассмотрения конкретного спора по поводу сделки, изданного акта или принятого решения, в том числе дела об оспаривании ненормативного акта или решения должностного лица.

В этом случае судам следует учитывать, что отчет независимого оценщика является одним из доказательств по делу, оценка которого осуществляется судом в соответствии с правилами главы 7 АПК РФ. Для проверки достоверности и подлинности отчета оценщика судом по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия участвующих в деле лиц может быть назначена экспертиза. В суде первой инстанции ходатайства со стороны ответчика о назначении экспертизы не поступало, равно как и не заявлено при обращении с апелляционной жалобой.

Вместе с тем, ссылки на представление истцом отчетов оценщика только по состоянию на даты позднее принятия оспариваемого решения не имеют существенного значения для разрешения спора, поскольку в данном случае сопоставлению подлежит сумма дополнительного вклада ФИО3 со стоимостью активов Общества на период, приближенный по времени к дате принятия указанного лица в ООО «Товарно-сырьевая база» для целей проверки добросовестности участников, принявших оспариваемое решение, и доводов Общества о нуждаемости в дополнительном финансировании за счет вклада третьего лица и иных, помимо ФИО1, участников корпорации. При этом, стоимость доли, находящейся в совместной собственности ФИО2 и ФИО1, объективно снизилась в результате принятия оспариваемых решений в 25 раз, что уже само по себе значительно, независимо от рыночной стоимости имущества Общества до и после увеличения уставного капитала.

В то же время, ответчиками не дано разумного обоснования потребности в привлечении денежных средств стороннего лица в столь малых в сравнении с величиной активов Общества суммах. Ссылки ответчиков на необходимость увеличения уставного капитала для повышения инвестиционной привлекательности юридического лица и возможности привлечения заемных средств в значительных размерах не объясняют того обстоятельства, что участниками Общества, вместо принятия решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных вкладов всех участников либо за счет имущества самого юридического лица, в состав учредителей вводится третье лицо с фактической передачей ему 24% доли от ФИО1

Суд апелляционной инстанции отмечает, что заявления третьего лица ФИО3 (сына ФИО1 от первого брака) о принятии его в ООО «Товарно-сырьевая база», а также участников ФИО7, ФИО6, ФИО4, ФИО5 о внесении дополнительных вкладов поданы одной датой – 19.09.2023 и содержат визуально схожий печатный текст. Указанное не соотносится с пояснениями ответчиков о самостоятельности всех ответчиков и отсутствии взаимосвязи между волеизъявлением ФИО3 и действиями участников Общества. В судебном заседании апелляционной инстанции представители ответчиков затруднились пояснить, каким образом ФИО3 стало известно о нуждаемости Общества в дополнительном финансировании, равно как и не приведено убедительных мотивов поведения ФИО1, единственного из участников не внесшего дополнительный вклад в уставный капитал.

При таких обстоятельствах, представляется логичным и обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что действительной волей участников оспариваемой сделки (ответчиков) являлось выведение доли в уставном капитале Общества из-под режима совместной супружеской собственности, с целью избежать раздела доли в уставном капитале Общества и лишить истца имущества; в результате принятия оспариваемого решения (сделки) фактически осуществлен безвозмездный перевод имущества на лицо, аффилированное с ответчиком ФИО1, о чем последний в силу родственных связей не мог не знать.

Отклоняя ссылки апеллянта на принятие оспариваемого решения иными участниками Общества, не имеющими родственных связей с истцом и не заинтересованными в снижении стоимости её доли, судебная коллегия исходит из следующего.

Как указано в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

Само по себе голосование за принятие оспариваемого решения также и иными участниками, не состоящими в родственной связи с ФИО1 и ФИО3, не опровергает выводов суда с учетом того обстоятельства, что в результате соотношение долей иных участников не изменилось, тогда как возросла их номинальная стоимость. Суд первой инстанции верно пришел к выводу о том, что участники Общества, принимая оспариваемое решение, ввиду очевидности ситуации не могли не знать о своем противоправном поведении.

Как указано выше, заявления ФИО3 и участников ФИО7, ФИО6, ФИО4, ФИО5 поданы в один день и в одной форме, общее собрание участников ООО «Товарно-сырьевая база» проведено уже на следующий день после подачи заявлений, что свидетельствует если и не о едином умысле, то об осведомленности всех участников о намерении ФИО1 «передать» свою долю в Обществе сыну и об одобрении соответствующих действий.

Довод апеллянта о недоказанности истцом обстоятельств принятия оспариваемого решения в ситуации бракоразводного процесса отклоняется судебной коллегией ввиду следующего.

В исковом заявлении о расторжении брака, представленном в материалы дела, сам ФИО1 указал, что ведение совместного хозяйства осуществлялось до 08.10.2020, ФИО2 не согласившись с данной датой, подала ходатайство в Судебный участок мирового судьи № 5 г. Новосибирска Центрального судебного района о том, что она не согласна с датой прекращения фактических брачных отношений, и просила суд не указывать дату прекращения отношений, в связи с несогласием сторон в этой части. Исходя из этого суд апелляционной инстанции полагает, что по состоянию на сентябрь 2023 года ФИО1 сознавал и имел намерение на прекращение брачных отношений с ФИО2

Суд апелляционной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судом первой инстанций правильно, доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями АПК РФ.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

Принятое арбитражным судом первой инстанции решение является законным и обоснованным, судом полно и всесторонне исследованы имеющиеся в материалах дела доказательства, им дана правильная оценка, нарушений норм материального и процессуального права не допущено. Основания для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренные АПК РФ, не установлены.

В связи с отсутствием оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной инстанции относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 21.02.2025 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-29784/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления его в законную силу, путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Председательствующий Р.А. Ваганова

Судьи Л.Н. Апциаури

С.Г. Захаренко