СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Пушкина, 112, <...>
e-mail: 17aas.info@arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 17АП-1240/2022(30)-АК
г. Пермь
11 декабря 2025 года Дело № А50-21369/2021
Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2025 года. Постановление в полном объеме изготовлено 11 декабря 2025 года.
Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Чухманцева М.А.,
судей Иксановой Э.С., Шаркевич М.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шмидт К.А.,
при участии:
от ответчика ФИО1: ФИО2, паспорт, доверенность от 07.03.2024;
от конкурсного управляющего: ФИО3, паспорт, доверенность от 03.10.2025;
(лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда),
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика ФИО1
на определение Арбитражного суда Пермского края
от 17 июля 2025 года,
о признании недействительной сделкой перечисление денежных средств ООО «Техноград» в пользу ФИО1, применении последствий недействительности сделки,
вынесенное в рамках дела № А50-21369/2021 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Техноград»,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Весткраунд», ООО «ТрансХимМонтаж»,
установил:
определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2021
заявление ООО «Профнефть» (поступившее 26.08.2021) о признании ООО «ТехноГрад» несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.
Определением суда от 19.01.2022 заявление ООО «Профнефть» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано необоснованным и оставлено без рассмотрения.
11.10.2021 в арбитражный суд поступило заявление АО «Держава-М» о признании должника банкротом, которое в силу ст. 48 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) является заявлением о вступлении в дело о банкротстве.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 определение Арбитражного суда Пермского края от 19.01.2022 отменено в части оставления без рассмотрения заявления ООО «Профнефть» о признании должника несостоятельным (банкротом), заявление направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края.
Определением суда от 04.02.2022 заявление ООО «Профнефть» принято к производству, судебное заседание по проверке обоснованности заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) назначено на 09.03.2022.
Во исполнении постановления Семнадцатого Арбитражного апелляционного суда от 15.02.2022 определением суда от 09.03.2022 судебное заседание по рассмотрению обоснованности заявления АО «Держава-М» отложено на 24.03.2022 для совместного рассмотрения с заявлением ООО «Профнефть».
Определением Арбитражного суда Пермского края от 19.05.2022 заявление АО «Держава-М» признано обоснованным, в отношении ООО «ТехноГрад» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск № 93(7294) от 28.05.2022).
Решением Арбитражного суда Пермского края от 10.02.2023 (резолютивная часть от 03.02.2023) ООО «ТехноГрад» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, исполняющим обязанности конкурсного управляющего должника утвержден ФИО4, член Ассоциации арбитражных управляющих «Сибирский центр экспертов антикризисного управления».
Соответствующие сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» (выпуск № 31(7476) от 18.02.2023).
Определением арбитражного суда Пермского края от 23.06.2023 (резолютивная часть от 19.06.2023) ФИО4 освобожден от обязанностей конкурсного управляющего ООО «Техноград». Конкурсным управляющим должника ООО «ТехноГрад» утвержден ФИО5
Сергеевич, член ААУ «ЦФОП АПК» – Ассоциация арбитражных управляющих «Центр финансового оздоровления предприятий агропромышленного комплекса».
30.11.2023 в Арбитражный суд Пермского края поступило заявление конкурсного управляющего ФИО5 о признании недействительной сделкой – перечисление денежных средств в пользу ИП ФИО1 в сумме 8 875 431,00 руб., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика в пользу должника денежных средств в указанной сумме (с учетом уточнений, принятых в порядке статьи 49 АПК РФ).
Определением Арбитражного суда Пермского края от 17.07.2025 сделки по перечислению денежных средств ООО «Техноград» в пользу ФИО1 в сумме 8 875 431,00 руб. признаны недействительными, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания ФИО1 в пользу ООО «Техноград» денежных средств в сумме 8 875 431,00 руб. В порядке распределения судебных расходов с ФИО1 в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.
Не согласившись с судебным актом, ответчик ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда от 17.07.2025 изменить, признать сделки по перечислению денежных средств должником ООО «Техноград» в пользу ФИО1 в сумме 4 290 360 руб. недействительными сделками, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «ТехноГрад» денежных средств в размере 4 290 360 руб.
В жалобе заявитель указывает на то, что судом не учтены судебные акты об оспаривании сделок по перечислению ФИО1 денежных средств в адрес ФИО6, ФИО7, вынесенные по делу № А50-26311/2021 (в рамках процедуры банкротства ФИО1), которыми установлено, что ФИО1 получал указанные средства в общем количестве 4 585 071 руб. (672 400 рублей + 3 912 671 руб.) от ООО «Техноград» и ООО «Весткраунд», входивших в одну группу компаний, и далее использовал их на нужды группы компаний, оплачивая проживание и питание работников ООО «Техноград», ООО «Весткраунд», неся иные расходы в интересах группы компаний. В рассматриваемом случае, при определении общего сальдо между должником ООО «Техноград» и ответчиком ФИО1 конкурсный управляющий ООО «Техноград» использовал лишь банковские выписки, т.е. сравнивал взаимные перечисления от одной стороны в адрес другой, тем самым определяя итоговое значение суммы задолженности. При этом не учитывались ситуации, когда ФИО1, получив денежные средств от Должника, совершает их расходование в интересах должника, т.е. фактически оплачивает за Должника часть расходов, что не отражалось в расчетном счете. Отмечает, что суммы, израсходованные ФИО1 в интересах группы компаний,
включая ООО «Техноград», не приняты к зачету хотя бы частично. Не оспаривается тот факт, что деятельность всей группы компаний (ООО «Техноград», ООО «Весткраунд», ООО «Трансхиммонтаж», ИП ФИО1) являлась абсолютно реальной: контракты заключались, исполнялись, объекты строились. Установление факта вхождения указанных выше юридических лиц, а также ИП в одну группу лиц имеет для рассмотрения заявления об оспаривании сделки существенное значение, поскольку спорные платежи между компаниями, входящими в одну групп, не могут быть рассмотрены как самостоятельные разовые сделки между должником и ответчиком, которые были направленные на безвозмездный вывод имущества (денежных средств) должника в конкретный временной период. В жалобе приводит ссылку на аналогичный спор по делу № А50-28426/2016, где апелляционный суд в постановлении от 12.02.2024 пришел к выводу, что оспариваемый платеж носил взаимный характер и был совершен не за счет имущества исключительно ООО «Скай Моторс», а за счет имущества (денежных средств) всей группы компаний. Таким образом, учитывая, что ФИО1 являлся конечным бенефициаром для всех компаний, входивших в группу, денежные средства, перечислявшиеся между данными компаниями, являлись денежными средствами всей группы, которые ФИО1 в рамках оперативной деятельности перераспределял между участниками группы в зависимости от текущих задач и необходимости исполнения тех или иных платежей. Основной источник поступления денежных средств в группу компаний – государственные контракты. Часть денежных средства шла на текущие расходы по их исполнению, часть – распределялась между лицами, входящими в группу компаний для оперативного закрытия текущих потребностей по исполнению платежных обязательств. ФИО1 полагает, что именно по этой причине денежные средства в сумме 4 585 071 рублей, расходование которых в интересах группы компаний установлено вступившими в законную силу судебными актами Арбитражного суда Пермского края, должны были быть учтены при определении встречного сальдо между должником и ФИО1, размер задолженности, взыскиваемой с ФИО1, должен составлять: 8 875 431,00 - 4 585 071 = 4 290 360 руб.
Конкурсный управляющий ООО «Техноград» в отзыве возражает против доводов апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ФИО1 доводы апелляционной жалобы поддерживает в полном объеме; представитель конкурсного управляющего против доводов апелляционной жалобы возражает согласно доводам, изложенным в отзыве.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, в силу статей 256, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим выявлено перечисление денежных средств с расчетных счетов должника в пользу ФИО1 в общей сумме 100 876 131,00 руб., по различным назначениям платежей.
В ходе проведения сверки расчетов было установлено, что ФИО1 в пользу ООО «ТехноГрад» было возвращено 92 405 700 руб. Сальдо расчетов в пользу ООО «ТехноГрад» по состоянию на 19.03.2025 составляет 9 470 431 руб.
При анализе данных согласно выпискам о движении денежных средств по счетам выявлено, что до момента возникновения признаков неплатежеспособности - то есть до 31.10.2020, сальдо расчетов между ООО «ТехноГрад» и ФИО1 было положительным в пользу ФИО1 в размере 8 799 377 руб. 00 коп. За период с 01.11.2020 по 31.12.2022 ситуация изменилась - на дату 19.03.2025 сальдо расчетов сложилось в пользу ООО «ТехноГрад», поскольку в данный период ФИО1 было перечислено 30 230 308 руб., а возвращено лишь 11 960 500 руб. (80 445 200+11 960500 - 71 645 823 - 30 230 308) = 9 470 431 руб. Расшифровка платежей представлена конкурсным управляющим в приложении № 2 к заявлению.
ИП ФИО1 и ООО «ТехноГрад» являются заинтересованными лицами.
ООО «Техноград» зарегистрировано в качестве юридического лица 02.04.2013, основным видом деятельности является строительство автомобильных дорог и автомагистралей. ФИО1 является единственным участником с момента создания юридического лица по настоящее время и генеральным директором - с момента создания юридического лица и до введения процедуры конкурсного производства.
В качестве индивидуального предпринимателя ФИО1 был зарегистрирован 18.01.2018, деятельность прекращена в связи с принятием судом решения о признании его несостоятельным (банкротом) 28.11.2022.
Основным видом деятельности индивидуального предпринимателя являлось строительство автомобильных дорог и автомагистралей.
Таким образом, по мнению конкурсного управляющего, в перечислении денежных средств ООО «ТехноГрад» у ФИО1 имеется прямая заинтересованность в виде вывода денежных средств из состава активов ООО «ТехноГрад» в личное пользование.
Арбитражными управляющими на основании бухгалтерской отчетности ООО «ТехноГрад» проведен анализ платежеспособности должника, установлено, что с 2020 года предприятие вело убыточную деятельность за счет кредиторской задолженности; накопленный за 2020-2022гг. убыток составил 148 029 тыс. руб., при этом размер кредиторской задолженности по состоянию на 31.12.2022 составил 235 653,00 тыс. руб.; наблюдается резкое уменьшение
совокупной стоимости активов в 2021 на 120 494,00 тыс. руб., в том числе за счет выбытия основных средств на 34 418, 00 тыс. руб. и оборотных активов на сумму 86 076, 00 тыс. руб.; имеет место резкое снижение стоимости активов в 2023 году - на 46 691, 20 тыс. руб. Производственная деятельность предприятия сворачивается, среднемесячная выручка за 2021 уменьшена в 4,2 раза. В 2022 деятельность практически прекращена.
В ходе проведения сверки расчетов по состоянию на 23.06.2025 конкурсным управляющим в акт внесены дополнения в части учета поступивших платежей от ФИО1 в пользу ООО "Техноград", в связи с чем суммы предъявляемых требований конкурсным управляющим ООО «Техноград» были уточнены.
Как указывалось выше, в пользу ФИО1 с расчетных счетов ООО «ТехноГрад» были перечислены денежные средства в размере 101 876 131,00 руб. по различным назначениям платежей. В ходе проведения сверки расчетов было установлено, что ФИО1 в пользу ООО «ТехноГрад» было возвращено 93 000 700 руб.. Сальдо расчетов в пользу ООО «ТехноГрад» по состоянию на 23.06.2025 составляет 8 875 431 руб.
При анализе данных согласно выпискам о движении денежных средств по счетам выявлено, что до момента возникновения признаков неплатежеспособности - то есть до 31.10.2020 сальдо расчетов между ООО «ТехноГрад» и ФИО1 было положительным в пользу ФИО1 в размере 9 394 377 руб. За период с 01.11.2020 по 31.12.2022 ситуация изменилась - на дату 23.06.2025 сальдо расчетов сложилось в пользу ООО «ТехноГрад», поскольку в данный период ФИО1 было перечислено 30 230 308 руб., а возвращено лишь 11 960 500 руб. (81 040 200+11 960500 - 71 645 823 - 30 230308) = 8 875 431 руб.
Конкурсный управляющий при оспаривании сделок ссылается на положения статей 10, 168, 170, Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Рассмотрев данное заявление, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для признания недействительными (ничтожными) сделок по перечислению денежных средств в пользу ФИО1 по заявленным конкурсным управляющим основаниям.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, заслушав участников процесса, проанализировав нормы материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.
В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями,
установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу части 1 статьи 61.2. Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63).
При доказанности обстоятельств, составляющих основания презумпций, закрепленных в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, предполагается, что сделка была совершена с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов. В свою очередь, в абзаце первом пункта 2 статьи 61.2 Закона названы обстоятельства, при доказанности которых предполагается, что контрагент должника знал о противоправной цели совершения сделки. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки (пункты 6 и 7 Постановления № 63).
В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума от 23.12.2010 N63 разъяснено, что наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статьи 61.2 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума ВАС РФ № 60 от 30.07.2013) разъяснено, что исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.
При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.
С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (п. 9 информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).
При этом в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.
Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на
лицо, заявившее требования.
Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что совершая оспариваемую сделку, ее стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.
В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу положений пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимой сделкой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у сторон этой сделки нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.
Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.
Диспозиция данной нормы содержит следующие характеристики мнимой сделки: отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.
Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. В подтверждение мнимости сделки необходимо установить, что при ее совершении подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при совершении данной сделки.
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято арбитражным судом 26.10.2021, а оспариваемые платежи совершены в период с 01.11.2020 по 30.07.2021, то есть в период подозрительности, предусмотренный статьей 61.2 Закона о банкротстве.
Как указывалось выше, ИП ФИО1 и ООО «ТехноГрад» являются заинтересованными лицами.
Конкурсный управляющий указывал на совершение сделки в период признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества должника (ноябрь 2020 г. - признаки неплатежеспособности, 01.01.2021 - признаки недостаточности имущества); начиная с августа 2020 должник прекратил частично исполнять свои денежные обязательства.
Вместе с тем, наличие признаков неплатежеспособности и заинтересованности не являются безусловным основанием для признания сделки недействительной применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку необходимо доказать цель причинения и непосредственное причинение вреда правам и законным интересам кредиторов оспариваемой сделкой.
Конкурсный управляющий отмечает, что платежи на сумму заявленных требований 8 875 431,00 руб. совершены в отсутствии равноценного встречного предоставления со стороны ФИО1
В анализе финансовой хозяйственной деятельности должника конкурсным управляющим сделаны выводы о том, что должник вел убыточную деятельность с 2020 года за счет кредиторской задолженности, накопленный убыток за период 2020-2022 годы оставил 149 029 00 руб., на 29.09.21 структура баланса ООО «Техноград» неудовлетворительная, активы предприятия заведомо не позволяют обеспечить требования кредиторов.
Как указывалось выше, с учетом представленного уточненного расчета конкурсного управляющего, ФИО1 в пользу ООО «Техноград» было возвращено 93 000 7000 руб. сальдо расчетов в пользу ООО «Техноград» по состоянию на 23.06.2025 составило 8 875 431 руб.
Арбитражным судом отмечено, что основным назначением спорных платежей является выдача (возврат) по договору беспроцентного займа № 1 от 09.01.2020 в отсутствии первичного документа.
Возражая против заявленных требований ФИО1 указывал, что ООО «Техноград» хронологически было создано первым в 2013 году, затем остальные компании (ООО «Весткраунд», ООО «Трансхиммонтаж»), а также ИП ФИО1 создавались и включались в группу по мере расширения объемов и географии деятельности группы компаний. Группой компаний осуществлялась деятельность по госконтрактам на строительство и содержание дорог на территории г. Перми, Пермского края и Удмуртской республики, являлась реальной. В каждой компании группы имелись работники, основные средства, необходимые для выполнения работ/оказания услуг: спецтехника, транспортные средства и т.д. Спорные платежи между компаниями, входящими
в одну группу, не могут быть рассмотрены как самостоятельные разные сделки между должником и ответчиком, направленные на безвозмездный вывод имущества. Денежные средства, перечислявшиеся между компаниями, являлись денежными средствами всей группы, которые ФИО1 в рамках оперативной деятельности перераспределял между участниками группы в зависимости от текущих задач.
Финансовым управляющим ФИО1 ФИО8 направлен в материалы обособленного спора акт сверки расчетов между ООО «Техноград» и ИП ФИО1
Конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» в суд были представлены таблицы по заключенным контрактам в отношении: ИП ФИО1, ООО «ТехноГрад», ООО «Весткраунд», а также сводные таблицы о движении денежных средств внутри группы.
Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(7), при рассмотрении вопроса о наличии у оспариваемой операции (за счет должника, входящего в группу лиц) признаков предпочтительности, в предмет доказывания должны входить также обстоятельства платежей, совершенных членами группы в пользу должника.
Поскольку ситуация имущественного кризиса возникла у группы компаний в целом, ее члены стали отвечать признакам объективного банкротства практически одновременно. При этом на протяжении еще какого-то периода они продолжали осуществлять хозяйственную деятельность, пытаясь выйти из кризиса, и, соответственно, оказывали услуги, выполняли работы, проводили внутригрупповые платежи.
Если после одной расходной операции по оплате внутригрупповых услуг, приведшей к формальному предпочтительному получению исполнителем (членом группы) денежных средств заказчика (другого члена этой же группы), совершается последующая операция, по которой на счет того же заказчика поступает денежная сумма из внутригруппового источника, пополняющая конкурсную массу данного заказчика, то предпочтение устраняется на сумму, полученную по второй операции. Такой вывод вытекает из смысла статьи 61.7 Закона о банкротстве, согласно которой суд может отказать в признании сделки недействительной в случае, если приобретатель по оспариваемой сделке вернул все исполненное в конкурсную массу.
В рамках дела № А50-26311/2021 о банкротстве ФИО1 арбитражным судом произведен анализ движения денежных средств, установлено, что имело место постоянное перемещение денежных средств по счетам группы компаний.
Участвующими в деле лицами не оспаривается, что ООО «Техноград», ООО «Весткраунд», ИП ФИО1 и ООО «Трансхиммонтаж» входили в единую группу компаний, деятельность которой была направлена на достижение единого экономического результата.
Апелляционным судом в постановлениях от 24.03.2025 при оспаривании сделок в пользу ФИО6 и ФИО7 также были проанализированы представленные конкурсным управляющим ООО «Весткраунд» таблицы по заключенным контрактам в отношении: ИП ФИО1, ООО «ТехноГрад», ООО «Весткраунд», а также сводные таблицы о движении денежных средств внутри группы, выписки по счетам должника, ООО «Трансхиммонтаж», ООО «Весткраунд», ООО «Техноград» за период, охватывающий 2017-2021 года.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы арбитражного суда первой инстанции о том, что платежи носили взаимный характер, что в свою очередь свидетельствует о том, что спорные платежи были совершены не за счет имущества исключительно должника, а за счет имущества (денежных средств) всей группы компаний, поскольку сложившиеся в группе компаний, в которую входил и должник, отношения характеризуются смешением имущества и денежных активов, их постоянным свободным внутригрупповым перемещением в зависимости от текущих задач и необходимости исполнения тех или иных платежей (анализ движения денежных средств по счетам), что соответствует обычной природе взаимодействия аффилированных лиц (предполагающей, по общему правилу, скоординированность действий членов группы, учет интересов друг друга, оптимизацию внутренних долговых обязательств и конфиденциальность информации о внутригрупповых соглашениях).
Суды в рамках дела о банкротстве ФИО1 установили реальность правоотношения сторон (сделка к ФИО6 на сумму 672 400 руб., к ФИО7 на сумму 3 912 671 руб.), перечисленные денежные средства были использованы ответчиками для оплаты стоимости питания работников ООО «Техноград», ООО «Весткраунд».
Каких-либо доказательств об оплате услуг питания работников при исполнении государственных контрактов непосредственно ООО «Техноград», ООО «Весткраунд» или иными лицами, стоимости услуг в меньшем, чем оспаривалось финансовым управляющим, размере в материалы указанных споров не было представлено, судами не установлено.
Суды заключили, что то обстоятельство, что между ООО «Техноград», ООО «Весткраунд» и должником не были заключены договоры на оказание услуг по организации питания работников, само по себе не свидетельствует о необоснованности использования денежных средств при доказанности необходимости несения таких расходов.
При этом ФИО1 раскрыта структура группы предприятий, а также роль каждой организации в группе, также представлена сводная таблица с периодами и суммами денежных переводов внутри группы.
Таким образом, указанными судебными актами установлено, что ФИО1 получал указанные средства в общем количестве 4 585 071 руб. (672 400 руб. + 3 912 671 руб.) от ООО «Техноград» и ООО «Весткраунд», входивших в
одну группу компаний, и далее использовал их на нужды группы компаний, оплачивая проживание и питание работников ООО «Техноград», ООО «Весткраунд», неся иные расходы в интересах группы компаний.
С учетом вышеизложенного, доводы конкурсного управляющего, свидетельствующие о том, что реальные взаимоотношения между сторонами отсутствовали, а воля сторон сделок была направлена на вывод имущества должника (его денежных средств) в пользу аффилированных лиц в целях причинения вреда кредиторам опровергаются установленными судами обстоятельствами и представленными в дело доказательствами.
При изложенных обстоятельствах оснований для признания оспариваемых сделок, как заключенных без намерения создать соответствующие правовые последствия, мнимыми сделками также не имеется.
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим ответчику вменяется необоснованное расходование денежных средств в размере 8 875 431,00 руб., сальдо расчетов в пользу ООО «Техноград» по состоянию на 23.06.2025 составило 8 875 431 руб.
При расчете суммы заявленных требований конкурсный управляющий руководствовался, в том числе, Определением Верховного Суда Российской Федерации от 07.06.2024 № 305-ЭС20-2011(7). Так, в своих расчетах ООО «Техноград», финансовый управляющий ФИО1 ФИО8, ООО «Весткраунд» был проведен анализ совокупности внутригрупповых операций по списанию средств со счета должника и зачислению на этот счет.
Вместе с тем, как указано выше, операции по перечислению денежных средств в пользу ФИО6 на сумму 672 400 руб. и ФИО7 на сумму 3 912 671 руб. были произведены в рамках исполнения контрактов ООО «Весткраунд» и ООО «Техноград», соответственно.
Поскольку в данном случае рассматриваются сделки в рамках дела о банкротстве ООО «Техноград», платежи, произведенные ФИО1 в пользу ФИО7 на сумму 3 912 671 руб., которые были направлены на оплату питания работников ООО «Техноград», признанные судом правомерными, подлежат учету при определении размера задолженности ответчика и исключению из предъявляемых конкурсным управляющим требований в качестве встречного предоставления должнику, как совершенные в интересах должника, т.е. фактически оплаченной части расходов за должника.
Платежи на сумму 672 400 руб. в пользу ФИО6 таковыми не являются, поскольку совершены в интересах ООО «Весткраунд», а не должника.
Соответственно, денежные средства в сумме 3 912 671 руб. должны были быть учтены при определении встречного сальдо между должником и ФИО1, размер задолженности, взыскиваемой с ФИО1, должен составлять 8 875 431,00 руб.- 3 912 671 руб.= 4 962 760 руб.
Генеральным заказчиком денежные средства перечислены во исполнение госконтрактов с должником (исполнителем работ); получение ФИО1
и последующее распределение денежных средств бенефициаром группы компаний внутри группы, то есть не на исполнение контрактов должником, а на иные нужды группы компаний не соответствовало интересам должника ООО «Техноград» и его кредиторов, которые в случае невозврата денежных средств должнику лишались возможности удовлетворения своих требований за счет имущества и денежных средств должника.
ФИО1, как координатор, осуществляющий такое распределение денежных средств мог и должен был осознавать указанные негативные последствия и риски на случай невозвратности денежных средств должнику, что приведет к невозможности удовлетворения должником обязательств перед независимыми кредиторами и причинению последним вреда (убытков) в результате такого распределения денежных средств не в интересах должника.
В результате распределения денежных средств должника с образованием отрицательного сальдо в пользу должника без встречного предоставления имущество должника уменьшилось на сумму 4 962 760 руб., что при наличии неплатежеспособности должника и имеющихся непогашенных обязательств привело к причинению независимым кредиторам ООО «Техноград» вреда (убытков).
Таким образом, спорные платежи в размере 4 962 760 руб. совершены в ущерб кредиторам и подлежат признанию недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, поскольку на момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства, должник отвечал признакам неплатежеспособности, в результате совершения сделок причинен вред имущественным правам кредиторов должника.
Пунктом 29 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» предусмотрено, что если сделка, признанная в порядке главы III.1 Закона о банкротстве недействительной, была исполнена должником и (или) другой стороной сделки, суд в резолютивной части определения о признании сделки недействительной также указывает на применение последствий недействительности сделки (пункт 2 статьи 167 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.6 и абзац второй пункта 6 статьи 61.8 Закона о банкротстве)
Согласно части 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В силу части 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке,
признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.
Применяя последствия недействительности сделки, суд преследует цель приведения сторон данной сделки в первоначальное положение, которое существовало до ее совершения.
Ввиду отсутствия встречного предоставления по сделкам, последствия их недействительности подлежат применению в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Техноград» денежных средств в размере 4 962 760 руб.
С учетом изложенного, определение арбитражного суда Пермского края от 17.07.2025 подлежит изменению в части суммы, подлежащей взысканию с ФИО1 в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, с приведением резолютивной части в соответствующей редакции.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по заявлению и апелляционной жалобе относится на заявителя, поскольку сделки должника признаны недействительными, судебный акт принят не в пользу ответчика (апеллянта).
При принятии апелляционной жалобы к производству суда заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, в связи с чем неуплаченная государственная пошлина в размере 10 000,00 руб. подлежит взысканию с заявителя апелляционной жалобы ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации.
Руководствуясь статьями 104, 110, 258, 268, 269, 270, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Пермского края от 17 июля 2025 года по делу № А50-21369/2021 изменить, изложив резолютивную часть в следующей редакции:
«Признать перечисление денежных средств ООО «Техноград» в пользу ФИО1 на сумму 4962760 руб. недействительной сделкой.
Применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ООО «Техноград» денежных средств в размере 4962760 руб.
В удовлетворении остальной части требований отказать.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета 16000 руб. государственной пошлины.»
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.
Председательствующий М.А. Чухманцев
Судьи Э.С. Иксанова
М.С. Шаркевич
Электронная подпись действительна.
Данные ЭП:
Дата 12.11.2024 9:49:30
Кому выдана Иксанова Эльвира Сагитовна