Д Е В Я Т Ы Й А Р Б И Т Р А Ж Н Ы Й А П Е Л Л Я Ц И О Н Н Ы Й С У Д
127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12
адрес электронной почты: info@mail.9aac.ru
адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-17225/2025-ГК
г. Москва Дело № А40-173034/24
20 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Стешана Б.В.,
судей Захаровой Т.В., Кухаренко Ю.Н.
при ведении протокола судебного заседания секретарем Махаури Т.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу
ОАО «Российские железные дороги»
на решение Арбитражного суда г. Москвы от 19.02.2025
по делу № А40-173034/24,
по иску ООО «ЛокоТех-Сервис» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
к ОАО «Российские железные дороги» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>)
о взыскании долга в размере 4 058 937 руб. 55 коп., неустойки в размере 202 946 руб. 88 коп.
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО1 по доверенности от 17.10.2023,
от ответчика: ФИО2 по доверенности от 23.01.2024,
УСТАНОВИЛ:
ООО «ЛокоТех-Сервис» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ОАО «Российские железные дороги» (далее – ответчик, ОАО «РЖД») о взыскании долга в размере 4 058 937 руб. 55 коп., неустойки в размере 202 946 руб. 88 коп.
Решением от 19.02.2025 Арбитражный суд города Москвы исковые требования удовлетворил в полном объёме.
Не согласившись с принятым решением, ответчик обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме.
Заявитель апелляционной жалобы полагает, что суд не полностью выяснил обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда не соответствуют обстоятельства дела, и суд неправильно применил нормы материального и процессуального права.
В заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика доводы жалобы поддержал.
Представитель истца возражал против удовлетворения жалобы по доводам представленного им отзыва в порядке ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Законность и обоснованность принятого решения суда первой инстанции проверены на основании статей 266 и 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Девятый арбитражный апелляционный суд, изучив материалы дела, исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, повторно рассмотрев материалы дела, приходит к выводу о том, что судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства по делу, правильно применены подлежащие применению нормы материального и процессуального права, принято законное и обоснованное решение, и у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для его отмены.
Доводы апелляционной жалобы арбитражный апелляционный суд признает несостоятельными, по следующим основаниям.
При исследовании обстоятельств дела установлено, что 30 апреля 2014 года между ОАО «РЖД» (далее – Заказчиком) и ООО «ЛокоТех-Сервис» (далее – Исполнителем) был заключен договор № 285 на сервисное обслуживание локомотивов (далее – Договор), предметом которого является выполнение работ и оказание услуг по сервисному обслуживанию локомотивов.
В соответствии с п.1.2 Договора Исполнитель принимает на себя обязательства по Сервисному обслуживанию Локомотивов в порядке и сроки, определенные Договором, а Заказчик обязуется оплатить выполненную работу.
Согласно раздела Термины и определения (Приложение № 1 к Договору) сервисное обслуживание - это проведение комплекса работ и оказания услуг по Обслуживанию, Обслуживанию непредвиденному, Работ по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования (МПИ), а также Работ по 2 техническим решениям для продления срока службы локомотивов (РПСС-2, РПСС-3), в течение предусмотренного настоящим Договором периода, направленных на поддержание Локомотивов в технически исправном состоянии, позволяющем их эксплуатацию.
Таким образом, предмет Договора на сервисное обслуживание включает следующие категории: Обслуживание, Обслуживание непредвиденное и Работы по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования (МПИ); Работы по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования (МПИ) – это проведение работ и оказание услуг по заводскому ремонту МПИ и закупке нового Линейного оборудования, проводимые для целей Обслуживания и Обслуживания непредвиденного.
В соответствии с разделом термины и определения Линейное оборудование – это основное оборудование Локомотивов, в том числе в виде МПИ. Линейное оборудование локомотивов включает в себя следующие позиции: дизели (включая коленчатый вал, турбокомпрессор, блок дизеля); тяговые электродвигатели (в т.ч. якоря и остовы); экипажная часть (колесные пары, рама и тележки); тяговые трансформаторы; тяговые генераторы; вспомогательные машины.
В соответствии с п. 3.1.18 Договора Заказчик обязуется оплачивать Исполнителю Работы по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования в пределах суммы, установленной п. 6.11 Договора.
В п. 4.1.12 Договора установлена обязанность Исполнителя производить Работы по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования.
Порядок сдачи-приемки и оплаты работ по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования Стороны согласовали в Регламенте взаимодействия сторон.
Согласно п. 2.14.24 Регламента Исполнитель ежемесячно по окончанию отчетного периода на основании подтверждающих документов о проведенных Работах по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования (МПИ) обязан сформировать Акты выполненных Работ по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования (МПИ) с указанием выполненного ремонта или приобретения нового оборудования. Согласно положениям п. 2.14.25-2.14.31 Регламента подписанные со стороны Исполнителя Акты по форме приложения № 27 передаются Заказчику, который обязан принять и подписать Акты, либо представить Исполнителю мотивированный отказ. При отсутствии мотивированного отказа Акты считаются принятыми и должны быть отражены в бухгалтерском учете Заказчика.
Таким образом, работы по заводскому ремонту и приобретению линейного оборудования считаются принятыми, а их стоимость согласованной с даты подписания сторонами Акта выполненных работ по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования (МПИ) по форме приложения № 27.
В соответствии с п. 6.10. Договора стоимость Работ по заводскому ремонту и приобретению Линейного оборудования определяется как затраты на ремонт, транспортировку, включая, в случае необходимости, таможенные платежи, а также затраты на приобретение и транспортировку нового Линейного оборудования - по согласованным Сторонами ценам.
В п. 7.2. Договора установлено, что оплата осуществляется в следующем порядке: по работам по заводскому ремонту и приобретению нового Линейного оборудования: после истечения отчетного периода Исполнитель предоставляет Заказчику для подписания акт выполненных работ по заводскому ремонту и приобретению нового Линейного оборудования по Депо сервисного обслуживания с указанием вида и номера (при наличии) Линейного оборудования согласно Регламенту. На основании подписанного Сторонами Акта выполненных работ по заводскому ремонту и приобретению нового Линейного оборудования по Депо сервисного обслуживания с указанием вида и номера Линейного оборудования Исполнитель выставляет Заказчику счет-фактуру и счет на полную сумму, подлежащую оплате.
В период 2022-2023 г.г. Исполнитель по заданию Заказчика в условиях СЛД «Иваново» проводил ремонт локомотивов серии 2ТЭ116УД, на которых были заменены турбокомпрессоры серии GE ТК7S1712А5.
28.01.2023 года при передаче на сервисное обслуживание локомотива 2ТЭ116УД № 32 в СЛД Иваново для проведения работ по циклу ТР-1 Исполнителем была выявлена необходимость замены турбокомпрессора ТК7S1712А5 № GC13050015/05.13-21597 и турбокомпрессора ТК7S1712А5 № GC13060031/06.13-21597, которая была согласована Заказчиком при подписании Акта № 3114883 от 01.02.2023 года и Акта № 3105585 от 31.01.2023 года. Стороны согласовали замену данных турбокомпрессоров на аналогичные № GC18090009 и № GC13060084, вышедшие из ремонта ООО «МашЭкспорт» и определили стоимость ремонта данных турбокомпрессоров в размере 1 806 000 руб. за единицу (Письмо Исх-1011/СевТ от 07.02.2023 года, Письмо Исх-2796/ЦТ от 09.02.2023 года).
Работы по замене турбокомпрессора Исполнителем были проведены, что подтверждается двусторонними Актами на установку основного оборудования локомотива № 3125220 от 03.02.2023 года и № 3286702 от 13.03.2023 года и Отчетом об установке оборудования, узлов, деталей … от 01.02.2023 года (Приложение № 17 к Регламенту на Сервисное обслуживание).
После проведения ремонта в объеме ТР-1 локомотив 2ТЭ116УД № 32 по Акту формы ТУ-31 № 02.02-32-ТР-1 8Иван был принят Заказчиков в эксплуатацию.
Согласно п. 15.12 Договора Исполнение обязательств по договору со стороны Заказчика возлагается на Дирекцию тяги - филиал Заказчика.
Истец пояснил, что Ответчик не оплачивает выполненной работы.
Затраты Исполнителя на заводской ремонт в условиях ООО «МашЭкспорт» и установку Линейного оборудования (МПИ) - двух турбокомпрессоров ТК7S1712А5 № GC18090009 и № GC13060084 на локомотив 2ТЭ116УД № 32 составили 4 550 481 руб. 61 коп. (учетом НДС). Данный факт подтверждается следующими доказательствами:
- Протоколами цены на ремонт турбокомпрессоров, согласованными ООО «МашЭкспорт» и ООО «ЛокоТех-Сервис»;
- Плановой калькуляцией, Расшифровкой затрат на материалы к калькуляции на ремонт, ООО «МашЭкспорт»;
- Дефектными ведомостями на ремонт турбокомпрессоров № 67 от 26.09.2022 и № 63 от 19.09.2022;
- Актами приемки выполненных работ № 392 от 30.11.2022 и № 353 от 31.10.2022, подписанными ООО МашЭкспорт» и ООО «ЛокоТех-Сервис»;
- Счетами на оплату ООО МашЭкспорт» № 474 от 30.11.2022 и № 413 от 31.10.2022.
Данные документы были представлены Заказчику на Ценовую комиссию письмом № ЛТ/0784 от 02.03.2023.
10.02.2023 Исполнитель сформировал финансовый акт выполненных работ № 02/2ТЭ116УД В/И/СО3/МПИ-ЛО на сумму 4 550 481 руб. 61 коп. (с НДС), счет на оплату № 300000030, счет-фактуру № 12/03/МПИ000029 и передал их на подпись Заказчику в Дирекцию Северной Тяги - Филиал ОАО «РЖД» посредством электронного документооборота через систему ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур».
Заказчик финансовый акт отклонил в связи с отсутствием утвержденной цены в справочнике Росжелдорснаба и посчитал возможным согласовать и оплатить Исполнителя его затраты на установку и ремонт линейного оборудования лишь частично в сумме 1 813 974 руб. 12 коп. (по 863797,2 руб. (с НДС) за единицу), сославшись на решение ценовой комиссии Заказчика от 07.12.2023 года, которая в нарушении условий договора была проведена в отсутствии Исполнителя.
Согласно расчету Истца, задолженность Заказчика перед Исполнителем по оплате выполненной работы по Акту 02/2ТЭ116УД В/И/СО3/МПИ-ЛО составила 2 736 507 руб. 48 коп.
18.09.2023 при передаче на сервисное обслуживание локомотива 2ТЭ116УД № 0041А и 0041Б в СЛД Иваново для проведения работ по циклу ТО-3 Исполнителем была выявлена необходимость замены турбокомпрессора ТК7S1712А5 № GC14010034, которая была согласована Заказчиком при подписании Акта на снятие основного оборудования локомотива № 4128101 от 18.09.2023. Стороны согласовали замену данного турбокомпрессора на аналогичный № GC14020040, вышедший из ремонта ООО «МашЭкспорт» и определили стоимость ремонта данного турбокомпрессора в размере 1 805 747 руб. за единицу (Программа установки нового и отремонтированного линейного оборудования в 3 квартале 2023 года (стр.141), Письмо СЛД-18/1163 от 24.08.2023, Письмо Исх-7327/СевТ от 23.08.2023).
Работы по замене турбокомпрессора Исполнителем были проведены, что подтверждается двусторонним Актом на установку основного оборудования локомотива № 4141794 от 21.09.2023 и Отчетом об установке оборудования, узлов, деталей от 18.09.2023 (Приложение № 17 к Регламенту на Сервисное обслуживание).
После проведения ремонта в объеме ТО-3 локомотив 2ТЭ116УД № 041 по Акту формы ТУ-31 № 2ТЭ11УД-0041Б/4/ТО-3/18092023/СЛД-18 был принят Заказчиков в эксплуатацию.
Согласно п. 15.12 Договора Исполнение обязательств по договору со стороны Заказчика возлагается на Дирекцию тяги - филиал Заказчика. Затраты Исполнителя на заводской ремонт в условиях ООО «МашЭкспорт» и установку Линейного оборудования (МПИ) - турбокомпрессоров ТК7S1712А5 № GC14020040 на локомотив 2ТЭ116УД № 041 составили 2 275 240 руб. 81 коп. (учетом НДС).
Данный факт подтверждается следующими доказательствами:
- Протоколами цены на ремонт турбокомпрессоров, согласованными ООО «МашЭкспорт» и ООО «ЛокоТех-Сервис»;
- Плановой калькуляцией, Расшифровкой затрат на материалы к калькуляции на ремонт, ООО «МашЭкспорт»;
- Дефектными ведомостями на ремонт турбокомпрессоров № 69 от 17.11.2022;
- Актом приемки выполненных работ № 422 от 27.12.2022, подписанным ООО МашЭкспорт» и ООО «ЛокоТех-Сервис»;
- Счетом на оплату ООО МашЭкспорт» № 491 от 27.12.2022.
Данные документы были представлены Заказчику на Ценовую комиссию.
20.09.2023 Исполнитель сформировал финансовый акт выполненных работ № 09.1//2ТЭ116УДв/и/СО3/МПИ-ЛО на сумму 2 275 240 руб. 81 коп. (с НДС), счет на оплату № 300000268, счет-фактуру № 12/03/МПИ000413 и передал их на подпись Заказчику в Дирекцию Северной Тяги - Филиал ОАО «РЖД» посредством электронного документооборота через систему ЭДО АО «ПФ «СКБ Контур». Заказчик финансовый акт отклонил в связи с отсутствием утвержденной цены в справочнике Росжелдорснаба и посчитал возможным согласовать и оплатить Исполнителя его затраты на установку и ремонт линейного оборудования лишь частично в сумме 952 810 руб. 74 коп. (с НДС) 794 008 руб. 95 коп. (без НДС), сославшись на решение ценовой комиссии Заказчика от 07.12.2023, которая в нарушении условий договора была проведена в отсутствии Исполнителя.
Согласно расчету Истца, задолженность Заказчика перед Исполнителем по оплате выполненной работы по Акту 09.1//2ТЭ116УДв/и/СО3/МПИ-ЛО составила 1 322 430 руб. 07 коп.
Согласно п.7.1. Договора оплата сервисного обслуживания осуществляется Заказчиком путем перечисления денежных средств на расчетный счет Исполнителя с учетом ранее выплаченного аванса в течение 30 календарных дней с даты получения от Исполнителя полного комплекта документов.
Полный комплект первичных документов по локомотиву 2ТЭ116УД № 32, в том числе Счет-фактура № 12/03/МПИ000029 от 10.02.2023, счет на оплату № 300000030 на сумму 2 736 507 руб. 48 коп. были загружены ООО «ЛокоТехСервис» в системе электронного документооборота и направлены в адрес ОАО «РЖД» 10.02.2023. Срок на оплату работ для Заказчика истек 13.03.2023, работы Заказчиком не оплачены.
Полный комплект первичных документов по локомотиву 2ТЭ116УД № 041, в том числе Счет-фактура № 12/03/МПИ000413 от 20.09.2023, счет на оплату № 300000268 на сумму 1 322 430 руб. 07 коп. были загружены ООО «ЛокоТех-Сервис» в системе электронного документооборота и направлены в адрес ОАО «РЖД» 04.10.2023. Срок на оплату работ для Заказчика наступил 04.11.2023, работы Заказчиком не оплачены.
Итоговая задолженность Заказчика за работы по ремонту и установке в 2022 и 2023 году турбокомпрессоров составила 4 058 937 руб. 55 коп.
В адрес Ответчика направлена претензия ФС-01-10/369 от 29.05.2024 (вх738/СевТ от 26.06.2024) и № ФС-01-10/377 от 31.05.2024 (вх-653/СевТ от 31.05.2024). Однако, требования Истца оставлены без ответа и удовлетворения.
Удовлетворяя иск в полном объеме, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 309, 310, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что требования истца являются законными и обоснованными, расчеты произведены верно, в то время как ответчик доводы иска документально не опроверг.
Апелляционный суд поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы по следующим основаниям.
Вместе с тем, заявителем апелляционной жалобы не представлено в материалы дела надлежащих и бесспорных доказательств в обоснование своей позиции, доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Оснований, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебного решения арбитражного суда первой инстанции по настоящему делу не имеется.
В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.
Руководствуясь статьями 176, 266-268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 19.02.2025 по делу № А40-173034/24 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.
Председательствующий судья Б.В. Стешан
Судьи Т.В. Захарова
Ю.Н. Кухаренко